电科数字(600850):中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 1、本次发行包括上市公司向电科数字集团发行 46,859,924股股份、向国元基金发行 14,318,310股股份、向国投上海发行 13,016,645股股份、向中电国睿发行 13,016,645股股份、向柏盈投资发行 12,626,146股股份、向王玮发行 8,499,869股股份、向国核源星图发行 6,508,322股股份、向三十二所发行 6,508,322股股份、向中金启辰发行 3,605,610股股份、向军民融合基金发行 2,603,329股股份、向南方工业基金发行 1,301,664股股份、向弘盛联发发行 1,301,664股股份。 2、本次发行合计新增股份数量为 130,166,450股，新增股份均为限售流通股，其中柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；柏飞电子其他股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12个月内将不得上市交易或转让。本次发行完成后公司总股本变更为 685,074,346股。 3、本次新增股份的发行价格为 17.95元/股。 4、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 5、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。 6、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述......................................................................................... 6 二、本次交易标的的评估和作价情况................................................................. 6 三、本次发行股份的具体情况............................................................................. 7 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18 一、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 18 二、本次交易的实施情况................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20 八、中介机构核查意见....................................................................................... 21 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23 二、新增股份数量及价格................................................................................... 23 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 23 四、新增股份的上市时间................................................................................... 23 五、新增股份的限售安排................................................................................... 23 第四节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 25 一、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 25 二、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 26 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 26 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 28 一、持续督导期间............................................................................................... 28 二、持续督导方式............................................................................................... 28 三、持续督导内容............................................................................................... 28 第六节 中介结构及经办人员 ................................................................................... 29 一、独立财务顾问............................................................................................... 29 二、法律顾问....................................................................................................... 29 三、审计机构....................................................................................................... 29 四、评估机构....................................................................................................... 30 五、验资机构....................................................................................................... 30 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 31 释 义 本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。 二、本次交易标的的评估和作价情况 （一）评估作价情况 本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。 根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 167,850.83万元，增值率255.10%。 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司 100.00%股权的交易金额为 233,648.79万元。 （二）加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021年 12月 30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证柏飞电子的股权价值未发生不利变化，评估机构以2021年 6月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具加期《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 3418号）。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日 2021年 6月 30日评估值为 237,019.01万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值 168,957.10万元，增值率 248.24%。 经加期评估验证，柏飞电子 100.00%股权的加期评估结果为 237,019.01万元，较以 2020年 12月 31日为评估基准日的评估结果增加 3,370.22万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价以 2020年 12月31日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。 三、本次发行股份的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元。 （二）支付方式及支付对象 上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。 （三）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据上市公司于 2021年 6月 10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以 2020年利润分配方案实施前的公司总股本 426,852,228股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），并以 2021年 6月 18日为现金红利发放日向股东派发。 根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为23.71元/股。 根据上市公司于 2022年 6月 16日披露的《中电科数字技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），以 2021年度利润分配方案实施前公司的总股本 426,852,228股为基数，每股派发现金红利 0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 162,203,846.64元，转增 128,055,668股，本次分配后总股本为 554,907,896股。 根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为17.95元/股。 本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。 （四）发行数量 上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算： 向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。 发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。 本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79万元，按照 17.95元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450股。具体情况如下表所示：
（五）锁定期安排 1、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排 柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 403,772股（计算方式为：按照 17.95元/股的发行价格计算，柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量 12,626,146股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例 3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余 12,222,374股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量 12,626,146股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量 403,772股），自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 2、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 3、罗明、邢懋腾间接持有的上市公司股份锁定措施 为保证确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的上市公司股份锁定 36个月，采取如下具体措施： （1）根据柏盈投资、罗明、邢懋腾与电科数字于 2021年 11月 10日签署了《发行股份购买资产协议》、柏盈投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，罗明、邢懋腾作为柏盈投资的合伙人，合计持有柏盈投资 3.1979％的合伙份额（对应柏盈投资 47.01万元的合伙人出资）。按照前述 3.1979%的合伙份额比例计算，本次交易完成后，罗明、邢懋腾对柏盈投资取得的电科数字股份的 3.1979％部分间接享有权益。因此，柏盈投资通过本次交易所认购的电科数字股份数量的3.1979%自本次交易完成后 36个月不上市交易或转让，从而确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份锁定 36个月。本次交易完成后，柏盈投资因电科数字送股、转增股本等原因导致其持有电科数字股份数量增加的，进而导致罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份数量相应增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。 （2）罗明、邢懋腾已出具了《确认函》，承诺其通过柏盈投资间接享有权益的电科数字股份数量自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，其因电科数字送股、转增股本等原因而增加的间接享有权益的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 （3）柏盈投资各合伙人于 2021年 10月签署了《上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议，约定罗明、邢懋腾在按照《盈利预测补偿协议》的约定对电科数字履行完毕补偿义务或经电科数字确认无需履行补偿义务前，其不得转让和质押所持有的柏盈投资的财产份额，亦不得退伙，且柏盈投资在此之前减持电科数字股份的，所得收益不对其进行分配。 （六）资产交割 本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。 （七）过渡期间损益 根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。 （八）业绩补偿承诺 根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下： 1、补偿测算对象 本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。 2、补偿期间 补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于 2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021年、2022年和2023年；如本次交易于 2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2022年、2023年和 2024年，以此类推。 3、业绩承诺金额 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于 13,757.84万元，2022年不低于 16,330.95万元，2023年不低于 19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 4、补偿义务方 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。 股权，其对柏盈投资所持本次出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。 5、业绩承诺完成情况的确定 上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。 6、盈利预测补偿安排 若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。 补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算： 所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。 各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。 如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。 各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。 若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。 若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。 若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算： 各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后 10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。 7、期末减值测试补偿 补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下： 各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。 如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。 若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。 若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算： 各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。 （九）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过； 2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）； 4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序； 5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案； 6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准； 7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复； 8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本公告书出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有柏飞电子 100%的股权。 （二）新增注册资本验资情况 字[2022]000408号《验资报告》，截至 2022年 8月 23日，上市公司已收到交易对方以标的公司 100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本130,166,450元，变更后的注册资本为 685,074,346元。 （三）标的资产过渡期间损益归属 根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任。 （四）新增股份登记情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份 130,166,450股，均为限售流通股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日，电科数字董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与柏飞电子有关股东签署了《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，本次交易相关方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 八、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： “1、电科数字本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定； 2、电科数字本次交易所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手续； 3、电科数字本次交易所发行的新股已完成股份登记手续； 4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经确认，本次增发的130,166,450股 A股股份登记到账后正式列入电科数字的股东名册。 二、新增股份数量及价格 本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：130,166,450股人民币普通股（A股） 发行股票价格：17.95元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：电科数字 证券代码：600850 上市地点：上海证券交易所 四、新增股份的上市时间 本次发行股份购买资产涉及新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 详见本公告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（五）锁定期安排”。 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 554,907,896股。根据本次交易的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司向交易对方发行 130,166,450股。 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。 通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。 柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下： 单位：万元
第五节 持续督导 一、持续督导期间 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，电科数字与独立财务顾问华泰联合证券在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的持续督导责任与义务。根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之日起至 2023年 12月 31日。 二、持续督导方式 华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 华泰联合证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况； （五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况; （七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节 中介机构及经办人员 一、独立财务顾问 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 电话：010-56839300 传真：010-56839500 经办人：廖君、于洋、江帆、张广中、韩斐冲、黄慧丽、高旭东、乔立 二、法律顾问 机构名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 地址：中国上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：岳永平、陈敬宇 三、审计机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨雄 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：张玲、李晓娜 四、评估机构 机构名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 地址：上海市黄浦区九江路 69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办注册资产评估师：郑雷贤、张长健 五、验资机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨雄 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：张玲、徐小哲 第七节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、大华会计师出具的《中电科数字技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000408号）； 4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。 （本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 中电科数字技术股份有限公司 2022年 9月 26日 中财网
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