汇绿生态(001267):汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:汇绿生态:汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 （武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层） 二〇二二年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李晓明：___________ 李晓伟：_____________ 刘 斌：______________ 石 磊：___________ 金小川：_____________ 严 琦：______________ 张志宏：___________ 吴京辉：_____________ 张开华：______________ 汇绿生态科技集团股份有限公司 2022 年 9 月 23 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行股票数量：75,446,428股 （二）发行股票价格：4.48元/股 （三）募集资金总额：人民币337,999,997.44元 （四）募集资金净额：人民币332,317,440.31元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份75,446,428股，将于 2022 年9月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ............................................................................................................ 2 特别提示 ................................................................................................................................ 3 一、发行股票数量及价格 .................................................................................................... 3 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................ 3 三、发行认购情况和限售期安排 ........................................................................................ 3 四、股权结构情况 ................................................................................................................ 3 目 录 ...................................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 7 三、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 9 四、本次非公开发行的发行过程 ...................................................................................... 11 五、本次发行的发行对象基本情况 .................................................................................. 14 六、本次发行的相关机构情况 .......................................................................................... 19 第二节 本次发行新增股份上市情况 ................................................................................ 21 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 21 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 21 第三节 发行前后相关情况对比 ....................................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 23 三、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 23 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 26 一、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 26 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 27 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 30 一、本次募集资金使用概况 .............................................................................................. 30 二、募集资金专项存储相关措施 ...................................................................................... 31 第六节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................................................................. 32 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 32 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 34 二、保荐机构推荐本次非公开发行股份上市的结论性意见 .......................................... 34 第八节 其他重要事项 ....................................................................................................... 35 第九节 中介机构声明 ........................................................................................................ 36 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 40 一、备查文件 ...................................................................................................................... 40 二、备查文件的查阅 .......................................................................................................... 40 释 义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：汇绿生态科技集团股份有限公司 英文名称：Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd. 注册资本：70,000万元（本次发行前） 股票简称：汇绿生态 股票代码：001267 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1990年1月29日 注册地址：武汉市江汉区中山大道779-805号 法定代表人：李晓明 董事会秘书：严琦 联系电话：027-83661352 传真：027-83641351 邮政编码：430010 办公地址：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼 统一社会信用代码：91420100177840339L 公司电子信箱：[email protected] 所属行业：建筑业-土木工程建筑业 经营范围：生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司于2021年12月21日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。 公司于2022年1月6日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。 公司于2022年3月22日召开了第十届董事会第二次会议，审议并通过了公司本次非公开发行A股股票调减募集资金的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年6月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请。 2022年6月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2022年9月5日，本次非公开发行的5名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月6日出具了大信验字[2022]第2-00074号《验资报告》，截至2022年9月5日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币337,999,997.44元。 2022年9月6日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费（含税）后的余额划转至发行人指定的银行账户内。 2022年9月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》，截至2022年9月6日止，汇绿生态共计募集资金总额为人民币337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元，其中新增股本人民币75,446,428.00元，余额人民币256,871,012.31元转入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记情况 公司已于2022年9月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记、托管及限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年9月14日出具了股份登记申请受理确认书。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深证证券交易所的有关规定执行。 相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35名特定对象发行股票，承销方式为代销。 （三）发行数量 根据中国证监会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号），本次非公开发行的发行数量不超过10,000万股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过33,800万元为限确定。 根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为75,446,428股。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022年 8月 30日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 3.99元/股。 发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.48元/股，相当于本次发行定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 89.78%。 （五）限售期 本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。 本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （六）募集资金和发行费用 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元。发行费用明细构成如下：
四、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及保荐机构（主承销商）于2022年8月17日向中国证监会报送了《汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向87名投资者发送认购邀请书，包括：截至2022年8月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的32名投资者，共计87名投资者。 在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有7投资者表达了认购意愿，名单如下：
天风证券及国浩律师（武汉）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （二）申购报价情况 2022年 9月 1日 9:00-12:00，在国浩律师（武汉）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到 11份申购报价单。参与本次发行申购报价的投资者中有8家投资者在本次发送认购邀请书的对象名单范围内，上述 8家投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除 3家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他 5家投资者均及时足额缴纳保证金，上述 8家投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。剩余 3家投资者（张家明、曾一铭、陈玉）未在本次认购邀请书的对象名单范围内，属于无效报价。 具体申购报价情况如下：
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.48元/股，发行股数为75,446,428股，募集资金总额为337,999,997.44元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限10,000万股，未超过募投项目资金总额33,800万元。 本次发行对象最终确定为 5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述配售对象均为本次《认购邀请书》发送对象。本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过资产管理产品计划等形式间接参与本次发行的情形。 五、本次发行的发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 1、徐海飞
2、长城证券股份有限公司
3、上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎瑞馨2号私募证券投资基金
4、上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽大盈一号私募证券投资基金
5、上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太盈一号私募证券投资基金
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为5名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。 保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源合法合规，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （五）投资者适当性管理工作 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。 本次汇绿生态发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：
（六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 1、本次发行的最终获配对象徐海飞及长城证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募基金的备案。 2、本次发行的最终获配对象上海烜鼎资产管理有限公司以其管理的烜鼎瑞馨2号私募证券投资基金、上海盎泽私募基金管理有限公司以其管理的盎泽大盈一号私募证券投资基金及上海盎泽私募基金管理有限公司以其管理的盎泽太盈一号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 保荐代表人：李华峰、张韩 项目协办人：王铁成 其他项目人员：蔡晓菲 联系地址：上海市虹口区东大名路678号3楼 联系电话：021-65126130 传 真：021-55820693 （二）发行人律师 名称：国浩律师（武汉）事务所 负责人：夏少林 经办律师：聂文君、曹佳佳 联系地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼 联系电话：027-87301319 传 真：027-87265677 （三）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 经办注册会计师：肖峰、刘卫民 联系地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 联系电话：027-86791215 传真：027-85424329 （四）验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 经办注册会计师：肖峰、刘卫民 联系地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 联系电话：027-86791215 传真：027-85424329 第二节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 9月 14日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：汇绿生态 证券代码：001267.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 9月 29日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自上市首日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至 2022年 6月 30日），公司总股本为 700,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至775,446,428股，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因为本次发行而发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 75,446,428股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资的项目系公司主营业务，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。 本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）对公司主要财务指标的影响 以公司分别截至 2022年 6月 30日、2021年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2022年 1-6月、2021年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，按照本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司最近三年及一期的主要财务状况如下（2019年至2021年财务数据均经过审计，2022年1-6月财务数据未经审计）： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析 报告期各期末，公司资产的构成情况如下： 单位：万元、%
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