再升科技(603601):再升科技公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（修正版）
原标题:再升科技:再升科技公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（修正版） 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。联合资信将在本次可转债存续期内，每年对再升科技本次公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未分配利润的使用 公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。 公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。 公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。 公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （四）现金分红政策及执行情况的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二）最近三年利润分配情况 发行人最近三年现金分红情况如下：
1、2019年股利分配情况 2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本次分配以718,739,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发股利71,873,966.70元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次股利分配已于2020年7月13日实施完毕。 2、2020年股利分配情况 （1）根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2020年度公司实施股份回购金额15,681,209.18元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算。 （2）2021年2月8日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分配方案》，上市公司拟向全体股司2021年第一次临时股东大会审议通过。截至2021年6月7日，公司总股本 719,616,900股，扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计派发现金红利35,924,627.35元（含税），上述分配方案已实施完毕。 （3）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），该分配方案已于2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。截至2021年7月12日，公司总股本为722,281,628股，公司通过回购专用账户回购的股份数1,124,353股，不参与利润分配。扣除回购专用账户的股份数1,124,353股，以此计算合计分派现金红利108,173,591.25元，上述分配方案已实施完毕。 综上，公司2020年度全年合计现金分红金额为159,779,427.78元。 3、2021年股利分配情况 2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。本次分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.05元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2022年4月25日，公司总股本为725,532,736股，以此计算合计分派现金红利76,180,937.28元，转增290,213,094股，上述股利分配方案已于2022年4月26日实施完毕。 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。 三、关于本次发行的担保方式 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，发行人经审计的净资产为20.31亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为19.83亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 （三）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （四）严格执行利润分配政策 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 （五）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险: （一）原材料成本变动风险 公司生产微纤维玻璃棉产品，也直接对外采购微纤维玻璃棉。微纤维玻璃棉产品既直接对外销售，又是玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备、VIP板等产品的主要原材料，其价格的变动对公司生产成本影响较大。 微纤维玻璃棉成本构成中，矿物料及能源动力费用占总成本的比重较高，矿物料和电力、天然气的价格对微纤维玻璃棉成本影响较大。未来矿物料及能源价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉成本的波动，进而影响玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板、干净空气设备、VIP板等产品成本。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。 （二）国际贸易局势变化和汇率变化风险 目前，公司主要出口产品为玻璃纤维滤纸、AGM隔板、VIP芯材及VIP板。报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比逐年上升，2021年度出口额占总销售额的比例已达33.64%，如果全球贸易摩擦进一步加剧，国际政治环境、贸易政策出现重大不利变化，如出现针对原产地为中国的产品进口进行限制或大幅提高关税等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。另外，公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，公司出口业务将面临汇兑损失风险。 （三）涉诉风险 根据苏州市中级人民法院于2019年7月31日作出（2018）苏05民初字884号《民事判决书》，因苏州维艾普新材料股份有限公司股东周介明、王月芬、太仓市创发投资咨询事务所、张明华与杨兴志发生的股权转让纠纷，苏州中院认定原告要求作为共同被告的发行人、发行人实际控制人郭茂、西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）、卢文立承担共同付款责任没有事实和法律依据。该案原告因不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院依法撤销“（2018）苏05民初字884号”判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。由于上述案件尚在二审审理阶段，仍有可能存在审判机关作出的判决不利于公司、郭茂等主体利益的风险。 （四）商誉减值的风险 由于公司非同一控制收购造纸研究院、悠远环境、深圳中纺的股权形成了商誉，截至2022年6月30日，公司商誉为28,018.05万元，占当期期末总资产的比例为9.22%。如果未来上述被收购标的公司的业绩不达预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （五）业绩下滑风险 公司2021年归属于母公司所有者的净利润为24,947.14万元，较2020年下降11,020.56万元，主要系2020年随着疫情的爆发，口罩和熔喷材料制品收入随之大涨，2020年公司低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31,257.82万元，较上年增长30,353.91万元，而2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、化纤产能和产品的增加，熔喷材料和口罩的价格较2020年度大幅下降，导致公司的口罩及熔喷材料等化纤制品收入较2020年度下降27,904.41万元，若不考虑2020年新冠疫情的突发因素导致净利润大幅增长的特殊情况，2021年归属于母公司所有者的净利润较2019年仍增长了45.94%，公司管理层也持续积极应对各种突发状况，但是由于市场行情发生不利变化，导致存在业绩持续下滑的可能，从而对公司利润造成不利影响。 受国内疫情反弹，深、京、沪等经济发达地区陆续采取了封控措施的影响，发行人部分订单发货有所延迟，2022年上半年营业利润同比下滑16.11%。2022年下半年若疫情还有反复，各地防控政策趋严，导致货物流通不畅，从而对公司经营活动造成不利影响，公司收入、利润存在下滑的风险。 （六）应收账款规模较大的风险 由于经营模式及主要客户结算的特点，公司存在数额较大的应收账款余额。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,689.39万元、48,719.00万元、63,060.17万元和62,536.21万元，占当期末总资产的比例分别为18.25%、17.77%、21.51%和20.58%。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为35.69%、25.86%、38.93%和39.63%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步扩大，若应收账款不能按期收回，公司现金流、资金周转和生产经营活动将会受到不利影响。 （七）与本次可转换公司债券相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。 可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转换公司债券转股的相关风险 本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、与本次募投项目相关的风险 本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，导致市场空间不足无法消化募投项目新增产能。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，同时募投项目新增了固定资产，则募投项目固定资产折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 六、2022年半年度主要财务信息及经营状况 2022年上半年度，再升科技经营业绩与去年同期相比的变动情况如下： 单位：万元、%
近期，上海、北京的疫情防控也取得了显著进展，随着疫情逐步好转，中央及地方政府迅速出台了一系列刺激投资、消费的经济恢复政策，公司经营情况会逐渐好转。 2022年半年度报告详见发行人于2022年8月30日公告的《2022年半年度报告》。 目录 声明................................................................ 2 重大事项提示........................................................ 3 目录............................................................... 16 第一节 释义....................................................... 18 一、普通术语 ................................................... 18 二、专业术语 ................................................... 20 第二节 本次发行概况............................................... 22 一、公司基本情况 ............................................... 22 二、本次发行方案 ............................................... 23 （一）履行的程序及核准情况.................................................................... 23 （二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款.................................... 23 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户.................................... 32 （四）债券持有人会议规则的主要内容.................................................... 32 （五）本次可转债的违约责任及争议解决机制........................................ 36 （六）承销方式及承销期............................................................................ 38 （七）发行费用概算.................................................................................... 38 （八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所、上市流通情况.................................................................... 38 （九）本次可转换公司债券的信用评级情况............................................ 39 （十）本次可转换公司债券的担保情况.................................................... 39 三、本次发行的相关机构 ......................................... 39 （一）发行人................................................................................................ 39 （二）保荐机构（主承销商）.................................................................... 39 （三）律师事务所........................................................................................ 40 （四）会计师事务所.................................................................................... 40 （五）发行人信用评估机构........................................................................ 40 （六）登记机构............................................................................................ 41 （七）上市证券交易所................................................................................ 41 （八）主承销商收款银行............................................................................ 41 第三节 发行人基本情况............................................. 42 一、公司股本总额及前十名股东持股情况 ........................... 42 二、控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 43 （一）基本情况............................................................................................ 43 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业........................................ 43 第四节 财务与会计信息............................................. 44 一、报告期财务报告及审计情况 ................................... 44 二、报告期财务会计信息 ......................................... 44 （一）合并财务报表.................................................................................... 44 （二）母公司财务报表................................................................................ 59 三、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 74 （一）主要财务指标.................................................................................... 74 （三）非经常性损益明细表........................................................................ 75 第五节 管理层讨论与分析............................................ 77 一、资产负债分析 ............................................... 77 （一）资产结构与质量分析........................................................................ 77 （二）负债结构及变动分析........................................................................ 78 （三）偿债能力分析.................................................................................... 79 （四）营运能力分析.................................................................................... 80 二、盈利能力分析 ............................................... 82 （一）营业收入分析.................................................................................... 82 （二）营业成本分析.................................................................................... 83 （三）毛利构成及毛利率分析.................................................................... 85 三、现金流量分析 ............................................... 89 四、资本性支出分析 ............................................. 90 （一）重大资本支出情况............................................................................ 90 （二）未来可预见的重大资本支出情况.................................................... 90 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 91 （一）重大担保事项.................................................................................... 91 （二）重大诉讼情况.................................................................................... 91 （三）其他或有事项.................................................................................... 91 （四）主要承诺事项.................................................................................... 92 （五）重大期后事项.................................................................................... 92 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................... 92 第六节 本次募集资金运用............................................ 93 一、募集资金投资项目概况 ........................................ 93 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................... 94 （一）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目................................ 94 （二）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目...................................... 94 （三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目............................................ 95 （四）补充流动资金.................................................................................... 95 三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ................. 96 （一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................... 96 （二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................... 96 第七节 备查文件.................................................... 97 （一）备查文件目录 ............................................. 97 （二）备查文件的查阅时间与查阅地点 ............................. 97 第一节 释义 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：重庆再升科技股份有限公司 英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd 注册资本：1,018,265,673元 法定代表人：郭茂 成立日期：2007年06月28日 上市日期：2015年01月22日 股票简称：再升科技 股票代码：603601.SH 股票上市地：上海证券交易所 住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号 邮政编码：401120 统一社会信用代码：915001126635648352 电话号码：86-23-88651610 传真号码：86-23-88202892；86-23-67176291 公司网址：www.cqzskj.com 电子邮件：[email protected]；[email protected] 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行方案 （一）履行的程序及核准情况 本次发行经公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，上述议案经2022年3月31日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。 本次可转债的发行已经中国证监会核准，并取得中国证监会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1687号）。 （二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元），即发行不超过510万张（含510万张）债券。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年9月29日至2028年9月28日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为6.04元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中： P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式与发行对象 本次发行的再22转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原普通股股东可优先配售的再22转债数量为其在股权登记日（2022年9月28日，T-1日）收市后登记在册的持有再升科技的股份数量按每股配售0.500元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000500手可转债。 原普通股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有A股股本1,019,517,338股，可参与本次发行优先配售的股本为1,019,517,338股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为510,000手。 为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东（郭茂、上海广岑投资中心（有限合伙））及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下： “鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下： 1.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事出具承诺如下： “鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下： 1.本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。 2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 16、债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币5.10亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下： 单位：万元
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、担保 本次发行的可转债不提供担保。 公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2019年修订），将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转债方案已经公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，本次发行可转债方案有效期延长至2023年4月28日。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币5.10亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （五）本次可转债的违约责任及争议解决机制 发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向可转债债券持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的规定追究违约方的违约责任。 1、构成本次债券的违约情形 以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本次可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及承担方式 债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 在出现以下事件：（1）在本次债券到期时，发行人未能按规定支付应付本金及最后一期利息；（2）发行人未能偿付本次债券的各期利息；（3）发行人破产、解散；（3）其它因发行人原因导致出现对本次债券本息偿付产生重大不利的情形。 债券受托管理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）表决结果，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 3、加速清偿及措施 （1）如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个工作日仍未解除，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律法规规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律法规允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，出席债券持有人会议且单独或合并持有50%以上表决权的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 4、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 余额包销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2022年9月27日至2022年10月12日。 （七）发行费用概算
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次可转换公司债券的信用评级情况 联合资信对公司本次发行的可转债进行了信用评级，于2022年3月30日出具了信用评级报告，评定公司的主体信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。 （十）本次可转换公司债券的担保情况 本次可转债不设担保。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
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