泽璟制药(688266):泽璟制药2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（2022年半年度财务数据更新版）（修订稿）
原标题:泽璟制药:泽璟制药2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（2022年半年度财务数据更新版）（修订稿） 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本募集说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司于2021年11月25日召开第一届董事会第二十五次会议、于2021年12月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票方案，并于2022年5月19日召开第二届董事会第一次会议审议通过了本次发行方案调整的议案。本次向特定对象发行股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过 3,600万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。 若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 6、本次发行股票的募集资金总额不超过145,529万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告1 [2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。 11、本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1元，将在上交所科创板上市交易。 12、本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行的测算，本次发行可 1 2022年 1月 5日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）。上述规定自公布之日起施行，2013年 11月 30日施行的《上市公司监管指引第 3号——上市公能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在相关法律法规下，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度相关财务数据的假设及公司制定的填补回报措施，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，亦不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 13、本次发行股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................. 1 特别提示 ............................................................................................................................. 2 目 录 ................................................................................................................................. 6 释 义 ................................................................................................................................. 8 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 14 （一）发行人基本情况............................................................................................ 14 （二）股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................... 14 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................... 17 （四）所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................ 33 （五）科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施................................ 87 （六）未来发展战略及为实现战略目标采取的措施............................................ 88 二、本次证券发行概要 ................................................................................................... 91 （一）本次发行的背景和目的................................................................................ 91 （二）发行对象及与发行人的关系........................................................................ 94 （三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................... 94 （四）募集资金投向................................................................................................ 96 （五）本次发行是否构成关联交易........................................................................ 97 （六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化................................................ 97 （七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 98 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 99 （一）本次募集资金使用计划................................................................................ 99 （二）发行人本次发行与未来发展目标的关系.................................................. 100 （三）本次募集资金投资的运用方向.................................................................. 101 （四）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 112 （五）本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明...................... 112 （六）本次募投项目非资本性支出的情况.......................................................... 114 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 118 （一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 118 （二）本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化.................................. 118 （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 118 （四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................................. 119 （五）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................................. 119 五、与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 119 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...................................................................................................................................... 119 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...................................... 131 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素132 六、与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 135 七、发行人董事会声明 ................................................................................................. 156 （一）未来十二个月内的其他融资计划.............................................................. 156 （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺...................................................................................................................................... 156 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（二）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司股权的具体情况如下图所示： 2、发行人前十大股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
3、控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 6月 30日，公司已发行股份总数为 240,000,000股，公司控股股东为 ZELIN SHENG（盛泽林），实际控制人为 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍。 公司股东 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于 2019年 4月 12日签署了《一致行动协议》。截至 2022年 6月 30日，ZELIN SHENG（盛泽林）直接持有公司 20.80%的股份、陆惠萍直接持有公司 5.26%的股份；ZELIN SHENG（盛泽林）通过昆山璟奥控制公司 0.71%股份，陆惠萍通过宁波泽奥和宁波璟晨分别控制公司 6.88%和 1.63%的股份。通过上述方式，截至 2022年 6月 30日，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍合计控制公司 35.27%表决权。ZELIN SHENG（盛泽林）与陆惠萍的具体情况如下： （1）ZELIN SHENG（盛泽林） ZELIN SHENG（盛泽林），男，现任公司董事长、总经理，1960年出生，美国国籍，药理学博士；1987年 4月毕业于河南医科大学，获硕士学位；1992年 12月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位；2010年 9月毕业于中欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。1993年 1月至 1996年 5月于美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）从事博士后研究；1996年 6月至 2003年 3月任美国施贵宝公司资深研究员；2003年 4月至 2004年 6月任上海赛金生物医药有限公司董事；2004年7月至2005年6月任上海奥纳医药技术有限公司执行董事；2005年6月至2009年 3月任白鹭医药技术（上海）有限公司首席运营官（COO）；2009年 3月至今任泽璟有限及公司董事长、总经理。 （2）陆惠萍 陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989年 7月毕业于复旦大学，获学士学位；1992年 7月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；2022年 3月完成沃顿商学院高管课程研修。1992年 8月至 1999年 7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师；1999年 8月至 2001年 12月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师；2002年 1月至 2004年 6月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；2004年 7月至 10月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004年11月至 2007年 9月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007年 10月至 2009年12月任盟科医药技术（上海）有限公司副总经理；2010年 1月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容 1、发行人主要产品及服务介绍 公司专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗领域，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。2021年6月，公司产品多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌获得上市批准；2022年8月，多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌获得上市批准。 截至本募集说明书签署之日，公司拥有16个主要在研药品的46项主要在研项目，其中，除多纳非尼片外，3个在研药品的8项适应症处于新药上市申请、III期或注册临床试验阶段，6个在研药品处于I或II期临床试验阶段，6个在研药品处于临床前研发阶段，较公司首次公开发行股票时增加数项新的在研项目。同时，公司子公司GENSUN将GS02（TIGIT单抗）及GS19（PD-L1/TGF-β双特异抗体）项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药、开拓药业。 作为公司首个上市的创新小分子靶向药，多纳非尼片于2021年12月通过国家医保谈判，被纳入国家医保药品目录，并自2022年1月1日起开始执行；自多纳非尼片获批上市及被纳入医保目录以来，公司积极推进多纳非尼片的商业化销售，推动多纳非尼片进入医保双通道等工作，截至2022年6月30日已经进入医院429家、双通道药房342家，为后续销售规模的增长奠定了良好的基础。 2021年及2022年1-6月，公司主营业务收入分别为18,899.07万元和10,539.10万元，其中药品销售收入分别为16,317.27万元和10,539.10万元。公司2022年第二季度药品销售收入为6,167.48万元，较第一季度环比增长41.08%。同时，由于多纳非尼片上市时间较短，收入规模相对较低，公司仍需持续开展较多的市场拓展和学术推广活动,销售费用较高，并且发行人其他产品仍处于研发阶段，研发费用较高，因此发行人2021年和2022年1-6月均尚未盈利，且截至2021年末和2022年6月末仍存在累计未弥补亏损。 随着医保准入医院和双通道药房的持续增加以及多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌新适应症的获批，后续公司将进行更多的医学专业推广，覆盖的患者数量有望持续增加，销量有望稳步提升。 截至本募集说明书签署之日，公司主要在研药物管线（不包括已对外授权的在研药物管线）如下图所示：
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