金利华电(300069):中汇会计师关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函中标的资产报告期内营业收入、成本费用真实性专项核查报告（修订稿）
关于对金利华电气股份有限公司 的重组问询函中标的资产报告期内 营业收入、成本费用真实性 专项核查报告 关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函中 标的资产报告期内营业收入、成本费用真实性 专项核查报告 中汇会专[2022]6453号 深圳证券交易所： 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“申报会计师”、“会计师”)接受金利华电气股份有限公司(以下简称“上市公司”、“金利华电”)、成都润博科技有限公司(以下简称“成都润博”)的委托，对成都润博财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于2022年8月25日出具了中汇会审[2022]6450号标准无保留意见审计报告。 根据贵所于2022年7月8日出具的《关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030012号）（以下简称“重组问询函”）的要求，基于金利华电、成都润博对重组问询函相关问题的说明以及我们对成都润博 2020年度、2021年度、2022年 1-6月财务报表审计已执行的审计工作和补充实施的相关核查程序，现就有关事项说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致）： 问题1： 6.请独立财务顾问和会计师对 标的资产报告期内营业收入的真实性、成本费用的完整性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户及其股东、董监高是否存在资金往来、资金往来是否存在异常等。 【回复】： 一、对标的资产报告期内收入真实性、完整性的核查 报告期内，标的资产营业收入情况如下： 单位：万元
(一)核查程序 1.了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性； 2.对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； 3.根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准确性； 4.根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调取全年开票明细等审计程序； 5.结合产品类型和同行业情况，对产品的整体营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性； 6.对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间； 7.选取重要客户进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关业务的真实性和商业实质。 (二)主要程序的核查覆盖率 1.与收入确认相关内部控制核查 了解和评价管理层与销售收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序，主要包括：(1)对业务市场部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解标的资产所处行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；(2)查阅公司与销售相关的内控制度，了解相关的关键内部控制并测试其运行的有效性，包括抽样检查相关销售合同、销售发票、合同台账、销售回款等单据，核查标的资销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行，并关注标的资产合同审批、发货、物流、验收等关键环节的内部控制执行具体情况等。 2.收入确认政策核查 标的资产主要从事导弹结构件及其靶弹产品研发、生产与销售业务，主营客户群体为大型军工企业及其下属单位以及军方客户，标的资产对于产品销售业务按照验收且交付作为收入确认的基础。实际执行中，标的资产按照与客户签订的合同约定，对产品进行交付，并获取客户关于产品的验收单或验收报告，并由此作为标的资产收入确认的主要依据。 检查报告期内标的资产与主要客户的销售合同，识别合同中单项履约义务相关条款，评价标的资产的收入确认政策和具体方法是否符合企业会计准则规定；同时检查报告期内标的资产与销售收入相关的销售合同、销售发票、出入库单据、验收单(验收报告)等资料，评价标的资产账面收入确认时点与制定的收入确认政策是否相符等，具体情况详见“问题 1 一、(二)3.细节测试”之说明。 3.细节测试 获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的资产报告期主营业务收入抽查情况如下：
采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的资产报告期内营业收入函证情况如下：
报告期内实施函证时，函证对象的选择、询证函内容编制、询证函的发出和收回均由我们全程控制，对于已回函的客户函证均回函相符，对于未回函的函证会计师均实施了替代程序，如对于已收款的产品，全面检查对账单、发票和银行回款单等原始凭证，确认客户主体、合同额、合同内容等真实、准确；对于尚未收款的产品，重点检查发票、客户验收单据及对账单等原始单据，同时对出库单和客户订单进行抽选检查。 整体上，通过函证确认金额的比例较低，主要是受子公司北威科技影响所致，因其客户绝大部分为直接军方客户而无法实施函证的影响较大。剔除该影响，标的资产整体营业收入回函确认比例，2022年 1-6月为 97.50%，2021年为 84.87%，2020年为 75.08%，应收账款回函确认比例，2022年 1-6月为93.03%，2021年为88.32%，2020年为81.77%。 对北威科技营业收入及应收账款等实施 100%的函证替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。 5.主要客户工商资料核查以及现场走访或视频访谈 (1)通过企查查、启信宝、天眼查等方式对报告期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的资产是否存在关联关系等； (2)选取了报告期内主要客户进行现场走访或视频访谈，主要就客户基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行访谈。报告期内走访客户具体情况如下：
标的资产客户结构相对稳定，主要客户与公司的合作模式不存在明显变化，交易不存在异常情况。对于未走访的客户，会计师采取函证、细节测试等方式履行审计程序。 (三)核查结论 经核查，申报会计师认为：标的资产2020年1月1日至2022年6月30日 期间，营业收入真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。 二、对标的资产报告期内成本真实性、完整性的核查 (一)核查程序 1.了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性； 2.了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标的资产成本计算明细表，分析成本变动合理性； 3.核查标的资产各类存货的收发存是否均有业务流转的单据和统计数据支持，账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致； 4.对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析； 5.对报告期主要原材料单价，结合市场报价进行比较分析； 6.取得标的资产编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归集分配进行检查和复核； 7.通过询问以及查阅报告期内标的资产员工名册、社保缴费记录等，核查是否存在劳务外包情形,人工成本核算是否完整等； 8.获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否存在未入账负债及成本费用的情况； 9.选取重要供应商进行访谈，并对其进行现场走访或视频访谈，了解相关业务的真实性、商业实质、关联方情况等； 10.对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。 (二)主要程序的核查覆盖率 1.采购与付款循环相关内部控制核查 (1)对标的资产物资采购部、财务部等相关负责人访谈，并获取标的资产采购与付款循环相关的内部控制制度，了解标的资产所处行业的特点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况； (2)通过抽查采购申请单、出入库单、采购合同、发票、采购凭证、付款凭证等，追踪与采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解标的资产的采购与付款相关控制一贯性执行情况；同时通过对与供应商订立合同相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，关注采购与付款相关控制运行有效性。 2.细节测试
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的资产报告期内采购情况函证如下：
4.主要供应商工商资料核查以及现场走访或视频访谈 (1)通过企查查、启信宝、天眼查等方式对报告期主要供应商的工商资料进行检查，核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要供应商的背景信息及其与标的资产是否存在关联关系等； (2)报告期内，标的资产供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要性水平，选取了报告期各期重要供应商进行现场走访和视频访谈，主要就供应商基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。报告期内走访或视频访谈供应商具体情况如下：
5.存货监盘及函证 报告期内，对标的资产主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，具体情况如下：
报告期期末存货主要包括库存商品(成品靶弹及其在产品、导弹结构件相关库存商品及其在产品、发出商品、原材料、在途物资、周转材料等)，针对靶弹相关产品及其发出商品通过函证确认，对于原材料、结构件库存商品等根据重要性抽查一定比例进行监盘确认。 6.存货发出计价测试与营业成本重新计算程序 对于营业成本构成中原材料发出按照军工产品类别进行个别计价法计量，选取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，未见重大异常。 (三)核查结论 经核查，申报会计师认为：标的资产2020年1月1日至2022年6月30日 期间营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。 三、对标的资产报告期内期间费用真实性、完整性的核查 报告期内，标的资产期间费用情况如下： 单位：万元
(一)核查程序 1.了解并测试评价标的资产与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性； 2.获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因； 3.对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间； 4.获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的资产薪酬福利的计提、发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性； 5.对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾稽关系是否正确； 6.计算标的资产期间费用率与同行业比较分析，并结合标的资产自身实际业务情况，关注期间费用的合理性； 7.获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收文件等，关注研发费用合理性； 8.对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间； 9.对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形； 10.访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形； 11.获取标的资产借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，对借款利息进行重新测算和复核。 (二)主要程序核查覆盖率 报告期内，标的资产期间费用主要由人工薪酬、折旧摊销和业务招待费、差旅费、中介机构服务费、利息费用等构成。对于人工薪酬我们获取了员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的公司薪酬福利的计提、发放、分配依据，并与报告期内各期工资水平进行横向比较，关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；对于报告期内折旧摊销费用与各有关项目(如固定资产、无形资产、长期待摊费用等)进行交叉核对，复核勾稽关系的是否正确；对于报告期内其他单笔金额较大的费用(如业务招待费、差旅费、中介机构服务费等)进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间。对于报告期期间费用的核查比例如下：
1.销售费用 单位：万元
销售费用主要核查程序如下： ①获取报告期的销售费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等； ②对销售费用执行分析性程序，包括：销售费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析等； ③将工资、奖金等费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增减变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性； ④检查销售费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确； ⑤抽查销售费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确； ⑥对销售费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整； ⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性。 经核查，标的资产报告期销售费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。 2.管理费用 单位：万元
管理费用主要核查程序如下： ①获取报告期的管理费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等； ②对管理费用执行分析性程序，包括：管理费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析等； ③将工资、奖金费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增减变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性； ④检查管理费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确； ⑤抽查管理费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确； ⑥对管理费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整； ⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性。 经核查，标的资产报告期管理费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。 3.研发费用 单位：万元
研发费用主要核查程序如下： ①获取标的资产研发活动相关的内部控制制度，对研发部、财务部等相关负责人进行访谈，了解研发活动相关的关键内部控制，并选取样本进行穿行测试和控制测试，评价研发活动相关内部控制设计的合理性及运行的有效性； ②检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面核对是否相符，并分析研发人员薪酬水平及波动的合理性； ③核查报告期内研发项目的具体情况，包括各个研发项目的立项表、可行性研究报告、研发成果转化情况等，核实了研发活动的真实性和合理性。 ④将工资、奖金费用与应付职工薪酬科目、折旧摊销与长期资产科目等增减变动额进行核对，检查勾稽关系的准确性； ⑤抽查研发费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确； ⑥对研发费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整； ⑦对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性。 经核查，标的资产报告期研发费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。 4.财务费用 单位：万元
财务费用主要核查程序如下： ①获取报告期内财务费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等； ②检查借款协议、借款还款凭证、银行单据，对利息金额进行重新计算，复核账面利息费用的准确性； ③结合租赁负债、使用权资产等项目，对报告期内租赁情况、租赁合同等进行分析程序，并复核新租赁准则摊销未确认融资费用的准确性； ④对财务费用执行截止测试，在资产负债表日前后确认的费用中选取大额费用样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整； ⑤对标的资产银行流水及董监高等个人流水进行核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性。 经核查，标的资产报告期财务费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。 (三)核查结论 经核查，申报会计师认为：标的资产报告期内期间费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。 四、对标的资产股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的资产是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等 (一)核查程序 1.核查报告期资金流水的完整性：(1)通过检查报告期内被核查对象本人银行账户之间、与其他被核查对象账户之间、与标的资产之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件查询其已开立账户的情况。 2.抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、真实性、合理性等； 3.取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工商信息登记的股东、董监高清单（合称“相关方”),针对报告期内被核查对象的资金流水,查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在体外销售、体外采购、为标的资产代垫成本费用情况。 (二)核查情况 1.核查范围
[注2]孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人； [注3] 江城玖富、珠海君道致远、马腾，为一致行动人。 [注 4]根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。 [注5]核查范围为报告期内截止2022年6月30日期间的情况。 2.核查大额交易情况 标的资产主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅，因而其主要客户为军工集团下属单位及军方客户。 考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币 5万元。 同时，对于小额异常频繁资金流水、交易对手方为成都润博及其子公司、其他关联方、客户、供应商（包含供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等）等的资金往来，逐笔核查。 具体核查情况如下：
针对标的资产控股股东、在标的资产任职的股东及其董监高、一致行动人等已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的资产成本费用是否存在体外支付的情况，是否存在与标的资产主要客户及主要供应商的股东、董监高资金往来的情况。 3.核查对象出具的声明或承诺情况 （1）已提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体相关方出具声明或承诺函 已提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体相关方出具声明或承诺函主要内容摘录如下： “①本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，不存在重大隐瞒或遗漏。” “②本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚增收入、利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司资金的情形；报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等正常资金往来。” （2）未提供相关资金流水的标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体相关方出具声明或承诺函 未提供相关资金流水的标的资产股东已出具说明“报告期内，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任。” (三)核查结论 经核查，申报会计师认为，未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。 核查结论： 经核查，申报会计师认为： 1.标的资产2020年1月1日至2022年6月30日期间，营业收入、营业成 本、期间费用真实、完整，符合企业会计准则的相关规定； 2.未发现标的资产存在利用股东、董监高及上述主体的关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，未发现标的资产股东、董监高及其关联方与标的资产的主要客户、供应商及其股东、董监高存在异常资金往来等情形。 专此说明，请予审核。 (此页无正文，为关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函中标的资产报告期内营业收入、成本费用真实性专项核查报告 中汇会专[2022]6453号报告之签章页 ) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 中国注册会计师： 报告日期：2022年9月27日 中财网
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