双汇发展(000895):华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之限售股份解除限售并上市流通的核查意见

时间：2022年09月27日 19:16:31 中财网

原标题:双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之限售股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河
市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之
限售股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“公司”）吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次吸收合并”）的独立财务顾问，对本次吸收合并涉及的限售股份解除限售并申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394号）核准，公司于 2019年度通过向原控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，公司向罗特克斯非公开发行人民币普通股 1,975,299,530股，每股发行价格为 19.79元，新增股份于 2019年 9月 26日在深圳证券交易所上市，新增股份限售期为 36个月，限售期从新增股份上市首日起算，新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东罗特克斯在本次吸收合并中作出的承诺如下：

承诺事 项	承诺内容	履行情况及 承诺期限
关于所 提供资 料真实、	本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完 整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致	履行完毕
准确、完 整之承 诺函	和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署 和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本 次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责 任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因 前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股 份锁定 之承诺 函	一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本 次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方 式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日 起满 36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务 尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕 之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份， 亦遵照上述锁定期进行锁定。 二、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯所 持上市公司全部股份的锁定期自动延长至少 6个月。 三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束 之日起 12个月内不以任何方式转让。 四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规 则以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的相关规定。如违反上述承 诺，本公司将承担相应的法律责任。	履行完毕
关于保 持上市 公司独	本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利 用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独	正在履行， 长期有效
立性之 承诺函	立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保 障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本 承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行 本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市 公司造成的全部直接或间接损失。
关于拟 注入资 产权属 清晰且 不存在 纠纷之 承诺函	本公司依法持有双汇集团 100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认， 本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 双汇集团合法存续的情况。 本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、 纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。	履行完毕
关于不 减持上 市公司 股份之 承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、高级管 理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员 若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。	履行完毕
关于守 法诚信 情况的 说明	一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁； 三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5年的诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。	履行完毕
关于不 存在《关 于加强 与上市 公司重 大资产 重组相 关股票 异常交 易监管 的暂行 规定》第 十三条 情形的 说明	经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。	履行完毕
关于土	2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日，双汇发展及其合并报表范围内的子	正在履行，
地开发 及房地 产建设 合法合 规的承 诺函	公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇 发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项 目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并 因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券 监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司 中，不存在房地产开发项目。	长期有效
关于公 司重大 资产重 组摊薄 即期回 报采取 填补措 施的承 诺函	1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任 何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	正在履行， 长期有效
关于业 绩承诺 方质押 对价股 份的承 诺函	罗特克斯保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式 逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。	履行完毕
关于软 件公司 证书到 期事宜 的承诺 函	鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软 件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务 企业管理平台软件 V1.0”证书将于 2019年 6月 5日到期，软件企业证书（豫 RQ-2018-0163）将于 2019年 6月 18日到期。针对上述证书即将到期事宜， 本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作， 本公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产 生任何不利影响。如因前述证书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营 产生不利影响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承 担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措 施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如对河南双汇投资发展股份有限 公司或其下属企业造成损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。 截至本核查意见出具日，上述证书续期手续已在期限届满之前办理完毕。	履行完毕
关于房 产权属 瑕疵的 承诺函	鉴于： 1、双汇集团下属企业漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”） 在租用漯河双汇肉业有限公司所持有的权证号为“漯国用（2010）第 000913 号”的土地上建设的沼气发电车间（坐落于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣 车间南侧预留地，建筑面积约 850.15平方米）目前尚未取得房屋权属证书； 2、双汇集团下属企业漯河双汇计算机软件有限责任公司存在租赁房产未办理 房屋租赁登记备案手续的情况（1、2以下统称“瑕疵房产”）。 本公司作为意科公司的控股股东，特此承诺如下：如因上述瑕疵导致本次重	正在履行， 长期有效
	大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或 被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律 责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题， 以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括 但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。

截至本核查意见出具日，罗特克斯在上述承诺对应的承诺期间内严格遵守上述承诺，不存在违反上述相关承诺的情形。

截至本核查意见出具日，罗特克斯及其关联方不存在对公司的非经营性资金占用，公司对罗特克斯及其关联方亦不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2022年 9月 29日。

2、本次解除限售股份数量为 1,975,299,530股，占公司总股本的 57.01%，占本次解除限售后公司无限售条件股份的 57.02%。

3、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份 数量（股）	本次解除限售股 份数量（股）	本次解除限售股份数量占公 司总股本的比例
罗特克斯有限公司	1,975,299,530	1,975,299,530	57.01%
合 计	1,975,299,530	1,975,299,530	57.01%

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通 前		本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通 后
	股数（股） 比例
				股数（股）	比例
一、有限售条件流 通股	1,975,836,999	57.03%	-1,975,299,530	537,469	0.02%
二、无限售条件流 通股	1,488,824,214	42.97%	+1,975,299,530	3,464,123,744	99.98%
三、股份总数	3,464,661,213	100.00%	-	3,464,661,213	100.00%

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）












华泰联合证券有限责任公司
2022年 9月 27日