万润新能(688275):万润新能源首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:万润新能:万润新能源首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年9月28日 特别提示 湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年9月29日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。 本公司发行后总股本为85,215,178股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为18,973,407股，占本次发行后总股本的比例为22.27%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 截至2022年9月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为19.21倍。 公司本次发行市盈率为： 1、54.36倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、56.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）3、72.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、75.25倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。本次发行价格299.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为75.25倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率（19.21倍），低于同行业可比公司静态市盈率平均水平（静态市盈率（扣非后）：76.68 倍），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 以下所述“报告期”指2019年、2020年和2021年。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）下游客户集中度偏高的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为88.87%、84.56%和92.21%，其中公司对宁德时代及比亚迪的销售金额占当期营业收入的比例合计为70.09%、68.12%和80.63%，集中度较高。若主要客户市场份额进一步扩大，未来公司对上述主要客户的收入占比可能进一步提高。若未来主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者因产能无法满足下游需求，导致主要客户流失，都将对公司的持续成长和盈利产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司营业成本中，直接材料占比在50%以上，占比较高且较为稳定。受供需关系变化及产品价格变动的影响，公司原材料市场供应及采购价格出现一定波动性。根据WIND公开数据显示，碳酸锂（99.5%电:国产）市场价格由2021年初的5.3万元/吨上涨至2021年末的27.5万元/吨左右，价格大幅上涨418.87%。如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，进而对公司生产经营与盈利能力带来影响。 （三）订单未能及时交付的风险 截至本上市公告书签署日，公司与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等客户签署有战略合作协议或计划采购订单，该等战略合作协议或计划采购订单中约定了供货时间、供货量。公司2022年、2022年及2023年1月、2022年及2023年一季度预计总产能将分别达到17.50万吨、19.61万吨、23.83万吨。鉴于目前行业景气度持续高涨以及生产建设资金及生产设备、上游原材料供应等不确定性因素，上述预计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框架协议的约定进行交付的风险。 此外，2022年4月公司分别与赣锋锂电、比亚迪签署《备忘录》《补充协议》，依据上述备忘录及补充协议约定，如公司在2023年3月31日前未完成对赣锋锂电的年度保供量，公司承诺对其未完成保供量补足的部分在采购价格上进行适当让利；如公司在2023年1月31日前未完成对比亚迪的年度保供量，则公司承诺补偿比亚迪因未交足货品受到的实际损失。 另，按照公司与宁德时代签署的有关保供协议及其补充协议约定，基于谨慎性原则，如公司未完成对宁德时代的年度保供量，按照未完成保供量占协议约定供货量的比例分别为3%、5%、10%进行测算，则公司需承担对宁德时代相应的违约金金额分别为705.60万元、1,176.00万元、2,352.00万元。 （四）原材料供应商集中度偏高及关联采购占比较高的风险 报告期内，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为64.58%、57.08%和65.45%，前五大原材料供应商集中度偏高且存在进一步增加的风险。若未来发行人主要供应商发生无法满足公司对原材料规格和数量的要求，或公司向供应商采购原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，可能会妨碍公司完成既定产品的生产，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。 报告期内，公司关联采购金额分别为935.71万元、4,585.18万元和42,371.272.43% 15.60% 31.59% 万元，占同期原材料采购的比重分别为 、 和 ，占同期营业 成本的比重分别为1.54%、8.05%和27.62%，关联采购金额及占比逐年增加。其中2020年关联采购占比较高主要系公司通过深圳精一向关联方上海鹏科采购碳酸锂3,733.16万元，占当期原材料采购的比重为12.70%，占当期营业成本比重为6.55%；2021年关联采购占比较高主要系公司通过无棣金海湾采购碳酸锂30,497.40万元，占当期原材料采购的比重为22.74%，占当期营业成本比重为19.88%，2021年无棣金海湾成为公司第一大供应商。若公司生产规模持续扩大，关联采购金额可能继续增加，进而导致关联采购占比较高；同时，若公司与关联方的交易未能履行恰当的决策程序或交易价格不公允，将可能损害公司及股东的利益。 （五）经营活动产生的现金流量净额波动风险 报告期内，公司净利润分别为-7,313.80万元、-4,302.97万元和35,309.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17,629.20万元、-9,314.01万元和-36,597.18万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除计提的资产减值准备、经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业上下游收付货款以票据形式为主所致。通常公司收到客户支付的票据后再背书给上游原材料供应商、工程和设备供应商以及向银行进行贴现等，报告期内，公司向客户销售收款中采用票据收款方式占当期营业收入（含税）的比例分别为91.18%、90.08%和100.72%，向供应商采购原材料中采用应收票据付款占当期采购总额的比例分别为55.89%、34.74%和49.11%。因公司对于信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票、非银行金融机构承兑汇票、商业承兑汇票在贴现时不终止确认，计入筹资活动产生的现金流入，报告期各期因上述票据贴现计入筹资活动的金额为708.77万元、23,557.23万元和49,180.84万元；将销售取得的票据用于支付设备款、工程款时，在编制现金流量表时，需冲减经营性流入现金流和购建固定资产等投资性流出现金流，报告期各期应收票据背书用于支付7,644.36 8,050.42 26,858.90 工程设备款的金额为 万元、 万元和 万元。故上述以 票据为主的结算方式导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。 随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。 （六）技术路线变动的风险 锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料。动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年度磷酸铁锂装机容量占比由上年度38.3%上升至51.7%，同期，三元正极材料的装机容量占比由上年度61.1%下降至48.1%。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势，对公司未来发展产生不利影响。 （七）业绩下滑及亏损风险 因受资产减值、行业政策调整以及新冠疫情影响，2019年度和2020年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-7,338.57万元、-4,461.16万元。 2021年，受益于下游新能源汽车终端需求影响，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润为35,259.37万元。但若未来下游市场需求增长不及预期，或者碳酸锂原材料价格剧烈波动，导致公司锁价和提前备货的碳酸锂成本大幅高于市场价格，或者新能源汽车发展政策发生不利调整，或者现有厂房设备无法满足生产工艺技术进步需要需计提大额资产减值等因素影响，公司存在业绩下滑及亏损的风险。 （八）政策波动风险 新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动。 一方面，国家政策对正极材料技术路线的导向作用十分明显，如国家将三元材料或其他新材料确定为重点支持的技术路线，则磷酸铁锂等其他正极材料发展将会遇阻；另一方面，动力锂电池正极材料的发展与下游新能源汽车产业息息相关，而国家政策的调整将直接影响新能源汽车的市场销售。因此，若新能源行业政策发生重大变动将直接影响行业发展，进而对公司经营状况造成重大影响。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月26日经中国证券监督管理委员会同意（证监许可[2022]1635号《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于湖北万润新能源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]265号）批准。公司A股股本为8,521.5178万股（每股面值1.00元），其中1,897.3407万股将于2022年9月29日起上市交易。证券简称为“万润新能”，证券代码为“688275”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年9月29日 （三）股票简称：万润新能，扩位简称：万润新能源 （四）股票代码：688275 （五）本次公开发行后的总股本：85,215,178股 （六）本次公开发行的股票数量：21,303,795股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,973,407股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：66,241,771股（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,450,212股，其中东海证券创新产品投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为426,075股；中金丰众66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众66号资管计划”）、中金丰众67号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众67号资管计划”）获配股票数量分别为26,624股、997,513股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）东海证券创新产品投资有限公司所持426,075股股份限售期24个月；中金丰众66号资管计划、中金丰众67号资管计划合计为1,024,137股股份限售期12个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐机构：东海证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为255.54亿元。公司2021年经审计的营业收入为222,940.21万元，符合招股说明书中选择适用的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第四项上市标准：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人情况 本次发行前，刘世琦、李菲夫妇直接持有发行人2,716.7463万股股份（持股比例为42.5080%），此外，刘世琦担任普通合伙人的员工持股平台十堰凯和持有发行人88.7732万股股份（持股比例为1.3890%）。 综上，刘世琦、李菲直接和间接控制发行人2,805.5195万股股份（合计持股比例为43.8970%），并分别担任发行人董事长及总经理、董事职位，系发行人的控股股东和共同实际控制人。刘世琦先生与李菲女士共同控制发行人的情形在报告期内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的人员没有出现重大变更。 刘世琦先生和李菲女士的基本情况如下： 刘世琦先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历。1986年7月取得华中科技大学热能动力专业学士学位；2016年9月取得中欧国际工商学院EMBA硕士学位；1986年至1993年就职于东风汽车公司；1998年至2003年任十堰市富荣实业有限公司负责人；2003年至2009年任湖北万润工贸发展有限公司执行董事兼总经理；2010年至今任公司董事长兼总经理。 刘世琦先生2012年入选湖北省首批“123企业家”；2013年获得湖北省科技领军人才称号；2014年7月十堰市首批“3331人才工程”人选；2016年获科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”证书；2017年被选为湖北省第十三届人大代表；2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才；2019年获湖北省五一劳动奖；2019年获湖北省政府颁发的科技进步奖叁等奖。 李菲女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历。 1986年7月毕业于第二汽车制造厂中等专业学校，安技环保专业；1986年至2005年历任东风汽车公司安技环保技术员、材料计划员；2018年11月至2022年7月任中黄实业执行董事；2020年1月至今担任公司董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下：
人股份的情况如下：
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台情况 截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为十堰凯和，持有发行人88.7732万股股份，占首次公开发行前股本的1.3890%，占首次公开发行后股本的1.0418%。基本情况如下：
十堰凯和依法设立，并依据法律法规规定及合伙协议约定进行规范运作，不开展除投资发行人以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募投资基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募投资基金产品的管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。 （三）员工持股平台锁定期 十堰凯和关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。 除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为6,391.1383万股，本次公开发行人民币普通股2,130.3795万股，占发行后公司总股本8,521.5178万股的25%。本次发行前后股本结构如下：
本次发行后，公司前十名股东如下：
七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东海证券创新产品投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划。 本次发行最终战略配售结果如下：
本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为东海证券创新产品投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。本次发行保荐机构相关子公司最终跟投比例为本次公开发行数量的2.00%，即42.6075万股，获配金额127,771,371.00元。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划。 2、参与规模和具体情况 中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划参与战略配售共获配102.4137万股，获配金额307,118,203.56元，占本次发行数量的4.81%。具体情况如下： （1）具体名称：中金丰众66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立时间：2022年8月17日 备案日期：2022年8月22日 备案编码：SXC136 募集资金规模：1,003.00万元（募集资金的80%用于参与本次战略配售）管理人：中国国际金融股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为中国国际金融股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 资管计划参与人姓名、职务及比例情况：
注2：中金丰众66号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。 注3：华虹清源、湖北虹润、湖北宇浩全称分别为深圳市华虹清源环保科技有限公司、湖北虹润高科新材料有限公司、湖北宇浩高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司；安庆德润全称为安庆德润新能源材料有限公司，为发行人控股子公司。上述子公司均已纳入发行人合并报表范围。 注4：李菲与华虹清源签署了劳动合同，并于2020年1月起被聘任为万润新能源董事，任期三年。 注5：柯西林与万润新能源签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能源外派柯西林前往安庆德润并担任安庆德润的技术部经理。 注6：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。 （2）具体名称：中金丰众67号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立时间：2022年8月16日 备案日期：2022年8月19日 备案编码：SXC140 募集资金规模：30,063.00万元（募集资金的100%用于参与本次战略配售）管理人：中国国际金融股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为中国国际金融股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 资管计划参与人姓名、职务及比例情况：
注2：中金丰众67号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。 注3：襄阳华虹、湖北宏迈全称分别为襄阳华虹高科新材料有限公司、湖北宏迈高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表范围；万润十堰分公司全称为湖北万润新能源科技股份有限公司十堰分公司。 注4：黄洋与万润十堰分公司签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能源外派黄洋担任安庆德润总经理。 注5：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。 3、董事会决议 2022年8月3日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （五）限售期限 东海证券创新产品投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：2,130.3795万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：299.88元/股 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）市盈率 1、54.36倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、56.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、72.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、75.25倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率 本次发行市净率为3.35倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）（六）发行后每股收益 3.98元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （七）发行后每股净资产 89.57元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额6,388,582,044.60元；扣除发行费用后，募集资金净额为6,145,622,613.24元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号），审验结果如下： 截至2022年9月23日11时止，发行人实际已发行人民币普通股 21,303,795.00股，发行价格为每股人民币299.88元，募集资金总额为人民币6,388,582,044.60元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币242,959,431.36元，实际募集资金净额为人民币 6,145,622,613.24元，其中计入股本人民币21,303,795.00元，计入资本公积人民币6,124,318,818.24元。 （九）发行费用总额及明细构成： （十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：11.40元/股（十一）募集资金净额：6,145,622,613.24元 （十二）发行后股东户数：20,859户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为21,303,795股。其中，最终战略配售数量为1,450,212股，占本次发行数量6.80%。网下最终发行数量为12,436,083股，其中网下投资者缴款认购12,436,083股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为7,417,500股，其中网上投资者缴款认购5,886,635股，放弃认购数量为1,530,865股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,530,865股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，对本公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2022〕398号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕9289号”《审阅报告》。相关财务数据已在招股意向书、招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 结合公司目前的经营状况、市场需求以及在手订单等情况，基于谨慎性原则预测，公司2022年1-9月的业绩预计区间如下： 单位：万元
上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日至本上市公告书出具日，公司主要经营状况正常，公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大不利变化。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐机构东海证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司 法定代表人：钱俊文 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 保荐代表人：盛玉照、江成祺 联系人：盛玉照 电话：021-20333333 传真：021-50817925 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东海证券股份有限公司同意推荐湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 盛玉照：现任东海证券投资银行部执行总经理，先后负责或参与了长信科技（300088）、中公教育（002607）（原亚夏汽车）、德力股份（002571）、美亚光电（002690）、时代出版（600551）、昆药集团（600422）、融捷健康（300247）（原乐金健康）、贵州燃气（600903）、华峰超纤（300180）等多个IPO及再融资项目的承销或保荐工作。 江成祺：现任东海证券投资银行部董事总经理，先后负责或参与了东华科技（002140）、楚江新材（002171）、合肥城建（002208）、慈文传媒（002343）、神剑股份（002361）、中鼎股份（000887）、辉隆股份（002556）、德力股份（002571）、美亚光电（002690）、长信科技（300088）、智云股份（300097）、安利股份（300218）、融捷健康（300247）（原乐金健康）、昆药集团（600422）、麦捷科技（300319）、贵州燃气（600903）、芯瑞达（002983）、华峰超纤（300180）等IPO及再融资项目的承销或保荐工作。 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 （一）刘世琦、李菲（控股股东、实际控制人） 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员刘世琦与控股股东、实际控制人、董事李菲承诺： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人申报离职，离职半年内将不以任何方式转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的规定。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人将根据法律、法规及规范性文件的要求向发行人申报本人持有的发行人股份及其变动情况。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件适用本人股份锁定及减持的规定，若相关规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。同时本人承诺遵守上海证券交易所其他有关规定。 发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 本人作为董事、高级管理人员，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”（未完）  |