唯特偶(301319):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:唯特偶:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年九月 目录 特别提示.......................................................................................................................5 第一节 重要声明与提示...........................................................................................6 一、重要声明与提示............................................................................................6 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................6三、特别风险提示..............................................................................................10 第二节 股票上市情况.............................................................................................14 一、公司股票注册及上市审核情况..................................................................14二、公司股票上市的相关信息..........................................................................15 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明......................................................................17 第三节 发行人、股东和实际控制人情况.............................................................19一、发行人基本情况..........................................................................................19 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况..........19三、公司控股股东及实际控制人的情况..........................................................20四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划..............................................................................................................................22 五、公司本次发行前后的股本结构变动情况..................................................22六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况......................23七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况..23八、其他战略配售情况......................................................................................23 第四节 股票发行情况.............................................................................................24 一、首次公开发行股票数量..............................................................................24 二、发行价格......................................................................................................24 三、每股面值......................................................................................................24 四、市盈率..........................................................................................................24 五、市净率..........................................................................................................24 六、发行方式及认购情况..................................................................................25 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................25八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................26九、募集资金净额..............................................................................................26 十、发行后每股净资产......................................................................................26 十一、发行后每股收益......................................................................................26 十二、超额配售选择权情况..............................................................................26 第五节 财务会计资料.............................................................................................27 第六节 其他重要事项.............................................................................................28 第七节 上市保荐机构及其意见.............................................................................30 一、上市保荐机构情况......................................................................................30 二、上市保荐机构的保荐意见..........................................................................30 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况..........................30第八节 重要承诺事项.............................................................................................32 一、发行人股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺......................32（一）发行人控股股东廖高兵及实际控制人廖高兵、陈运华承诺 .......................................................................................................................32 （二）发行人实际控制人之一致行动人利乐缘投资承诺..............33（三）担任发行人董事、高级管理人员的股东唐欣、吴晶、桑泽林、黎晓明承诺...................................................................................................33 （四）其他股东承诺..........................................................................34二、发行人持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺.......................34三、稳定股价预案及承诺..................................................................................35 （一）启动稳定公司股价预案的条件和主体..................................35（二）稳定公司股价的具体安排......................................................36四、对欺诈发行上市的股份回购或股份购回承诺..........................................41（一）发行人承诺..............................................................................41（二）发行人控股股东廖高兵及实际控制人廖高兵、陈运华承诺 .......................................................................................................................42 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................42（一）填补被摊薄即期回报的措施..................................................42（二）填补被摊薄即期回报的承诺..................................................43六、利润分配政策的承诺..................................................................................43 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺..............................................................43（一）发行人承诺..............................................................................43（二）发行人控股股东廖高兵及实际控制人廖高兵、陈运华承诺 .......................................................................................................................44 （三）董事、监事、高级管理人员承诺..........................................44（四）保荐机构国金证券承诺..........................................................45（五）发行人律师广东华商承诺......................................................45（六）审计机构、验资机构、验资复核机构天职国际承诺..........45（七）评估机构国友大正承诺..........................................................45八、关于未履行承诺的约束措施......................................................................45 （一）发行人承诺..............................................................................45（二）发行人控股股东廖高兵及实际控制人廖高兵、陈运华承诺 .......................................................................................................................46 （三）发行人实际控制人之一致行动人利乐缘投资承诺..............47（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺..............................48九、发行人关于股东的专项承诺函..................................................................48十、避免同业竞争的承诺..................................................................................49 十一、规范和减少关联交易的承诺..................................................................49十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺..................50十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见..............................................................................................................50 特别提示 深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年9月29日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及2021年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），唯特偶所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年9月14日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为28.77倍。 截至2022年9月14日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2021年扣非前（后）EPS=2021年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本； 3、2021年扣非前（后）静态市盈率=T-4日收盘价/2021年扣非前（后）EPS；4、因晨日科技无二级市场公允交易价格、长先新材EPS为负值，计算市盈率平均值时予以剔除。 本次发行价格47.75元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为36.33倍，高于中证指数有限公司2022年9月14日（T-4日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”26.28% 2021 最近一个月平均静态市盈率，超出幅度 ，高于可比上市公司 年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，超出幅度79.32%。 本次发行的定价合理性说明如下： 第一，公司市场地位领先，但市场份额提升空间依然较大。公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，是中国电子材料行业协会理事单位、中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会副理事长单位。根据中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会出版的《锡焊料》月刊及出具的《证明》，2019年锡膏出货量全球前三强企业为美国爱法、日本千住和中国唯特偶，公司2019年至2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一。从国内整体市场来看，2020年我国微电子焊接材料行业总体规模约为300亿元，以公司2020年5.9亿元的营业收入来测算，公司目前的销售规模仅占国内微电子焊接材料市场2%左右的份额。以锡膏为例，国内的销售规模为40亿元左右，然而国内锡膏市场约50%的销售份额由美国爱法、日本千住、美国铟泰、日本田村等知名外资企业占据，单一内资企业的市场份额相对较小，公司作为国内产销量排名第一的生产企业，仅占据了国内锡膏市场7%左右的市场份额，未来有较好的增长空间。 第二，进口替代的发展趋势明显，公司已获得大量的客户认证。在近几年中美贸易战的背景下，国家加大了对高科技行业尤其是集成电路、新材料等行业的扶持。在此背景下，以华为、中兴通讯、海康威视等为代表的国内科技企业为防止关键技术或材料受制于国外供应商，保证供应链的安全稳定，也开始遴选和扶持国内优秀微电子焊接材料供应商，加快产品的进口替代，这为国内优势行业企业逐步替代外资企业的市场份额创造了有利的市场环境。公司研发的低温无铅锡膏、超细粒度锡膏、水溶性锡膏、低温焊锡丝、水基型清洗剂已通过华为认证，现已进入小批量试产阶段。公司研发的305型号锡膏产品在中兴通讯与工业和信息化部电子第五研究所（中国赛宝实验室）共建的“高可靠性微电子装备国产焊膏”研制工程的测试结果中被认定为“达到了国际一流质量水平，可以替代国外受测试品牌锡膏”。公司在华为、中兴在内的5G通信行业相关代表性客户的成交金额快速提升，最近三年公司5G通信行业的收入增速高达76.78%。 第三，依托多年的研发投入和技术积累，公司抓住光伏、新能源汽车等下游领域的快速增长带来的业务发展机遇。公司掌握了微电子焊接材料领域的产品配方技术、生产工艺技术、分析检测及产品应用检测相关技术等多项核心技术，还依托“深圳市电子焊接材料工程技术研究开发中心”和“广东省电子焊接材料工程技术研究中心”两个平台，能够针对客户实际应用场景中面临的问题快速地为客户调试产品配方、产品性能，具备及时响应客户需求的技术实力。受益于多年的研发投入和技术积累，在下游客户经营规模快速增长的带动下，公司的营业规模快速增长，并超过行业的平均增速。在光伏领域，公司的高拉力光伏组件用无卤助焊剂等被广东省高新技术企业协会评为“广东省高新技术产品”；在新能源汽车领域，公司的水基型清洗剂已经向比亚迪、长城汽车等知名新能源汽车企业供应，成功切入了新能源汽车领域。公司在2021年向光伏、新能源汽车行业代表性客户销售收入同比分别增长39.27%和729.42%。 第四，锡价回落及公司自产锡合金粉将提振公司毛利率。公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的主要原材料为锡锭及锡合金粉等，主要原材料锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右）。2021年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。2022年5月以来，随着欧美高通胀下的货币紧缩加速，宏观环境从滞涨逐步转向衰退，锡价见顶回落，有利于公司下半年毛利率的回升。 同时公司募投项目中“微电子焊接材料产能扩建项目”通过建设锡合金粉的生产线，公司将向产业链上游延伸，实现锡合金粉的自产。自产锡合金粉可满足客户的多样化需求，提高生产效率、降低生产成本，增强公司竞争力。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 （三）实际募集资金高于拟募集资金 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为40,762.76万元，本次发行价格47.75元/股对应融资规模为70,001.50万元，高于前述募集资金需求金额。 （四）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为58,640,000股，其中无限售流通股为13,902,885股，占发行后总股本的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）原材料价格波动风险 公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的原材料主要为锡锭、锡合金粉等，锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右），锡锭主要受锡价格的影响，锡合金粉主要受锡和银价格的影响。根据上海有色网数据，2019年1月至2021年12月底锡价格和银价格的变动情况如下： 图一：2019年1月至2021年12月底锡锭（Sn99.90）现货均价（含税）走势图如下： 数据来源：上海有色网 图二：2019年1月至2021年12月底银（99.99%）现货均价（含税）走势 图如下：数据来源：上海有色网 通过上图可知，2020年银的市场价格整体上涨，2021年以来锡锭价格持续上升。虽然公司产品价格与主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动存在一定的联动效应，但价格传导时间及幅度整体而言存在一定的滞后性，因此主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动对公司的经营业绩产生较大影响，尤其是在主要原材料锡锭、锡合金粉价格持续或短期内急剧上涨的情况下，公司可能存在经营业绩大幅下滑的风险。 （二）主要产品锡膏毛利率下滑的风险 公司锡膏产品的主要原材料为锡合金粉（锡合金粉主要是锡、银等有色金属构成）。由于公司采购锡合金粉与供应商是按照“金属价格+加工费”的形式定价，因此锡和银价格的波动将会及时得传导到锡合金粉的采购价格上，而公司锡膏产品与下游客户采取的是“与客户协商定价”的定价方式，公司产品价格的变动向下游客户的传导时间和程度相比原材料价格的传导存在一定的滞后性。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.28%、27.45%和22.96%，其中主要产品锡膏的毛利率分别为29.90%、25.71%和20.62%。2020年银的市场价格的上涨以及2021年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。 经过多年的发展，我国微电子焊接材料行业逐渐形成了“以知名外资企业为主、优势内资企业追赶”的较为激烈的行业竞争格局。虽然公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏细分领域行业地位突出（公司2019年至2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一），具备较好与国内外企业竞争的实力以及原材料价格向下游客户的传导能力，但若未来行业竞争进一步加剧或者后续锡、银等金属价格进一步大幅上涨的话，则公司锡膏产品及主营业务的毛利率将存在继续下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）技术和配方泄密的风险 公司的核心竞争力体现在产品配方的研发以及制备工艺技术的改进等方面。 为防止技术泄密，公司采取了与技术人员签定保密协议、申请知识产权保护和加强员工保密意识培训等一系列措施。但不排除由于员工流失、第三方恶意窃取等方式导致公司相关核心技术泄密，并被竞争对手获知或模仿，则将会对公司的竞争优势及生产经营造成不利影响。 （四）安全生产风险 根据《危险化学品目录（2020版）》规定，子公司维佳化工生产的部分助焊剂、清洗剂等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险。尽管公司有较完备的安全设施，制定了完整的安全生产制度以及完善的事故应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发的安全事故风险。 （五）环境保护风险 公司在生产经营过程中会产生少量的机器清洗废水、固体废弃物和废气。尽管公司高度重视环境保护工作，建立了全面的ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系，环境保护管理流程贯穿于生产制造的各个环节，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，由此导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年初，新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行。受物流运输限制、客户和供应商延迟复工等因素影响，公司2020年一季度业绩有所下滑。面对疫情，公司积极采取各项防控措施，保障了生产的顺利进行，随着国内疫情得到有效控制，公司业绩快速恢复，2020年第三季度后，新冠疫情对公司经营业绩的影响因素已基本消除。但当前新冠肺炎疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而影响公司的财务状况及未来的盈利状况。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2022〕1259号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕965号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“唯特偶”，证券代码为“301319”。本公司首次公开发行中的13,902,885股人民币普通股股票自2022年9月29日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年9月29日 （三）股票简称：唯特偶 （四）股票代码：301319 （五）本次公开发行后的总股本：58,640,000股 （六）本次公开发行的股票数量：14,660,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,902,885股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：44,737,115股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为7,550,000股，其中网下比例限售6个月的股份数量为757,115股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 按照招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条第一款规定，选取的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”；5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年3月3日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1259号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；2、发行后股本总额为人民币5,864万元，不低于人民币3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为1,466万股，占发行后股份总数的25.00%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定； 4、市值及财务指标： 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排。最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,967.83万元和7,707.23万元，最近两年净利润均正数，且累计净利润不低于5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 截至本上市公告书公告日，廖高兵直接持有公司18,000,000股，系公司控股股东。 廖高兵先生：中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，美国斯坦瑞大学MBA。1992年至1993年就职于香港威进化工行任销售经理；1994年至1997年设立深圳市龙岗区威信化工行任总经理；1998年1月创立唯特偶有限，并从 1998年1月至2003年5月任唯特偶有限执行董事；2003年5月至2009年12 月任唯特偶有限董事长；2009年12月起任公司董事长至今。 （二）实际控制人 截至本上市公告书公告日，发行人实际控制人为廖高兵、陈运华，二人系夫 妻关系。 廖高兵先生直接持有本公司18,000,000股，占发行前总股本的40.93%，为 公司实际控制人之一。 陈运华女士直接持有本公司1,000,000股，占发行前总股本的2.27%，为公司 实际控制人之一。 廖高兵、陈运华还通过利乐缘投资间接持有公司股份1,080.00万股，占公司 本次发行前总股本的24.56%。夫妻两人直接及间接合计持有公司共2,980.00万 股，占公司本次发行前总股本的67.76%。 廖高兵先生简历参见本上市公告书“第三节三（一）控股股东”。 陈运华女士：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，高中学历。2003 年5月至2006年6月任职唯特偶有限监事；2009年10月起任公司董事至今。 （三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划公司本次公开发行前不存在已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划。 五、公司本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为4,398万股，本次向社会公开发行人民币普通1,466万股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行后公司总股本为5,864万股。 公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：
注2：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。 六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为21,563户，其中前十名股东及其持股情况如下：
八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行1,466万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 每股发行价格：47.75元。 三、每股面值 每股面值：人民币1.00元。 四、市盈率 （一）25.51倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （二）34.02倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）； （三）27.25倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）； （四）36.33倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算） 五、市净率 发行市净率：2.83倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额73.30万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,048.20万股，占本次发行数量的71.50%；网上发行数量为417.80万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,275.03040倍，超过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行股份的20%由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为755.00万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为711.00万股，占本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0183478771%，有效申购倍数为5,450.22180倍。 根据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购6,840,346股，缴款认购金额326,626,521.50元，放弃认购269,654股，放弃认购金额12,875,978.50元；网下向投资者询价配售发行股票数量为7,550,000股，缴款认购金额360,512,500.00元。 网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次发行保荐机构（主承销商）包销股份的数量为269,654股，包销金额为12,875,978.50元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为1.84%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为70,001.50万元。 2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月26日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2022]1744-18号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含增值税）总额为7,571.19万元，具体明细如下：
九、募集资金净额 本次公开发行股票共募集资金70,001.50万元，扣除公司需承担的7,571.19万元发行费用（不含增值税，含印花税）后，募集资金净额为62,430.31万元。 本次公开发行不涉及发行前公司股东转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为16.88元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益1.4037元/股（按2021年经审计归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“天职业字[2022]1744号”《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的母公司及合并资产负债表，2022年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2022]39737号”审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊登于巨潮资讯网的《2022年1-6月审阅报告》全文。 公司2022年1-9月业绩预计情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金账户开设情况如下：
2022 9 7 本公司自 年 月 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项； （十四）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 深圳市唯特偶新材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号），国金证券股份有限公司作为发行人深圳市唯特偶新材料股份有限公司的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度进行持续督导，由保荐代表人郝为可、幸思春提供持续督导工作。两位保荐代表人的具体情况如下： 郝为可，执行总经理，注册保荐代表人，具有十年以上投资银行从业经历，曾任职于国海证券股份有限公司投资银行部业务董事、广州证券股份有限公司深圳投行部总经理，先后主持和参与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括中装建设（002822）、华立股份（603038）等IPO项目，千金药业（600479）、生益科技（600183）、诺德股份（600110）、海南海药（000566）等非公开发行股票项目。目前无担任持续督导保荐代表人的项目。 幸思春，董事总经理，注册保荐代表人，注册会计师资格，注册税务师资格，具有十年以上投资银行从业经历，先后主持和参与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括：天际股份（002759）、易尚展示（002751）、聚飞光电（300303）、黑牛食品（002387，已更名为维信诺）、毅昌股份（002420）、飞荣达（300602）、奥海科技（002993）、蒙泰高新（300876）等IPO项目，聚飞光电（300303）非公开发行股票项目，天际股份（002759）重大资产重组项目，深国商权益变动等财务顾问项目。目前担任蒙泰科技（300876）创业板上市的持续督导保荐代表人。 第八节 重要承诺事项 一、发行人股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东廖高兵及实际控制人廖高兵、陈运华承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末（2023年3月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； 3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，所持股份不超过1,000股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失； 5、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。 （二）发行人实际控制人之一致行动人利乐缘投资承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司6 20 股票发行价格；公司股票上市后 个月内如连续 个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末（2023年3月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于发行价格，本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； 3、本公司将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本公司将按相关要求执行。 （三）担任发行人董事、高级管理人员的股东唐欣、吴晶、桑泽林、黎晓明承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末（2023年3月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； 3、上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 4、本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务； 5、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。 （四）其他股东承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人/本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人/本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人/本企业将按相关要求执行 二、发行人持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 公司实际控制人廖高兵、陈运华及其他持股5%以上股东利乐缘投资及杜宣对持股意向及减持意向作出以下承诺： 满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人/本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （二）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票； （三）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告； （四）本人/本公司将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人/本公司将按相关要求执行。 三、稳定股价预案及承诺 （一）启动稳定公司股价预案的条件和主体 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人廖高兵、陈运华增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员（既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的非独立董事、高级管理人员）增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、股价稳定措施的方式 （1）公司回购股票； （2）公司实际控制人增持公司股票； （3）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使相关主体履行要约收购义务； （3）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 2 、股价稳定措施的实施顺序 （1）第一顺位选择为公司回购股票，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在15个交易日内召开董事会。 （2）第二顺位选择为公司实际控制人廖高兵、陈运华增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第二顺位选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际控制人廖高兵、陈运华增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务； ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司实际控制人廖高兵、陈运华增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务。 （3）第三顺位选择为公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第三顺位选择： ①公司实际控制人廖高兵、陈运华继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或将迫使其履行要约收购义务，且公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务；②在公司实际控制人廖高兵、陈运华增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务。（未完）  |