挖金客:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:挖金客:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 hai非经· 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具 有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存 在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京挖金客信息科技股份有限公司 （北京市海淀区知春路51号1幢408） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书正文的全部内容。 一、公司及相关责任主体出具的承诺 公司、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司 5%以上股份的股东以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、股份回购、欺诈发行、减少和规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺，具体情况详见本招股说明书备查文件之“与投资者保护相关的承诺”。 二、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险： （一）行业整体风险 1、《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的实施对公司经营影响的风险 2020年8月31日，工信部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《管理规定（征求意见稿）》”）公开征求意见。监管机构对于发送商业性短信取得用户同意的要求由来已久，《管理规定（征求意见稿）》对发送商业性短信息需经过用户同意的监管要求进一步细化。具体而言，《管理规定（征求意见稿）》在第三章“商业性短信息和商业性电话管理”中对商业性短信息的业务经营作了具体规定，在现行监管要求的基础上对相关监管措施作了细化，新增的内容主要为：
公司移动信息化服务分为验证通知类和行业营销类，其中行业营销类短信业务中发送的短信属于商业性短信息，需符合上述新增监管要求。 由于公司移动信息化服务中的行业营销类短信属于商业性短信息，待《管理规定（征求意见稿）》正式生效，可能导致行业营销类短信的需求减弱。因此，公司以“验证通知类短信收入保持2021年收入额不变，行业营销类短信收入受政策影响有所下降，毛利率保持2021年毛利率不变”为前提，对《管理规定（征求意见稿）》生效后对公司可能存在的影响进行测算如下： 单位：万元
根据上表，公司对《管理规定（征求意见稿）》正式实施后可能存在的影响进行测算，在行业营销类短信收入变动为-20%和-50%的情形下，公司2022年移动信息化服务的毛利额较2021年将分别变动为-15.09%和-37.73%。根据以上估算与分析，《管理规定（征求意见稿）》可能对公司行业营销类短信业务的收入产生不利影响。未来随着《管理规定（征求意见稿）》的具体实施，若公司下游客户的用户数量出现下降，可能导致其对于企业短信的需求减弱，从而对公司经营业绩造成不利影响。目前《管理规定（征求意见稿）》仍未定稿，可能存在重大变化导致对公司营业收入等方面产生不利影响。日后如果移动信息化服务行业政策进一步变化，可能对公司移动信息化业务经营造成重大影响。 2、技术迭代风险 公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技术应用型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，移动互联网应用技术与信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点，相关技术的发展趋势表现为从2G数字信号取代模拟信号到4G移动互联网的飞速发展、从单纯基于短信的文字交互产品到基于智能终端的多媒体功能与服务、从堆砌硬件性能到使用弹性云计算来提供服务和解决方案等。随着5G通信技术和相关产业的不断发展，移动信息化服务行业将实现技术和业务方面的跃变，产生如5G消息等新业务模式及产品类型，未来发展前景良好。因此为紧跟技术更新迭代节奏，移动互联网应用技术和信息服务企业需要进行持续的研发投入，根据先进技术发展趋势保持创新，才能不断发展业务规模、保持竞争优势。 公司自成立以来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀的技术能力支撑客户相关业务的革新。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或转型，并相应更新系统、优化算法，不能及时根据5G通信技术的发展调整业务模式、提高技术能力和服务水平，将可能会延缓公司在关键技术和关键服务上实现突破的进度，导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公司将面临被竞争对手赶超，主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 3、市场需求变化风险 近年来，随着移动互联网相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。例如随着移动互联网和电子商务的发展，企业短信的应用场景不断增加，移动信息业务规模持续上升，我国企1 业短信业务总量从2010年的2,826亿条增长至2017年的5,322亿条，增幅达88.32%，给移动信息化服务商带来了发展机遇。公司作为移动互联网应用技术和信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。 目前，公司与主要客户建立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较强的先发优势。如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。随着5G通信技术和相关产业的发展，运营商的增值电信业务和5G消息等业务都将实现技术和业务方面的跃变，未来发展前景良好。如果未来公司不能及时根据5G通信技术的发展调整业务模式、提高技术能力和服务水平，导致无法满足客户新的业务要求，则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。 报告期内，由于运营商采购需求和公司资源投入减少，公司对运营商的信息交互类业务的销售规模下降，2019年至2021年，此项业务收入占公司营业收入的比例分别为8.50%、3.88%和1.93%。未来随着5G时代即将推出的超高清直播、云游戏、云VR等众多创新服务，信息交互类业务的更新迭代，此类业务的采购需求可能存在下降风险：如果运营商未能及时根据市场发展对信息交互类业务进行创新升级，或此项业务发展未能把握产业的发展方向和终端用户的需求，则可 1 注：工信部2018年及以后未公布企业短信业务总量数据。 能导致运营商此项业务发展缓慢，使得运营商的采购需求有限，公司对运营商此类业务的服务规模可能继续减小。 目前，移动支付主要有运营商主导模式、银行机构主导模式及非银行支付机构（如支付宝、微信支付）主导模式等。随着5G通信技术的发展、数据安全要求的提升和用户移动支付习惯的普及，或市场其他同质新兴产品的推出，话费结算业务的市场空间可能会被压缩，如果未来运营商话费结算业务不能及时根据5G通信技术及用户支付习惯的发展调整业务模式，或公司不能紧跟话费结算业务升级迭代方向，则话费结算业务面临被其他移动支付产品替代、市场份额下降的风险，公司也将面临经营业绩下滑的风险。 随着云计算、人工智能、5G等技术的发展与成熟，即时通信行业的技术革新与产品迭代逐渐加快。公司移动信息化服务基于电信运营商开展，具有高效、稳定、安全等特性。但是，微信、QQ等即时通信产品的发展使得基于短消息的移动信息化业务面临挑战。未来，随着通信技术革新及消费者行为模式的改变，移动信息化业务存在被即时通信新技术或新产品替代的风险，公司移动信息化服务的经营业绩可能受到不利影响。 4、产业政策调整风险 软件和信息技术服务行业及其各个细分领域是国家大力推动的新兴产业，近年来行业各级主管部门不断出台相关产业政策、部门规章等规范性文件促进行业的健康快速发展及各细分领域的重大技术突破和产业集聚，对行业发展起到了积极的促进作用。公司的业务发展受产业政策影响较大，如果未来国家产业政策进行调整，可能导致相关业务运营模式的改变和市场规模的波动；如果未来公司在业务拓展上不能与政策导向保持一致，将对公司业务的开拓及持续发展产生重大不利影响。 （二）公司特别风险 1、客户集中的风险 公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，主要为各行业大型企业提供增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务。2019年至2021年，公司对前五大客户的销售占比分别为80.76%、63.98%和59.00%，公司存在客户集中的风险。其中，公司增值电信服务的客户主要是中国移动，2019年至 2021年，公司对中国移动的销售收入分别为16,280.60万元、19,196.76万元和15,342.72万元，占公司营业收入比例分别为63.00%、37.55%和22.97%。 公司自成立起持续为电信运营商或其合作伙伴的增值电信业务提供服务。公司自2014年与中国移动建立合作关系以来，双方合作十分紧密，公司持续满足中国移动技术支持、运营服务和营销推广等方面的业务需求，服务规模、业务规范等指标均获得了中国移动的认可，报告期内，公司在中国移动的评级持续保持较高水平。电信运营商凭借其基础网络、用户资源、收费系统等优势，在增值电信行业产业链中占据主导地位，增值电信服务商的经营对电信运营商普遍存在一定程度的依赖。因此，报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高。 公司的移动信息化服务和移动营销服务主要客户包括卓望信息（中国移动控股公司）、腾讯云、国家电网、携程、百度网讯、金山云等大型企业客户。报告期内，公司移动信息化服务和移动营销服务两项业务收入合计分别为12,350.40万元、39,219.22万元和60,088.90万元，这两项业务的较快发展促使2021年公司对中国移动的销售收入占比降至22.97%。 报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购需求，公司将面临大型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩产生不利影响。 2、主营业务结构波动风险 发行人围绕运营商业务提供的增值电信服务，包括技术支持、运营维护、营销推广的综合性服务。发行人根据消费者和运营商的业务发展和产品更新迭代，提供具体的增值电信服务。运营商的具体产品和采购需求变化导致了发行人增值电信服务的细分业务结构发生变化。 2014年，发行人开始为中国移动直接提供信息交互类服务，至2016年发行人增值电信服务中信息交互类业务占比达 44.46%。随着移动互联网相关产业的发展和终端用户的需求变化，信息交互类业务正在更新迭代，运营商对此类业务采购需求逐渐下降。 2015年，随着移动支付业务市场发展，发行人与中国移动的话费结算业务进行深度合作。随着产品成熟和市场发展，运营商对于话费结算业务采购快速上升，发行人该项业务收入占增值电信服务的比重不断上升。同时，发行人于2020年与中国移动开始开展移动语音助理业务，至2021年，发行人话费结算业务收入占增值电信服务的比例为 52.42%，移动语音助理业务收入占增值电信服务的比例为27.73%，增值电信业务内部结构发生较大变动。 近年来移动信息化市场高速发展，发行人自身移动信息化业务的收入增长迅速。以2020年为例，除久佳信通外，挖金客自身移动信息化业务收入为10,614.59万元，同比增长 203.69%。同时 2019年发行人完成对于久佳信通的收购，与久佳信通在业务、人员、技术等方面实现较强的协同效应，久佳信通2020年和2021年该业务的收入分别为26,947.19万元和35,045.22万元。移动信息化服务的收入占全部收入的比例由2019年的34.18%上升至2021年的71.94%，发行人移动信息化服务的快速增长，推动主营业务规模的持续上升，引起公司主营业务收入结构有所变动。 未来若增值电信市场或消费者需求发生重大变化、运营商产品和采购需求发生重大变动，发行人现有服务如不能及时调整，可能发生重大萎缩甚至被淘汰。 发行人主营业务结构也将发生重大不利变化，影响发行人的盈利能力和经营前景。 3、久佳信通业绩波动风险和商誉减值风险 2019年10月，发行人收购久佳信通股权，形成非同一控制下企业合并。通过本次收购，久佳信通与发行人在技术、管理、团队、采购、资金等方面实现协同效应，随着上述业务协同的实现和移动信息化服务经营规模的扩张，久佳信通将成为发行人移动信息化业务中的重要组成部分。 本次收购完成后，久佳信通成为公司控股子公司，发行人将久佳信通 2019年11-12月、2020年及2021年纳入合并范围，且于2019年合并报表中产生了投资收益4,976.16万元，商誉9,379.17万元；2021年，久佳信通对于发行人在资产总额、所有者权益、收入总额、净利润的占比分别为 28.00%、18.67%、53.21%、36.97%,本次收购对公司主要财务数据产生重大影响。倘若久佳信通由于自身经营不善、收购后业务整合困难、宏观经济环境变化或国家产业政策调整等因素发生业绩波动的情况，将会对发行人的业绩产生重大不利影响。 截至报告期末，公司商誉账面价值为9,859.42万元，其中因收购久佳信通形成的商誉为9,379.17万元，因收购罗迪尼奥形成的商誉为480.25万元。公司商誉主要为收购久佳信通所形成，久佳信通主要从事移动信息化服务，2019年实现净利润2,144.72万元，2020年实现净利润2,754.34万元，2021年实现净利润2,913.31万元，达到了盈利预测水平；罗迪尼奥主要从事增值电信服务和移动营销服务，经营情况亦正常，不存在减值迹象。如果未来宏观经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，导致上述两家公司经营情况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 4、技术研发创新失败风险 作为创新驱动型成长企业，公司注重以技术创新驱动业务发展，不断升级迭代核心技术。报告期内，公司研发投入金额分别为844.93万元、1,259.68万元和2,234.59万元，占各期营业收入的比例分别为3.27%、2.46%和3.35%，公司始终保持较高的研发投入规模，研发投入全部计入当期研发费用。公司以市场需求为导向开展技术创新活动，紧跟行业前沿技术发展方向，通过不断强化完善研发机构、研发团队和研发制度，公司建立了全面、高效的技术创新体系。截至报告期末，公司已拥有106项计算机软件著作权，并形成了以大数据处理分析和机器智能运算为核心的技术体系。截至报告期末，公司正在进行的研发项目基本情况如下： 单位：万元
5、移动营销业务波动风险 报告期内，公司移动营销业务的收入、毛利金额及占比情况如下： 单位：万元
2017年 10月，公司与新华新媒签订《合作协议》，成为新华社公众号广告资源的独家代理；2019年12月，交易双方协商修改原合作协议，公司从独家代理变更为一般代理。公司从独家代理变更为一般代理后，将面临更多的同行业公司的竞争，移动营销业务市场份额可能下降，可能导致该类业务的收入下滑，对公司该业务的经营产生不利影响。 近些年来移动营销行业的运营模式、传播渠道等行业生态变化较快，公司需持续根据市场变化调整。同时，受疫情和宏观经济环境景气度等因素影响，2020年以来移动营销行业发展规模增速放缓。未来公司仍将不断调整经营策略、持续发展移动营销业务。如果疫情继续在全球范围内蔓延且持续较长时间，移动营销行业整体发展较缓，或者公司不能根据行业结构变换，快速调整业务模式，公司移动营销业务将面临较大波动风险，可能在一段时间内保持收入和毛利规模较小的情况，随着公司其他业务的增长，公司移动营销业务的收入和毛利占比可能呈下降趋势。 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策 经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行后股利分配政策及发行前后差异”。 四、新冠病毒疫情对公司经营情况和财务数据的影响 2020年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”），虽然疫情对公司及部分下游客户短期经营带来了一定的影响，但整体影响有限：1、公司进行业务开拓时往往需要与客户进行现场沟通和技术对接，在新冠疫情影响下，各地政府对人员流动进行了限制，下游客户的各项工作开展也有所放缓，从而推迟了公司新客户的开发及部分销售合同的签署，对公司市场开拓造成了短期影响；2、公司部分传媒及旅游等行业客户受疫情影响，业务开展整体有所放缓，进而影响了部分客户短期的采购需求；3、由于公司主营业务为移动互联网应用技术和信息服务，业务开展主要基于移动通信网络、以各类服务为载体，新冠疫情期间下游客户仍存在广泛的采购需求，且公司业务实施亦无需较多人员聚集操作，因此公司主营业务开展未受到重大影响；4、公司主要采用轻资产经营模式，固定经营成本较低，因此疫情期间短期停工对公司此期间的经营成果影响有限。 2020年以来，公司业务规模仍在持续增长，2019年至2021年，公司分别实现营业收入25,842.24万元、51,116.60万元和66,803.40万元。本次疫情对公司短期生产经营和业务规模快速增长存在一定的影响，但主要是时间性影响，总体而言疫情对公司经营的影响可控，不会对公司的经营业绩及持续经营能力造成重大影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2022年1-6月审阅报告及主要财务数据 发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。根据容诚会计师出具的《审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0318号），公司发行人2022年1-6月主要经营情况和财务信息如下：截至2022年6月末，公司资产总额为46,055.90万元，负债总额为5,143.04万元，所有者权益总额为40,912.86万元。2022年1-6月公司实现的营业收入为30,219.97万元，较2021年1-6月下降0.48%；净利润3,649.07万元，较2021年1-6月下降9.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,024.79万元，较2021年1-6月增长2.08%。具体情况详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况”。 （二）审计截止日后主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为2021年12月31日，财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，相关行业政策、税收政策、市场竞争环境、与主要客户及供应商的合作关系等未发生重大变化，公司主要核心管理人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （三）2022年1-9月业绩预计情况 2022年1-9月，发行人预计实现营业收入47,000.00万元至50,000.00万元，同比上升2.03%至8.55%；预计实现净利润5,300.00万元至5,500.00万元，同比下降6.88%至10.26%；预计归属于母公司股东的净利润为4,500.00万元至4,800.00万元，同比变动-5.75%至0.53%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,400.00万元至4,500.00万元，同比上升3.29%至5.64%。 2022年 1-9月，发行人净利润水平较上年同期略有下降，主要是由于加大研发投入造成研发费用增加，发行人其余经营业绩预测情况较上年同期小幅波动、变动较小。上述 2022年 1-9 月业绩预计是发行人初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、公司及相关责任主体出具的承诺 ................................................................ 4 二、特别风险提示 ................................................................................................ 4 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策 .............................. 13 四、新冠病毒疫情对公司经营情况和财务数据的影响 .................................. 13 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .............................. 13 目录.............................................................................................................................. 15 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 一、一般词语 ...................................................................................................... 20 二、专业词汇 ...................................................................................................... 23 第二节 概览 ............................................................................................................... 25 一、发行人及中介机构基本情况 ...................................................................... 25 二、本次发行概况 .............................................................................................. 25 三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................. 26 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 27 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .......................................................................................... 29 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 32 八、本次募集资金用途 ...................................................................................... 32 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 34 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 34 二、与发行有关的机构和人员 .......................................................................... 34 三、发行人与本次发行有关当事人存在的股权关系或其他权益关系 .......... 36 四、本次发行上市重要日期 .............................................................................. 36 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、技术研发创新失败风险 .............................................................................. 37 二、技术风险 ...................................................................................................... 38 三、经营风险 ...................................................................................................... 39 四、内控风险 ...................................................................................................... 47 五、财务风险 ...................................................................................................... 47 六、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 49 七、发行失败风险 .............................................................................................. 49 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 50 二、发行人设立情况和重大资产重组情况 ...................................................... 50 三、发行人股权结构图 ...................................................................................... 81 四、公司控股、参股公司、分公司情况 .......................................................... 82 五、发行人主要股东及实际控制人情况 .......................................................... 88 六、发行人股本情况 .......................................................................................... 90 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 95 八、发行人员工情况 ........................................................................................ 106 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 118 一、公司主营业务、主要服务的情况 ............................................................ 118 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................................ 164 三、销售情况和主要客户 ................................................................................ 226 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................ 319 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................................ 370 六、特许经营权、主要经营许可 .................................................................... 381 七、公司核心技术和研发情况 ........................................................................ 386 八、境外经营情况 ............................................................................................ 393 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 394 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度的建立健全和运行、履职情况 .................................................... 394 二、特别表决权股份或类似安排 .................................................................... 400 三、协议控制架构情况 .................................................................................... 400 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 400 五、报告期内公司违法违规行为情况 ............................................................ 410 六、报告期内发行人资金占用和对外担保的情况 ........................................ 410 七、独立持续经营情况 .................................................................................... 410 八、同业竞争 .................................................................................................... 412 九、关联方与关联关系及关联交易情况 ........................................................ 413 第八节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 422 一、合并财务报表 ............................................................................................ 422 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 ................................................ 430 三、公司服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ............................................................................................................................ 432 四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况 ............ 435 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ........................ 438 六、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 439 七、分部信息 .................................................................................................... 478 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 479 九、公司税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ 480 十、主要财务指标 ............................................................................................ 487 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 489 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 554 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 613 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并的情况 ................................................................................................................ 630 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项的进展情况 ................................................................................................ 633 十六、发行人盈利预测情况 ............................................................................ 634 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .......................................................... 635 一、本次募集资金运用及安排 ........................................................................ 635 二、募集资金的管理安排 ................................................................................ 636 三、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和对业务创新的支持作用 ........................................................................................ 637 四、募集资金具体应用与公司现有主营业务、核心技术的关系 ................ 638 五、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 .................................................................................... 638 六、募集资金投资项目的必要性 .................................................................... 639 七、募集资金投资项目的可行性 .................................................................... 641 八、募集资金投资项目具体运用情况 ............................................................ 642 九、募集资金项目对公司财务状况的影响 .................................................... 646 十、未来发展与规划 ........................................................................................ 646 第十节 投资者保护 .......................................................................................... 650 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 650 二、发行后股利分配政策及发行前后差异 .................................................... 651 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ................ 655 四、股东投票机制的建立 ................................................................................ 656 五、关于公司股东及公司股份合规性的承诺 ................................................ 657 第十一节 其他重要事项 ...................................................................................... 658 一、重要合同 .................................................................................................... 658 二、对外担保的情况 ........................................................................................ 663 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................ 663 四、关联方的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ............................................ 664 第十二节 有关声明 .............................................................................................. 665 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 666 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 667 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 668 保荐机构董事长、总裁声明 ............................................................................ 669 发行人律师声明 ................................................................................................ 670 会计师事务所声明 ............................................................................................ 671 资产评估机构声明 ............................................................................................ 672 验资机构声明 .................................................................................................... 673 第十三节 附件....................................................................................................... 674 一、备查文件 .................................................................................................... 674 二、文件查阅时间和地点 ................................................................................ 674 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般词语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及中介机构基本情况
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