红星发展(600367):红星发展关于参与竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权暨关联交易
贵州红星发展股份有限公司 关于参与竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 贵州红星发展股份有限公司（下称公司或本公司）拟参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）于2022年9月21日 在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料或目标公司）75%股权，转让底价为406,964,286.59元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事已回避表决。 ? 本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。 ? 本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常关联交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。 ? 本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述交易类别相关的交易。 ? 由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟公开参与竞拍红星集团于2022年9月21日在青岛产权交易所挂牌转让的其持有的红蝶新材料 75%股权，转让底价为 406,964,286.59元，资金来源为自有及自筹资金。 （二）本次交易的目的和原因 鉴于公司长期以来系红蝶新材料的主要原材料供应商之一，为减少与红星集团下属企业之间的关联交易，提升公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应。 （三） 董事会审议情况 该事项已经公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，参与表决的董事4人，同意4人；反对0人，弃权0人，关联董事郭汉光、高月飞、万洋已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。相关议案需提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。 （五）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与红星集团或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 红星集团持有公司 35.83%的股权，系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：青岛红星化工集团有限责任公司 统一社会信用代码：91370200706456667X 成立时间：1998年6月19日 注册地址：青岛市市北区济阳路8号 主要办公地点：青岛市市北区济阳路8号 法定代表人：郭汉光 注册资本：45,315.4045万元 经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 除前述关联关系外，公司与红星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与红星集团之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。 红星集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易的名称和类别 本次交易为收购股权，交易标的为红星集团持有的红蝶新材料75%股权。 公司名称：青岛红蝶新材料有限公司 统一社会信用代码：91370283397070321J 成立日期：2014年06月13日 营业期限：2014年06月13日至2029年06月13日 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号 法定代表人：刘志龙 注册资本：18,000万元 经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.权属状况说明 红星集团持有的红蝶新材料75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.主营业务情况 红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。 4.资信情况 红蝶新材料资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1.股东情况 本次交易前，红蝶新材料的股本结构为红星集团持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。 （1）红星集团基本情况详见本公告“二、关联方介绍” （2）日本蝶理株式会社 成立时间：1948年9月2日 注册资本：68亿日元 注册地点：大阪市中央区淡路町1丁目7番3号 主营业务：纤维、化学品、机械 2.优先受让权放弃情况 日本蝶理株式会社已放弃优先购买权。 3.最近两年一期的主要财务指标 具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2020年度、2021年度及2022年1-5月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第030518号）。主要财务指标如下（以下数据四舍五入，保留两位小数）： 单位：万元
（一）定价情况及依据 红蝶新材料75%股权已在青岛产权交易所公开挂牌转让，公司以评估值为基础，拟以挂牌价人民币406,964,286.59元为底价参与竞拍，最终成交价格按照青岛产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。 （二）资产评估情况 具有证券、期货相关业务评估资格的青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并出具了青天评报字［2022］第QDV147号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是2022年5月31日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。 资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币 40,740.22万元，评估价值为人民币54,261.90万元，增值额为人民币13,521.68万元，增值率为33.19%。 收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币 52,282.26万元，增值人民币11,542.04万元，增值率28.33%。 综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币54,261.90万元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）本次挂牌项目相关情况 1、挂牌项目：青岛红蝶新材料有限公司75%股权 2、挂牌地点：青岛产权交易所 3、挂牌时间：2022年9月21日至10月21日 4、转让底价：406,964,286.59元 5、保证金：30,000万元 6、竞价方式：网络竞价，在网络竞价系统完成全部竞价过程的前提下，应价时间截止，按“价格优先”的原则产生的最高有效报价的竞买人为买受方。 7、付款方式：分期付款，首期付款不得低于30,000万元（大写：人民币叁亿元整），自签署《股权转让协议》之日起5个工作日内支付给转让方；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 8、受让方应履行的义务：严格履行目标公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。在目标股权转让完成后，受让方负责目标公司所有职工安置事宜并承担职工安置全部费用。 9、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：以本次股权转让的工商变更登记完成之日，为目标公司股权交割日。目标公司股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。自目标公司股权评估基准日至目标公司股权交割日为过渡期，过渡期目标公司损益，均由转让方按原持股比例享有和承担，与受让方无关。 （二）关联交易协议签署情况 截至本公告日，本次交易涉及的股权转让协议尚未签署，公司将在股权转让协议签订后及时履行信息披露义务。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况及经营成果的影响 本次交易可以减少公司与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和整体品牌效应。 如果公司本次竞拍成功，交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，新增控股子公司将扩大公司资产总额、净资产及业务规模，增强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，最终对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。 （二）本次交易不涉及管理层变动、土地租赁等情况。涉及职工安置，如果公司本次竞拍成功，交易完成后，公司将履行目标公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。 （三）交易完成后不会产生新增关联交易及同业竞争的情况。 （四）截至本公告披露日，红蝶新材料不存在对外担保、委托理财等情况。 （五）交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2022年9月28日，公司召开了第八届董事会第八次会议，对《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案进行了审议，关联董事郭汉光、高月飞、万洋按照规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。 （二）独立董事意见 公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：公司本次《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审计委员会意见 董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次关联交易的相关议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。 （四）监事会审议情况 2022年9月28日，公司召开第八届监事会第八次会议，对《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易》的议案进行了审议，关联监事程永波按照规定回避表决，其余非关联监事一致同意该议案。 （五）交易实施尚需履行的审批及其他程序 本次交易所涉及的金额超过公司董事会的审批权限范围，同时鉴于本次交易涉及国有股权的转让，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。 八、历史关联交易情况 本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常关联交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。 本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述收购资产交易类别相关的交易。 九、备查文件 （一）公司第八届董事会第八次会议决议； （二）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见； （四）公司第八届监事会第八次会议决议； （五）审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见； （六）青岛红蝶新材料有限公司2020、2021、2022年1-5月财务报表审计报告书【中兴华审字（2022）第030518号】； （七）青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（青天评报字［2022］第QDV147号）； （八）青岛红蝶新材料有限公司75%股权挂牌公告。 特此公告。 贵州红星发展股份有限公司 董事会 2022年9月29日 中财网
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