康为世纪:康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:康为世纪:康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年八月 目录 目录................................................................................................................................ 1 声明................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、保荐人与发行人的关联关系 ......................................................................... 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ..................................................................... 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 9 四、发行人本次发行符合科创板相关法律规定的发行条件 ............................. 9 五、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 12 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 21 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ........................... 24 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 25 九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ................................................................................................................... 26 十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 26 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 30 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）接受江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“康为世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定杨凌、姜浩为康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定王晋阳为项目协办人；指定王伟、孙少乾为项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 杨凌先生：中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人；多年投资银行从业经验；先后负责或参与威帝股份、海伦哲、苏文电能、华依科技等 IPO项目；天成控股、银河生物、长航油运、国栋建设、维尔利、广汇汽车、强力新材等再融资项目。 姜浩先生：中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人；主要负责或参与京运通非公开发行等再融资项目；智慧松德等重大资产重组项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 王晋阳先生：中信证券投资银行管理委员会副总裁；主要负责或参与华依科技、苏文电能等 IPO项目；维尔利可转债等再融资项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括王伟、孙少乾。 三、发行人基本情况 中文名称： 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 Jiangsu Cowin Biotech Co., Ltd. 英文名称： 注册资本： 6,987.0833万元 法定代表人： 王春香 成立日期： 2010年 9月 3日（2020年 11月 2日整体变更为股份有限公司） 住所： 泰州市药城大道一号 TQB大楼 4楼 邮政编码： 225300 互联网网址： www.cwbio.com 电子邮箱： [email protected] 信息披露部门： 董事会办公室 信息披露负责人： 戚玉柏 电话： 0523-86201353 发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 7月 19日，中信证券 18层会议室召开了江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通过了本保荐机构的内部审核，本保荐机构内核委员会同意将江苏康为世纪生物科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法律法规的规定，由项目组对康为世纪进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 6月 20日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 7月 6日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]001887号），发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据大华会计师出具的大华审字[2022]001887号《审计报告》和大华核字[2022]001519号《内部控制鉴证报告》，发行人报告期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合科创板相关法律规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合科创板的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合科创板定位的条件 经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人主要产品为分子检测酶原料、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂和分子诊断试剂盒，并提供各类分子检测服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司隶属于医药制造业（行业代码：C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于专用设备制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业（分类代码：C358）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“4 生物产业”中的“4.2 生物医学工程产业”。公司满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的“第四条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：”之“（六）生物医药领域”。 报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册管理办法》第三条的规定。 （二）发行人符合科创板主体资格的条件 经核查发行人工商档案、发行人创立大会、自股份公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件的全套文件、发行人的《发起人协议》《企业法人营业执照》等文件，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司由康为有限整体变更设立，自康为有限 2010年 9月 3日成立至今，持续经营时间已超过三年，公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务内控条件 经审阅、分析大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]001887号）、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2022]001521号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001519号）、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2022]001520号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、大华会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）符合关于发行人的业务及持续经营的条件 经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）经核查中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履行的重大合同、公司拥有的重要资产的权属状况、涉诉情况，并根据上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （五）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 （1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 1、公司已有产品为分子检测原料酶、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂等，而正在开发的幽门螺杆菌检测试剂盒等新产品存在研发或注册失败以及市场推广困难的风险 截至报告期末，公司有包括幽门螺杆菌检测试剂盒在内的多款分子诊断试剂盒产品在国内处于研发阶段，尚未在国内上市，未来计划取得 NMPA三类注册证。新产品研发和注册过程中存在不确定性，公司可能面临因研发进程缓慢、研发成本投入过高而导致产品研发失败的风险。新产品研发成功后还需进一步经过质量检验、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，方能获得药监部门颁发的产品注册（备案）证书。此外，公司使用的幽门螺杆菌分子诊断技术尚未成为市场主流检测方法，幽门螺杆菌检测试剂盒等新产品存在研发或注册失败以及市场推广困难的风险。 2、核心技术失密的风险 在长期研发和生产实践中，公司通过持续的产品研发与技术创新，形成了独有的核心技术，包括各种试剂配方、生产工艺、操作规程等，构成了公司的核心机密和核心竞争力。除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权等形式予以保护外，公司另有多项专有技术、工艺等仍以商业秘密的形式保有。如果公司不能持续有效地对相关专有技术和商业秘密进行管理，公司的核心技术存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 随着我国分子检测领域的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，公司可能存在因竞争对手高薪招揽及其他原因导致核心人员流失的风险，可能会对公司的产品研发、生产经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、行业政策变动风险 公司包括核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂、分子诊断试剂盒等在内的产品属于医疗器械产品。我国对医疗器械实行严格的产品分类管理制度、产品注册/备案制度、生产许可制度和经营许可制度。分子检测服务涉及的医疗器械管理、医疗机构执业登记、医学检验实验室管理、生物安全实验室分级管理和临床基因扩增检验管理均受政府部门相关法规政策严格监督。 报告期内，公司存在使用自研分子诊断试剂产品开展幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务等业务，近年来国家对体外诊断试剂及分子检测服务等相关监管政策进行了持续修订和完善，如果未来国家产业政策、行业监管政策以及相关标准发生对公司不利的重大变化，或公司无法在经营上及时调整以适应市场规则以及行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动或新产品、新业务的推广产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司未来在与行业内原有企业竞争的同时，还将直面国外 IVD试剂巨头、部分新进入分子检测行业企业的竞争，行业竞争日趋激烈。如果公司未来不能保持技术、产品、服务等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能对公司的市场份额、盈利能力产生不利影响。 3、公司报告期内销售主要以境内销售为主，但随着公司销售网络的拓展和产品技术的提升，未来将扩大海外销售占比，从而面临境外销售的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 112.02万元、2,653.38万元和 4,777.55万元，占比分别为 1.52%、11.38%和 14.12%。由于海外市场存在政治、经济、贸易、汇率变化等不确定因素。若未来公司主要出口国家或地区的市场需求、政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，或主要出口国家或地区与我国政治、外交、经济合作关系等发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。 4、包括酶原料在内的多种分子检测产品长期由国际巨头占据主要国内市场份额，公司相关产品市场份额与国际行业巨头相比仍存在较大差距 国际巨头经过较长时间发展，通过自主经营和收购兼并，已具备一定规模优势，这些国际巨头进入国内较早，在国内客户中具有较大市场影响力，公司的分子检测酶原料、游离 DNA保存试剂和核酸提取纯化试剂产品国内市场份额较国际巨头尚存在较大差距，具体如下： 分子检测酶原料领域，国际巨头赛默飞世尔和罗氏诊断国内市场份额长期领先，2018年-2020年公司与上述国际巨头的国内市场份额对比情况如下：
核酸保存试剂领域，公司产品可按生物样本类型分为游离 DNA保存试剂和病原微生物保存试剂，其中病原微生物保存试剂在新冠疫情爆发后国产化率已达到 90%以上，公司主要与国内企业开展竞争，而游离 DNA保存试剂仍由BD、罗氏诊断等国际巨头占据主要市场份额。2018年-2020年公司与 BD、罗氏诊断的游离 DNA保存试剂国内市场份额对比情况如下：
核酸提取纯化领域，凯杰和赛默飞世尔是全球领先的核酸提取纯化试剂供应商，其中凯杰在国内核酸提取纯化领域长期处于市场领先地位。2018年-2020年公司与凯杰和赛默飞世尔的核酸提取纯化试剂国内市场份额对比情况如下：
5、公司分子检测酶原料未进入国内新冠病毒核酸检测原料供应链，未来市场开拓存在不确定性 公司由于疫情前客户结构中科研用途客户占比较高，原有客户在新冠疫情后没有涉及新冠核酸检测业务，需求反而受到疫情影响，并且公司受限于前期的营销和渠道覆盖能力，导致公司未能在新冠疫情初期成为境内外主要新冠病毒核酸检测试剂盒生产企业的原料供应商，报告期内酶原料收入未出现较快增长。公司与下游新冠病毒核酸检测等分子检测试剂盒厂家业务未来业务拓展仍存在不确定性。 6、公司新冠病毒核酸检测试剂盒境内尚未上市，新冠病毒检测方法可能发生变化，公司新冠病毒核酸检测试剂盒未来销售收入存在不确定性 截至报告期末，公司在境外上市 3款新冠病毒核酸检测试剂盒，2020年、2021年分别形成收入 87.38万元和 1,143.04万元，公司新冠病毒核酸检测试剂盒尚未在国内上市，国内正处于注册检验阶段，尚未进入临床试验。目前全球新冠病毒检测仍以核酸检测方法为主，2022年国内新上市新冠病毒抗原自测试剂盒，未来抗原等其他检测方式可能部分替代核酸检测的需求，如果未来新冠病毒核酸检测不再为市场主流检测方法，公司新冠病毒核酸检测试剂盒在在海外及国内上市后的销售前景可能会受到影响。 （三）内控风险 在募投项目建成投产后，公司在技术开发、市场开拓、质量管理、资源整合等方面将面临更高的要求。如果未来公司不能根据业务发展需要持续提升管理能力，及时优化管理机制，完善管控制度，则可能出现因管理能力缺陷而限制公司发展的情形，进而削弱公司的市场竞争力。 （四）法律风险 1、知识产权风险 由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。 2、质量控制风险 分子检测试剂的质量直接影响着最终检测结果的准确性，因此公司及下游客户均对产品质量有严格的要求。公司产品生产工艺环节较多，且处于经营规模快速扩张阶段，公司产品有可能面临一定的质量控制风险。 公司子公司泰州健为、北京健为、孙公司祥泰医学开展医学检测服务过程中，若未来出现不可控偶发因素对检测结果的精确度和判定的准确性造成重大影响，可能对公司生产经营和品牌形象产生不利影响。 （五）财务风险 1、报告期内公司部分收入来自新冠核酸检测需求，由于国内外新冠疫情发展存在不确定性，公司存在与新冠相关的业务收入增长具有不确定性、未来业绩出现波动风险 报告期内，公司营业收入金额分别为 7,393.85万元、23,321.17万元和33,846.33万元，其中 2020年度及 2021年度公司新冠相关产品及服务收入金额分别为 12,681.21万元和 17,675.28万元。如扣除新冠相关产品及服务收入，公司报告期内实现的营业收入金额分别为 7,393.85万元、10,639.96万元和16,171.05万元。 公司报告期内新冠相关及扣除新冠相关后的产品和服务的收入、毛利、毛利率及对比情况如下： 单位：万元
2020年度及 2021年度，公司新冠相关产品和服务的收入增幅略低于公司全部产品及服务的收入增幅，增速有所放缓；新冠相关产品和服务的毛利增幅较 2020年度有所下降，且毛利增速低于收入增速；新冠相关产品和服务的毛利率方面，随着政府指导定价的新冠检测价格持续下降及核酸检测上下游产业链的成熟、行业进入者的增加，公司新冠相关产品及服务的毛利率随之同步下降。 一方面，新冠疫情的延续时间存在不确定性，未来随着全球新冠疫情逐步得到控制，新冠相关市场需求将逐步减小。另一方面随着分子检测产品市场竞争加剧、医保部门对新冠检测服务指导价格调整及带量采购等影响，发行人与新冠需求相关的分子检测产品和服务的收入和利润可能因价格下降而随之减少，新冠相关产品及服务的毛利率水平存在进一步下降的可能，对公司业绩会产生不利影响。 （2）扣除新冠相关产品和服务后公司业绩增速下滑的风险 报告期内，公司扣除新冠相关产品和服务后的收入虽有所增长但毛利的增速有所下滑，2021年度扣除新冠相关产品及服务后的毛利率水平较上年度虽有所提升但增幅不及 2020年度；同时，如不考虑 2021年度公司为高新区（高港区）卫健委提供的 5,000.00万元幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入，公司 2021年度扣除新冠相关产品和服务后的收入和毛利规模虽逐年增长但增速较上年度分别下降 38.91个百分点和 53.32个百分点，且 2021年度的毛利率水平较上年度减少 0.03个百分点，略有下降。 扣除新冠相关后的其他分子检测产品方面，公司下游涉及较多科研终端客户，报告期内受新冠疫情影响需求有所放缓；同时，受限于公司分子检测产品的产能，新冠相关分子检测产品的生产需求进一步压缩了其他分子检测产品的快速增长，使得公司扣除新冠相关后的其他分子检测产品收入及毛利虽逐年增长但 2021年度增速受到新冠疫情的影响较上年度下降 45.40个百分点和 54.93个百分点，增速有所下滑。未来，若新冠疫情出现反复，可能会对公司扣除新冠相关后的其他分子检测产品业务的复苏造成影响，导致公司业绩出现波动。 扣除新冠相关后的其他分子检测服务方面，如考虑进一步扣除幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入，2020年度及 2021年度，公司其他科研或疾病检测服务收入规模较上年度下降 39.32%和 63.10%，毛利规模较上年度下降 0.37%和 39.78%。未来，如果公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务相关订单未能持续获得、其他科研或疾病检测服务的业务规模未能恢复，则公司扣除新冠相关后的其他分子检测服务收入、毛利将存在下滑的风险。 报告期内，公司扣除新冠相关分子检测产品和服务后的存续、新增、退出客户存在一定波动。随着国内外新冠疫情变化，如未来公司未能持续开发符合市场需求的产品及服务或新业务市场推广不达预期，则公司将存在不能维系已有客户和持续开拓新客户的可能，从而面临业绩下滑的风险。 2、税收优惠和政府补助政策变化的风险 报告期内，公司拥有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据相关规定，公司可以适用15%企业所得税税率，同时公司符合条件的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。另一方面，公司销售核酸提取与纯化、PCR/RT-PCR/荧光定量 PCR等产品适用生物制品一类的简易办法依照 3%征收增值税。 报告期内公司取得了多项政府补助，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为 90.50万元、786.94万元和 799.83万元。 如果未来国家主管部门对相关税收优惠、政府补助政策作出调整，或公司不能持续满足高新技术企业认定的条件，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，从而导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 67.68%、77.17%和 72.34%，处于较高水平。公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人工成本变动、市场竞争程度及政策变动等因素的影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 4、实施股权激励计划确认股份支付费用影响未来利润，以及期权激励计划确认股份支付费用影响未来利润和未来行权稀释股权的风险 2020年 8月和 2021年 6月、9月，公司通过康为同舟、康为共济、康为众志三家员工持股平台授予员工限制性股票的方式对员工进行了三批股权激励，该等股权激励计划已在 2020年度、2021年度分别确认股份支付费用 258.87万元、483.07万元，并将在 2022年至 2025年期间确认股份支付费用，预计各期金额分别为 721.69万元、721.69万元、532.46万元及 134.15万元，将减少公司未来期间的净利润。 2021年 6月，公司制定了上市后实施的期权激励计划，本次期权激励计划已在 2021年度确认股份支付费用 359.75万元，将在 2022年至 2025年期间确认股份支付费用，预计各期金额分别为 863.88万元、713.65万元、400.85万元及 148.61万元，将减少公司未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次发行的新增股份数量，约占公司股份总数的 2.26%，将相应稀释其他股东持有的公司股份。 5、2021年度公司新增幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，如未来订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，将存在该检测服务收入不可持续的风险 2021年度，公司向泰州医药高新区（高港区）卫生健康委员会提供幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务，已于 2021年全部完成并确认收入5,000.00万元，该收入为一次性采购业务，未来与该客户合作情况存在不确定性。幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司 2021年度新推出的消化道相关科研技术服务产品，如未来业务订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，可能存在公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入规模下降、业务收入不可持续的风险。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施的风险 公司本次发行募集资金将用于医疗器械及生物检测试剂产业化项目、康为世纪营销网络建设项目、分子检测产品研发项目和补充流动资金。公司已对本次募投项目实施的必要性和可行性进行了审慎论证，在决策中考虑了未来行业发展趋势、市场环境变化、公司现有研发能力和生产水平，以及未来发展规划等因素对募投项目实施的影响。但如果项目实施过程中上述影响因素发生了重大变化或者公司分子检测产品研发进程较预期有所滞后，可能导致募投项目不能如期实施，或实施效果无法达到预期的风险。 2、募投项目新增产能的消化风险 公司本次募集资金投资项目主要围绕分子检测行业，但产业政策变化、市场环境变化存在不确定性，如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。 3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产将大幅增加，从而导致每年新增折旧和摊销费用也大幅上升。若未来行业或市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内将面临因折旧和摊销增加而影响盈利水平的风险。 （七）发行失败的风险 发行人本次发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，发行人将存在发行失败的风险。 六、发行人的发展前景评价 康为世纪立足分子检测底层核心技术的自主研发，在酶原料、核酸保存、样本前处理领域有十余年的研发积累，是国内少数实现分子检测核心环节完整业务布局的生物科技企业。公司的核心产品包括分子检测酶原料、核酸保存试剂、核酸提取纯化试剂以及分子诊断试剂盒，公司开发的各环节试剂对分子检测的效率和结果准确性均发挥着重要作用；同时，公司基于分子检测各核心环节的技术优势，将业务拓展至消化道疾病和呼吸道传染病的筛查和诊断领域，开发了多款创新型产品及服务，实现了分子检测“核心酶原料+试剂盒+检测服务”的一体化布局。 经过十余年研发积累，公司已陆续形成酶原料、核酸保存、核酸提取纯化、荧光定量 PCR、基因测序、核酸质谱 6个技术平台共 23项分子检测核心技术，并获得了 16项境内发明专利、26项实用新型专利、1项境外专利和 35项生物信息分析相关软件著作权，构建了完善的知识产权体系。此外，公司及创始人参与起草了 2项国家标准、3项行业标准和 1项团体标准，参加了 2项国家重点研发项目，为分子检测行业整体发展作出了积极贡献。 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景： （一）公司实现了分子检测上游核心酶原料的自产，业务覆盖分子检测各业务板块 公司长期深耕分子检测行业，通过自主研发和产品创新，公司在分子检测核心环节实现了全面的技术布局，形成了酶原料、核酸保存、核酸提取纯化、荧光定量 PCR、基因测序和核酸质谱 6个技术平台共 23项核心技术。 依托公司深厚的技术积累，公司已实现分子检测从核酸样本的采集、提取、纯化到检测环节全流程试剂及服务的布局，并实现了分子检测核心原材料的自产。目前已开发分子检测核心酶原料产品 117种，产品质量已达到进口产品水平，已获得多家行业知名下游客户的认可，为国内分子检测原料供给的自主可控做出了积极贡献。截至报告期末，发行人已上市产品达七百余种，是国内少数实现分子检测核心环节完整业务布局的企业之一。 （二）公司多项产品性能处于行业领先水平 公司依靠核心技术开发的分子检测各核心环节产品和服务均具备较强的技术先进性。分子检测原料上，公司已开发了 117种分子检测原料酶，可用于 PCR、qPCR、RT-PCR、一代测序、二代测序、核酸质谱等多个方向，产品在灵敏度、稳定性、合成能力、反应效率等指标均达到或超过进口同类产品水平；核酸保存试剂上，公司开发了市场上唯一预期用途为“用于保存血液中游离核酸”的二类医疗器械产品，保存能力达到或超过进口同类产品水平，公司的血液、唾液、粪便、尿液等多款核酸保存试剂均具有较强的保存性能；核酸提取纯化试剂上，公司的病毒提取试剂盒能够仅用 4步，最快在 2.5分钟内完成病毒的提取过程，提取速度超过进口和国内同类核酸提取产品；核酸检测试剂盒上，公司已上市的新冠病毒快速核酸检测试剂盒能够在保证准确性下在 30分钟内完成从采样到出结果的全部过程，研发管线中的多款试剂盒产品市场上尚无同类品种，上市后有望填补行业空白。 （三）公司是多个国家及行业标准的起草者 凭借多年行业经验、优秀的自主创新能力和技术水平，公司和创始人王春香博士作为主要起草单位或起草人之一，参与起草有《核酸提取纯化试剂盒质量评价技术规范》（GB/T 37875-2019）、《核酸检测试剂盒质量评价技术规范》（GB/T 37871-2019）2项国家标准，《一次性使用人体静脉血样采集容器中添加剂量的测定方法 第 6部分：甘氨酸》（YY/T 1416.5）、《一次性使用人体静脉血样采集容器中添加剂量的测定方法第 5部分：咪唑烷基脲》（YY/T 1416.6）和《一次性使用人体静脉血样采集容器》（YY/T 0314-2021）3项行业标准，和《游离 DNA保存管》（T/SZAS 19-2020）1项团体标准，为核酸提取纯化、核酸检测试剂盒以及核酸样本保存试剂的标准制定提供了重要的技术参考，促进国内分子检测行业的发展。 （四）公司产品获得了行业的普遍认可 公司深耕分子检测行业多年，积累了大量的行业经验，凭借优秀的产品和服务质量，公司技术和产品得到国内众多优质客户的认可。使用公司产品的科研客户中有北京大学、清华大学、中科院等多家顶尖科研院所，多个院士团队使用公司产品，公司产品被多次引用在 Nature、Science、Cell、PNAS等顶级系列期刊。公司的商业客户有包括华大基因、透景生命、乐普医疗、博奥晶典在内的多家国内外知名的体外诊断企业和医学检验所。 （五）公司重视技术人才引进和培养，具备优秀的技术人才资源优势 公司作为研发驱动的生物技术企业，始终重视研发体系的建设和研发团队的培养，经过多年的发展和各类研发项目的锻炼，公司培养了一支多学科、多层次、结构合理的研发队伍，专业涉及医学检验、生物技术与检测、生物工程、免疫学与分子生物学、生物化学、化学分析技术、医疗器械工程等各领域。 公司研发团队由国内分子检测行业领军人物王春香博士领衔。截至报告期末公司研发团队共有 132人，其中硕士及以上学历人员达 85人，多名团队成员毕业于北京大学、上海交通大学、中科院等一流院校，多名研发人员被认定江苏省“双创人才”、“113高层次人才”或“113紧缺型人才”。公司核心研发团队具有丰富的从业经历，对分子检测各个环节及发展趋势有着深刻理解。 （六）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的竞争力 募集资金投资项目建成投产后，将会有助于进一步扩大公司业务规模，增强公司的规模优势，提升公司的盈利能力和核心竞争力，发展和完善现有产品体系和研发体系。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经核查，发行人机构股东中泰州产投、毅达创投、中小基金、人才创投、松禾创投、分享投资、起因投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，上述私募投资基金均已完成私募投资基金备案程序，具体如下：
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本保荐项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在康为世纪本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）康为世纪有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对康为世纪有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查。经核查，康为世纪在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。 （三）核查结果 综上，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，除此之外发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。 九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的 核查情况及结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2021年 12月 31日）至招股说明书签署日的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，所处行业的产业政策未发生重大调整，出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，行业周期性、主要经营模式和竞争趋势未发生重大变化，未发生重大安全事故，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户和供应商的构成未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券同意作为康为世纪首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2022]001887号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-5 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-108 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2022]001887号 江苏康为世纪生物科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称江苏 康为）财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了江苏康为2021年12月31日、2020年12月 31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、 2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于江苏康为，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2021年度、2020 年度、2019年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们将收入确认确定为需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021年度、2020年度及2019年 度 江苏康为与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注四（二十六）、（二十七）及六、注释31。 江苏康为主营业务为生物试剂的研发、销售及检测服务。由于营 业收入是重要的财务指标之一，直接影响公司的经营成果，收入的真实性和截止存在潜在错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 在2021年度、2020年度及2019年度财务报表审计中，我们针 对收入确认事项实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与营业收入确认相关的内部控制的设计 和运行，并测试关键控制执行的有效性； （2）了解江苏康为的销售模式、信用政策，选取样本检查销售 合同，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定； （3）执行分析性程序，对主要产品报告期内各月收入、成本、 毛利率波动进行分析，并与同行业进行比较，评价收入确认和成本结转是否匹配，营业收入、营业成本以及毛利率是否存在异常波动； （4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、 销售发票、发货单据、签收单据等。查看销售合同是否经过审批、是否存在特殊条款；核对销售订单、合同、发票与发货单据内容是否一致；查看签收单据是否完整；检查收入确认期间与货物签收期间是否一致。评价收入确认是否符合江苏康为收入确认的会计政策； （5）采用抽样方式选取客户对其报告期内交易金额、应收账款 余额实施函证程序，对主要客户进行访谈； （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本执行截 止测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （7）测试主要客户的期后回款记录，查看银行回单，核对回款 单位与客户的一致性。 根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合江苏康为的会计 政策。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 江苏康为管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，江苏康为管理层负责评估江苏康为的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算江苏康为、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督江苏康为的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对江苏康为持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致江苏康为不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就江苏康为中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 截至 2021年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、 公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“江苏康为”、“公司”或“本公司”）前身为江苏康为世纪生物科技有限公司（以下简称“江苏康为有限”），系由北京康为世纪生物科技有限公司（以下简称“北京康为”）、江苏华创医药研发平台管理有限公司（以下简称“江苏华创”）共同出资组建，有限公司阶段历史沿革如下： 1) 2010年9月公司成立 江苏康为有限设立于2010年9月，由北京康为、江苏华创共同出资组建。公司组建时注册资本为3,750.00万元，截至2010年9月1日止，公司实际收到股东缴纳的出资额合计1,500.00万元，其中： 认缴注册资本 占注册资本的比 实缴注册资本 占实缴资本的比 股东名称 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 北京康为世纪生物科技有限公司 3,000.00 80.00 750.00 50.00 江苏华创医药研发平台管理有限公司 750.00 20.00 750.00 50.00 合计 3,750.00 100.00 1,500.00 100.00 首次出资已经南京益诚会计师事务所审验，并于2010年9月1日出具宁益诚验字（2010）1-057 号验资报告。 2) 2012年11月公司减资 根据 2012 年 8月 1日的公司股东会决议，决定将注册资本从 3,750.00万元减少至1,500.00万元，其中：北京康为出资750.00万元，持股比例为50%；江苏华创出资750.00万元，持股比例为50%。2012 年11 月29 日，江苏省泰州工商行政管理局核准本次变更事宜，并就修订后的章程进行备案。 3) 2013年10月股权转让 根据2013年4月1日的公司股东会决议，决定公司股东江苏华创将其持有的公司50%股份（750.00万元）进行公开转让。2013年9月2日，江苏华创与北京康为在泰州市产权交易中心的鉴证下，签署《企业国有产权转让合同》，由北京康为受让江苏华创所持有的江苏康为有限50%的股权。2013年10月18日，江苏省泰州工商行政管理局核准上述变更事宜，截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 变更后公司企业类型为有限公司（法人独资）私营，股东为北京康为，并就变更情况及章程进行备案。 4) 2020年4月第一次增资 江苏康为有限股东于 2015 年 9月 29日决定将注册资本从 1,500.00万元增加至3,000.00万元，增加的注册资本1,500.00万元由北京康为以货币方式于2025年10月1日前缴纳，并就公司章程进行相应修订。2015 年10 月15 日，泰州工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准本次变更事宜，并对章程进行备案。 截至2020年4月15日止，江苏康为有限已收到北京康为缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500.00万元，本次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年8月11日出具大华验字[2020]000463号验资报告。 5) 2020年8月第二次增资 根据江苏康为有限2020年5月16日股东会决定和章程修正案的规定，江苏康为有限申请增加注册资本人民币3,000.00万元，由未分配利润转增实收资本，转增基准日期为2020年4月30日，变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。 本次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年8月14日出具大华验字[2020]000464号验资报告。 6) 2020年8月第三次增资与股权转让 根据江苏康为有限2020年8月21日股东会决定和修改后章程的规定，江苏康为有限申请增加注册资本人民币 150.00万元，由泰州康为同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康为同舟”）、泰州康为共济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康为共济”）、泰州康为众志企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康为众志”）于2020年8月25日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币6,150.00万元。同时，股东北京康为将其持有的公司30%的股权（对应出资额人民币1,800万元）转让与泰州康为共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康为共创”）。 本次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年8月28日出具大华验字[2020]000487号验资报告。 7) 2020年8月第四次增资 根据江苏康为有限2020年8月22日股东会决议和修改后章程的规定，江苏康为有限申请增加注册资本人民币837.0833万元，由泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）（以下简称“泰州转型”）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小企业”）、江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）（以下简称“江苏人才”）、广州市松禾医健创业投资合伙企业（有限合伙）截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （以下简称“广州松禾”）、上海起因玉成投资中心（有限合伙）（以下简称“上海起因”）、北京翠湖投资管理有限公司（以下简称“北京翠湖”）、陈洪、上海越亦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海越亦”）、深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳分享”）于2020年8月27日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币6,987.0833万元。 本次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年8月29日出具大华验字[2020]000488号验资报告。 2．股份制改制情况 江苏康为有限于 2020年 9月 23日签订的发起人协议及 2020年 10月 9日通过的章程（草案）的规定，江苏康为股份公司（筹）发起人申请整体变更为股份有限公司的基准日为 2020年 8月 31日。变更后注册资本为人民币 6,987.0833万元，由江苏康为世纪生物科技有限公司截至 2020年 8月 31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 400,888,825.94元投入，按5.73757044:1的比例折合股份总额 6,987.0833万股，每股面值 1元，共计股本人民币 6,987.0833万元，由原股东按原持股比例分别持有。 江苏康为有限截至2020年8月31日止的净资产业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2020]0013092号审计报告，经审计后的净资产为人民币 400,888,825.94元。同时江苏康为有限截至 2020年 8月 31日止的净资产业经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了联合中和评报字（2021）第 6192号江苏康为世纪生物科技有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值追溯资产评估报告，经评估后的净资产价值为人民币 40,771.55万元。 本次股份制改制已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2020年 10月 9日出具大华验字[2020]000644号验资报告。本公司于 2020年 11月 2日办理了工商准予变更登记手续。 3．注册地和总部地址 截止 2021年 12月 31日，本公司注册资本为 6,987.0833万元，实收股本为 6,987.0833万元，现持有统一社会信用代码为 91321291561773986P的营业执照，注册地址：泰州市药城大道一号 TQB大楼 4楼，母公司为北京康为世纪生物科技有限公司，最终实际控制人为王春香。股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 北京康为世纪生物科技有限公司 42,000,000 60.11 泰州康为共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 18,000,000 25.76 泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙） 1,366,667 1.96 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 广州市松禾医健创业投资合伙企业（有限合伙） 1,195,833 1.71 深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 1,195,833 1.71 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 683,333 0.98 江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙） 683,333 0.98 陈洪 683,333 0.98 泰州康为同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 644,000 0.92 泰州康为共济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 555,000 0.79 北京翠湖投资管理有限公司 512,500 0.73 上海起因玉成投资中心（有限合伙） 341,667 0.49 上海越亦企业管理中心（有限合伙） 341,667 0.49 泰州康为众志企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 301,000 0.43 合计 69,870,833 100.00 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属医药制造行业，主要产品和服务为生物试剂的研发、销售（不含危险化学品、不含药品）和技术服务；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售；设备的研发、销售；科研用核酸提取用试剂盒、PCR 扩增用试剂盒、蛋白分析与检测用试剂盒的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022年 3月 16日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共4户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 100.00 100.00 泰州健为医学检验实验有限公司 全资子公司 一级 北京健为医学检验实验室有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 Cowin Biosciences, Inc. 100.00 100.00 全资子公司 一级 江苏健为诊断科技有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加2户，其中： 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 1．报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 北京健为医学检验实验室有限公司 同一控制下企业合并 江苏健为诊断科技有限公司 设立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的财务状况、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2019年 1月 1日至 2021年12月 31日。 （三） 营业周期 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或加权平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （九） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 截至2021年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。（未完）  |