麒麟信安:麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:麒麟信安:麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录目录 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （六）法律意见书 （七）律师工作报告 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意本次发行注册的文件 中泰证券股份有限公司 关于 湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86号） 二〇二二年九月 关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”、“发行人”或“公司”）的委托，担任麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中相关用语，如无特别说明，均与《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的相关用语具有相同的含义） 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................... 3 二、保荐机构指定的保荐代表人 ........................................................................... 3 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ................................................... 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................... 4 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ....................................... 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................... 9 二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ........................... 9 三、发行人科创属性符合科创板定位的核查意见 ............................................. 13 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 14 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................. 20 六、对发行人发展前景的评价 ............................................................................. 23 七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 ......................................................................................................... 27 八、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查 ............................. 28 附件.............................................................................................................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 二、保荐机构指定的保荐代表人 中泰证券指定高骜旻、马睿作为麒麟信安本次发行的保荐代表人。 高骜旻女士：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、工商管理硕士，保荐代表人、注册会计师、律师。高骜旻女士于 2015年开始从事投资银行业务，曾参与蓝思科技（300433.SZ）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）非公开发行项目等项目。 马睿先生：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人，负责或参与的项目包括中科软 IPO项目、中国国航非公开发行项目、日照港非公开发行项目、东吴证券非公开发行项目、亚太股份可转债项目、湖北广电可转债项目、洲明科技可转债项目、首旅酒店重大资产重组项目、山东路桥重大资产重组项目等。 高骜旻女士和马睿先生熟练掌握保荐业务相关的专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 项目协办人：翟云耀，会计学硕士，现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理。翟云耀先生于 2008年开始从事投资银行业务，曾参与包钢股份（600010.SH）非公开发行项目、平安银行（000001.SZ）非公开发行项目、光电股份（600184.SH）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）非公开发行项目等项目。 项目组其他主要成员：邱诗云、高旭佳、于超、柳庆绩、张竞、李瑶、毕翠云、田强强、冀峪、程笛。 四、发行人基本情况 公司名称：湖南麒麟信安科技股份有限公司 英文名称：Hunan Kylinsec Technology Co., Ltd. 法定代表人：杨涛 成立日期：2015年 04月 02日 注册资本：人民币 3,963.3543万元 公司住所及联系地址：长沙高新开发区麒云路 20号麒麟科技园 1栋 4楼 邮政编码：410006 电话：0731-88777708 传真：0731-88777709 公司网站：http://www.kylinsec.com.cn/home.html 电子邮箱：[email protected] 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机制造；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将安排子公司中泰创业投资（上海）有限公司按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 1、2021年 1月，项目组向本保荐机构提交了《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市立项申请报告》，申请在科创板上市。2021年 1月 14日，本保荐机构召开了立项会议，同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。 2、正式申请文件制作完毕后，投资银行业务委员会质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员 2021年 10月 11日至 2021年 11月 10日对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并赴发行人所在地进行了现场及工作底稿核查，于 2021年 11月 10日出具了《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股 2021年 36号）及《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2021年 36号）。 3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交证券发行审核部审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 4、2021年 11月 19日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。 6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同意项目组正式上报文件。 7、2022年 2月 17日至 2022年 3月 3日、3月 10日-3月 11日、3月 18日-3月 19日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的首轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 8、2022年 3月 24日至 2022年 3月 29日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的 2021年年报更新材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 9、2022年 4月 16日至 2022年 4月 24日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的第二轮审核问询函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 10、2022年 5月 4日至 2022年 5月 6日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的审核中心意见落实函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 11、2022年 5月 17日至 2022年 5月 19日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次提交注册的申请材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 12、2022年6月12日至2022年6月14日、2022年7月8日至2022年7 月14日，投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对发行人本次发行的注册环节反馈意见落实函回复材料进行了审查，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修订和完善。 （二）内核意见 经本保荐机构投资银行业务内核委员会对麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照相关法律、行政法规采取的监管措施； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2021年 10月 13日召开 2021年第四次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案，正式批准本次发行上市方案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。 二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额。 本保荐机构认为：本次发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据天职国际出具的“天职业字[2022]1116号”《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。 本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天职国际出具的“天职业字[2022]1116号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股股东、实际控制人杨涛最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、《企业法人营业执照》《公司章程》、审计报告、历次验资报告及有关评估报告；股东（大）会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录；涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件、董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查，保荐机构认为发行人的前身麒麟有限设立于 2015年 4月 2日，2020年 11月 2日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、符合第十一条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、符合第十二条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东（大）会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）发行人最近两年的主营业务一直为操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展数据安全存储、云计算等产品及服务业务，最近两年内主营业务未发生重大不利变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人最近两年内的控股股东、实际控制人一直为杨涛，未发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 4、符合第十三条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查，保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符（2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。 三、发行人科创属性符合科创板定位的核查意见 （一）发行人行业属性符合科创板定位 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所处行业属于“I651软件开发”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的分类标准，公司所处行业为“1.3.1新兴软件开发”。 属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报与推荐暂行规定》第三条中规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板定位。 （二）发行人符合科创属性要求
经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。 四、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术迭代的风险 随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术的深入发展，基础软件相关产品升级迭代加快，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。技术是公司的核心竞争力，若公司未能及时把握技术发展趋势，或对行业发展趋势的前瞻性判断存在偏差，或者公司研发投入不足，竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，而推出更先进、更具竞争力的产品，或出现其他替代产品，公司将可能面临核心技术落后、产品线无法适应市场发展需求的风险，将对公司持续经营能力造成不利影响。 2、技术人员流失的风险 公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间，将可能导致核心技术人员流失。如果公司不能保持核心技术人员的稳定，将对公司的技术研发实力以及生产经营发展造成不利影响。 3、产品和服务不能获得相关认证的风险 公司从事的信息安全相关业务通常需取得信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，公司相关业务资质许可及产品、服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。 （二）经营风险 1、主要客户集中与信息安全产品收入增长主要来源于 A1单位的风险 公司作为国内专业的基础平台软件产品和服务的供应商，主要面向具有安全刚需的关键行业，现有客户主要集中在国防企事业单位和大型国有企业。报告期内，公司向前五大客户的合计销售收入占当期公司营业收入的比例分别为71.99%、61.73%和 60.31%。对电力、国防领域客户的产品销售是报告期内公司收入和利润的重要来源。其中，A1单位作为发行人重要客户，报告期内，发行人与 A1单位的交易金额分别为 6,250.19万元、10,295.07万元和 14,417.29万元，占当期营业收入的比例分别为 44.23%、44.52%和 42.65%，A1单位为发行人信息安全产品收入增长主要来源。 若未来与主要电力、国防相关客户的合作关系发生不利变化，或主要客户订单需求减少（包括：未来 A1单位对发行人现有信息安全产品的需求不达预期、发行人未能向 A1单位争取更多装备型号配套业务机会等），或产品销售价格大幅下降，或未能持续通过客户对供应商的资质评审等，将可能对公司经营业绩产生重要影响。 2、经营业绩季节性波动风险 报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第三、四季度收入占比较大。2019年-2021年，公司下半年收入占比分别为 84.86%、89.34%和 79.70%。公司客户主要为国防企事业单位和大型国有企业，通常该类客户在每年年底或次年年初进行信息化建设的规划和预算，项目验收一般在第三、四季度，因此公司收入确认主要集中在第三、四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在上半年亏损或盈利较低、盈利主要集中在第三、四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。 3、成长性风险 报告期内，公司呈现高速增长趋势，营业收入复合增长率为 54.66%。公司未来能否持续保持高速成长，受到产业政策导向、行业竞争格局、技术研发投入、国防客户对配套定型产品列装采购的持续性，以及在研产品能否获得配套定型列装、产品市场推广模式等多个方面的综合影响，同时，公司也存在需不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设、研发投入，以持续保持较强市场竞争力，培育新的业务增长点等自身阶段性成长挑战。如果上述影响公司持续快速成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降的风险。 4、经营业绩及在手订单受疫情影响的风险 2022年第一季度，受到全国多地新冠疫情形势的影响，公司收入规模及经营业绩同比有所下降，其中营业收入较去年同期减少1,872.58万元，降幅40.08%，归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少 1,710.49万元，降幅 143.66%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较去年同期减少1,484.27万元，降幅244.74%。发行人部分项目需要进行现场实施，提供产品的安装、调试等服务。由于此类项目所在区域可能为疫情管控区域，且发行人客户多为国防、电力相关企事业单位，该等客户单位一般采取较为严格的疫情防控措施，如要求进入现场的人员提前隔离多日、完全封闭式管理等，使得项目的实施进度和交付期限有所延后，导致公司的经营业绩受到影响。 同时，截至2022年8月31日，发行人在手订单金额约为3.2亿元（不含税），较去年同期减少 0.29亿元。2022年上半年，发行人业务受国内疫情波动影响，在市场开拓、合同签署等方面受到一定影响，如存在部分客户采购计划进度暂时放缓，及部分已中标项目的合同签署工作延期，导致发行人在手订单减少。如后续新冠疫情的严峻形势反复出现，可能导致发行人主要业务的订单获取不达预期，在手订单金额同比继续出现下降的风险。 5、政策风险 目前，信息技术应用创新发展已是一项国家战略，为了解决“卡脖子”问题，我国政府出台一系列政策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《关键信息基础设施安全保护条例》等，大力支持国产芯片、操作系统、工业软件等核心领域的技术研发，以实现关键技术国产化、自主化的目标，为行业的快速发展提供了良好的政策支持环境。若未来产业政策的支持力度减弱，将对公司发展产生不利影响。 6、终端客户发生数据泄密及其他信息安全事件时，公司被追责的风险 当最终客户发生数据泄密及信息安全事件时，如主管部门认定公司在提供相应产品或服务时违反了国家与信息安全相关的法律法规，公司可能承担相应的法律责任，并可能导致客户群体对公司认可度降低，合作关系发生不利变化，从而给公司的未来经营带来影响。 7、管理能力不能满足业务发展需求的风险 随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，人员数量将持续增加，组织结构和管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。 8、实际控制人控制的风险 发行人实际控制人为杨涛，本次发行前，杨涛直接或间接控制发行人的股份比例为 48.19%，本次发行完成后，杨涛仍为发行人的实际控制人。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，有可能损害发行人及中小股东的利益。 （三）财务风险 1、毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 78.77%、70.94%和 66.30%，呈现一定波动，其中，2021年发行人毛利率下降主要系受直接材料成本、人工成本上升，以及当年产品结构中信息安全产品比例下降等因素影响。公司综合毛利率受产品结构、市场需求、销售价格、人工材料成本等多种因素影响。随着近年来公司操作系统、信息安全、云计算业务营业收入的增长，业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。在产品销售价格方面，可能存在受到未来市场竞争加剧、客户所需的产品或服务结构调整，以及因客户采购规模较大而给予优惠政策等因素的影响，导致销售价格下降；在产品成本方面，可能存在受到人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，导致产品成本增加；在产品结构方面，可能存在公司产品服务结构调整、市场需求差异等因素影响，导致高毛利率细分产品占比下降。未来经营中，公司可能面临的上述各事项，存在导致公司主营业务毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。 2、应收账款比例较高的风险 公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致部分年末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,745.17万元、4,970.76万元和 13,748.39万元，占同期末流动资产的比例分别40.41%、12.39%和 30.01%。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。若部分客户发生拖延支付或支付能力不佳的情形，可能导致公司计提坏账准备增加及发生坏账损失，或造成公司现金流量压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 3、税收优惠政策变化的风险 最近三年，公司享受软件产品增值税即征即退优惠、企业所得税优惠政策。 如果未来公司不满足重点软件企业的条件，或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，使得公司无法继续享有税收优惠政策，公司经营业绩将受到不利影响。 报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策对财务状况的影响如下表所示： 单位：万元
2019年度、2020年度及 2021年度发行人税收优惠金额占净利润的比例分别为 26.65%、41.74%和 24.83%，伴随着发行人盈利能力的增强，2021年发行人税收优惠金额占净利润的比例呈下降趋势。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，可能对发行人经营成果带来不利影响。 4、政府补助变化的风险 报告期内，除增值税退税外，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,846.79万元、2,333.76万元和 2,277.80万元。发行人的政府补助主要来自与主营业务研发相关的基础软件项目补助、承担政府课题补助、关键软件及应用示范项目补助、研发补贴、稳岗就业补贴等。由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。 （四）军工涉密企业的风险 1、军工资质延续的风险 我国军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，目前公司已取得相关的资质证书。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可，如果未来公司因产品质量、军工保密要求或其他原因导致不能持续取得上述资格，将对公司的业务经营产生不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施效果不及预期的风险 本次募集资金主要用于麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目、一云多芯云计算产品升级项目、新一代安全存储系统研发项目、先进技术研究院建设项目等，上述募集资金使用规划是公司在综合判断行业发展趋势、结合自身发展需求做出的，但仍然无法完全规避政策风向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，这些情况的发生，可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。 2、募集资金到位后的经营管理能力不足的风险 公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 65,952.29万元，高于公司最近一年末总资产规模 50,152.79万元以及 2021年度的营业收入 33,800.12万元。相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大，随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营理念、管理体系未能适应快速发展的要求，将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。 3、摊薄即期回报的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 37.32%、49.78%和 35.94%。本次发行成功且募集资金到位后，公司资本实力将得到增强，净资产规模将随之大幅增加。但是，本次募投项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。若本次募投项目相关技术或产品不能满足客户的需求，或者由于宏观经济形势、产业政策、市场开拓情况、产品价格变动等方面发生不利变化导致产品销售未达预期目标，将导致募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年 6月 30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年 1-6月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（天职业字[2022] 36781号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映麒麟信安2022年6月30日的合并财务状况及财务状况以及2022年1-6月的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。” 发行人2022年1-6月经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,468.29万元，较上年同期减少607.77%。 （二）财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （三）2022年1-9月业绩预计情况 公司基于经营情况，对2022年1-9月业绩进行预计，具体情况如下： 单位：万元
发行人预计2022年1-9月的营业收入为17,500.00万元至24,500.00万元，较上年同期的变动比例为 0.91%至 41.27%；预计归属于母公司所有者的净利润为3,700.00万元至7,800.00万元，较上年同期的变动比例为-14.22%至80.84%；预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 2,800.00万元至6,900.00万元，较上年同期的变动比例为11.69%至175.23%。 六、对发行人发展前景的评价 （一）发行人的竞争优势及竞争劣势 1、竞争优势 （1）公司具有一支高水平的科研队伍，研发能力突出 公司经过多年持续发展，建立起了一支高学历、高水平的研发队伍。公司的核心技术人员由公司董事长杨涛博士、总经理刘文清博士、副总经理陈松政副研究员组成，公司核心技术人员均有超过 20年操作系统相关领域研究经验且参与或主导过“核高基”等多个国家级科研项目。公司具有成体系的研发队伍，人才结构合理。截至 2021年 12月 31日，公司研发人员为 217人，占员工总数的比重为 42.80%。研发人员中，本科学历有 173人，研究生及以上学历 35人。其中，3名研发人员获得 2020年省部级科技进步一等奖。公司先后有 11人被长沙市或高新区人才办认定为相关高层次人才。公司重视人才引进，报告期内公司引进了2名从事操作系统研究的博士以及多名高端研发人才。2021年，“麒麟信安国产操作系统团队”被湖南省列为“科技创新创业团队”。 公司拥有国家发改委批复的“高可信操作系统国家地方联合工程研究中心”以及“湖南省基础软件研发国民经济动员中心”等创新平台，并是湖南省鲲鹏生态创新中心重要参与单位。公司是“国家鼓励的重点软件企业”、工信部建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业。公司参与承担了“安全自主云桌面系统研制及应用”和“工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用”2项国家科技重大专项“核高基”课题、国家工信部主办的服务器操作系统和桌面操作系统 2项基础软件相关课题以及多项省市级重大科研项目。 公司研发人员拥有丰富的学术知识与研发创新经验，对行业前沿技术及发展趋势具有深刻认知与判断，保障了公司核心技术的持续创新发展。 （2）公司产品以安全为特色，形成产品一体化综合解决方案 在国产自主创新的大背景下，公司基于开源 Linux的灵活定制特点，推出了麒麟信安操作系统发行版。通过掌握操作系统版本构建技术、操作系统安全技术、操作系统工控属性实现技术等关键技术，麒麟信安操作系统不断迭代演进。公司在自有操作系统产品之上通过自主研发桌面虚拟化和服务器虚拟化技术，进一步推出了麒麟信安云桌面系统及轻量级云平台产品，实现了底层内核安全与系统一体化安全，并先后通过国家保密局信息安全测评中心、公安部信息安全产品测评中心、军队信息安全测评中心的相关测试认证。同时，公司将操作系统技术与密码服务、存取控制有机结合，融合 NAS、SAN和云计算存储安全于一体，推出了数据安全集中存储产品，成为新一代基础安全设施。 公司的三块业务是以操作系统为根技术，并在操作系统产品的基础上对云计算和信息安全进行业务拓展研发。三块业务都以安全为“魂”，技术上紧密关联，市场上形成“三位一体”应用方案优势。目前已规模应用于国防、电力、政务等关键行业，并在积极拓展金融、交通、水利等领域。 （3）公司深耕关键行业多年，形成产品不断满足行业需求的先发优势 早在 2011年，公司就针对电力领域操作系统安全可靠运行需求，专门组建研发团队技术攻关。麒麟信安操作系统是较早应用于国家电网及南方电网调度系统的国产操作系统代表，经过近十年实际应用部署，在电网需求引领下，麒麟信安操作系统不断迭代演进，从系统漏洞挖掘、证书体系建设、内核安全可信、应用安全监控等多维度发力，目前已成为电力行业主流国产操作系统。 公司自设立以来就一直服务于国防领域，承建了众多国防单位信息化建设项目，并承担了多项国防单位委托的型号装备配套任务和技术预研项目。公司已建立起一支能快速理解并高效响应国防单位多样化需求的专业队伍。公司操作系统、云计算产品、信息安全产品已在安全办公、教育培训、指挥训练、列装设备等国防领域广泛应用部署。 公司通过多年深耕行业及时捕捉需求，在云计算时代来临时，同步推出麒麟信安云桌面系统、轻量级云平台系统，并以国产 CPU适配支持、系统安全为关键点建立竞争优势，在国防、电力、政务等领域率先应用部署，形成行业领先优势。 （4）公司技术支持服务专业高效，获得客户较高满意度 为及时为行业客户提供高效、专业的优质技术支持服务，公司专门成立了技术支持服务中心。目前，公司专业的技术工程师已长期驻守在长沙、北京、南京、西安、广州、长春等地，贴近公司重点客户提供本地化服务和支持。通过多年实践，公司通过建立网上统一支持服务平台和本地化支持响应体系，可以对客户遇到的问题，包括安装调试、系统优化、培训、技术咨询、产品升级等，提供快速、专业的支持服务。公司通过产品优势和高质量的售中、售后服务获得了客户认可，技术支持服务团队多次收到客户单位的感谢函和表扬信。 2、公司劣势 （1）业务规模相对较小 公司整体业务规模相对较小，资金实力相对较弱。随着各行各业信息化、国产化的推进，公司在市场竞争中存在一定的规模劣势。 （2）融资渠道相对单一 公司目前正处于业务迅速发展阶段，公司除了产品研发、销售、采购等日常运营需要投入资金，更需为公司实现长期发展规划和目标投入大量资源。软件和信息技术服务业的发展日新月异，公司主要依靠经营积累的方式获取资金速度较慢，融资能力有限。 （3）营销网络有待完善 公司客户主要为企业级、政府类大客户，主要以直销方式进行销售，目前仅在北京、南京、广州、西安、长春等地设立分子公司或办事处，尚未形成完善的全国营销网络。在当前国内信创产业蓬勃发展之际，公司销售网络建设有待提高，急需进一步拓展营销渠道，加大其它行业的拓展力度。 （二）行业发展态势、发行人面临的机遇与挑战 为摆脱核心技术受制于人的现状，国家不断加大对科技创新的支持力度，并将信创产业上升到国家战略层面，并成为当今形势下国家经济发展的新动能。在基础软件和信息化产品领域，国产操作系统在国防、电力、政务领域得到了广泛的应用，正在朝着“从可用到好用”的目标迈进；国产云计算、信息安全等技术也在新形势的推动下快速发展。基于上述行业发展态势，发行人所处行业面临的机遇和挑战具体如下： 1、行业机遇 （1）国家安全与供应链安全需求推动国内信创产业蓬勃发展 2018年以来，受中美贸易战、“中兴、华为事件”等影响，我国科技尤其是上游核心技术受制于人的现状对我国经济持续高质量发展提出了严峻考验。在国外对我国供应链核心技术“卡脖子”的背景下，加快建立高性能、全生态、自主可控的计算体系显得尤为重要。国家积极推动关键基础软硬件、云计算、信息安全等核心产品的自主创新，并颁布一系列法规和标准保障新一代信息技术创新应用。我国 IT产业在基础软硬件、行业应用软件、信息安全等诸多领域迎来了一个黄金发展期。 （2）重点行业应用国产化需求旺盛 自主创新是中国科技发展的必经之路，从国防到工业到民用都会有所涉及，这也是中国的商业模式走向市场竞争模式的必经之路。在国产化前进的道路上不仅源头厂商与终端设备商会需求增加，完善应用体验的软件开发商也会伴随市场的发展同步发展，随着大环境的发展完成软硬件衔接的操作系统需求也会同步上增加。 在国家的鼓励推动下，党政军领域对信创产品需求量逐步抬升，同时金融、石油、电力、交通、电信、航空航天、医疗、教育等行业信创快速推进，国产自主创新产品有望实现大规模应用。当前公司产品应用的下游重点领域主要分为电力、国防以及政务三大领域，这三大领域涉及国防民生，在国家安全层面受到高度重视。未来随着公司产品服务的行业增加，下游国产化应用需求旺盛，市场规模将进一步得到拓展。 （3）云原生重塑 IT架构，推动安全与云深度融合 的组织机构将增加对云原生应用及平台的资金投入。云原生技术的引入促使 IT架构从稳态转向敏捷。IT架构的变换也使得基于边界的传统安全模型不再适用，新架构下的安全风险备受关注。 原生云安全强调云平台安全原生化，云平台从设计阶段起考虑安全因素、纳入解决方案，将安全前置，让云计算成为更安全可信的新型基础设施。当云计算平台深度融合了安全能力，云计算客户在此基础上使用云服务，安全责任将由云平台承担。云原生 IT架构下，底层操作系统安全、数据安全将与云平台安全深度融合。 2、行业挑战 （1）国内操作系统、云桌面行业竞争激烈 随着我国信息技术、云计算技术的发展和融合，国产操作系统和云桌面行业政策的支持以及企业对软件产品国产化投入的重视，近年来我国国产操作系统和云桌面市场不断扩大，吸引了众多国内软件开发商的加大投入，加剧了国产操作系统和云桌面市场的竞争。国产操作系统和云桌面产品不仅要与国外产品竞争，也要面临国内企业之间竞争。 （2）人力成本上涨 软件行业属于知识密集型行业，人才是软件企业的核心竞争力。一方面，随着科技的不断发展，国产操作系统、云计算、信息安全等领域精英人才的缺口随之加大；另一方面，软件行业人力成本占总成本的比例显著高于其他传统行业。 若企业不能采取有效措施提升企业盈利能力和人均产出，持续上涨的人力成本将对行业企业的经营业绩造成较大压力。 七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见 本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人所有机构股东的工商信息，并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人机构股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人机构股东中北京华软、天创盈鑫和长沙元睿属于私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，上述 3名机构股东均已按规定履行了私募基金备案程序：（1）北京华软已于2017年 12月 25日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金备案编号为 SR4939，其基金管理人北京华软投资管理有限公司已于 2015年 7月 9日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1017569；（2）天创盈鑫已于 2016年 12月 16日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金备案编号为 SL3738，其基金管理人天津创业投资管理有限公司已于 2014年 4月 9日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1000747；（3）长沙元睿已于 2020年 4月 28日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基金备案编号为 SJZ825，其基金管理人深圳前海源坤资产管理有限公司已于 2017年 1月 23日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1061115。 经核查，本保荐机构认为：发行人机构股东中北京华软、天创盈鑫和长沙元睿属于私募投资基金为私募投资基金，根据上述股东所提供的私募投资基金备案证明，上述股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。 八、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况核查 中泰证券作为麒麟信安首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会[2018]22号）的规定，就本次发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具核查意见如下： （一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）中泰证券、律师湖南启元律师事务所、审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结果 综上，本保荐机构认为： 本保荐机构在发行人本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本次发行募投项目出具可行性研究报告，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 附件：《保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 湖南麒麟信安科技股份有限公司 审计报告 天职业字[2022] 1116号 目 录 审计报告 1 财务报表 6 财务报表附注 20 审计报告 天职业字[2022]1116号 湖南麒麟信安科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”）的财务报表，包括2021年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2019年 12月 31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年度、2020年度和 2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麒麟信安 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2019年 12月 31日的合并财务状况及财务状况以及 2021年度、2020年度和 2019年度的合并经营成果和合并现金流量以及经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于麒麟信安，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2021年度、2020年度和 2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告（续） 天职业字[2022]1116号
审计报告（续） 天职业字[2022]1116号 四、管理层和治理层对财务报表的责任 麒麟信安管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估麒麟信安的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算麒麟信安、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督麒麟信安的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 审计报告（续） 天职业字[2022]1116号 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对麒麟信安持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致麒麟信安不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就麒麟信安实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2021年度、2020年度和 2019年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 湖南麒麟信安科技股份有限公司 2019年 1月 1日-2021年 12月 31日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 1、2015年 4月，湖南麒麟信安科技有限公司（以下简称“麒麟有限”）设立 2015年 4月 2日，麒麟有限取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000089398的《营业执照》：法定代表人为杨涛；注册资本为 2,000万元，杨涛、杨庆分别持股 95%和 5%；住所为长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 B7栋 N单元 404房；经营范围为软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机制造；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、2016年9月，麒麟有限注册资本增至3,000万元 2016年 8月 25日，麒麟有限召开股东会并做出决议，同意麒麟有限的注册资本从 2,000万元增至 3,000万元，新增的 1,000万元注册资本由杨涛、长沙扬睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙杨睿”）、长沙捷清企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙捷清”）分别认缴 250万元、390万元、360万元。 3、2016年 10月，麒麟有限第一次股权转让 2016年 9月 5日，麒麟有限召开股东会并作出决议，同意杨涛将其持有的麒麟有限 300万元出资额转让给刘文清、210万元出资额转让给任启、150万元出资额转让给申锟铠、90万元出资额转让给陈斌、90万元出资额转让给陈松政、60万元出资额转让给彭勇；其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。 4、2017年 6月，麒麟有限第二次股权转让 2017年 6月 27日，陈斌与杨涛签订《股权转让协议》，双方约定：陈斌将持有的麒麟有限 90万元出资额（实缴出资额为 45万元）以 45万元的价格转让给杨涛。 5、2017年 9月，麒麟有限第三次股权转让 2017年 9月 8日，杨庆分别与杨涛、长沙扬睿签订《股权转让协议》，将其持有麒麟有限10万元出资（实缴出资额 0元）以 0元的价格转让给杨涛；将其持有的麒麟有限 90万元出资（实缴出资 45万元，杨庆另于 2017年 6月另行向麒麟有限缴纳出资款 45万元，即本次向长沙扬睿转让股权时其实缴出资为 90万元）以 90万元的价格转让给长沙扬睿。 6、2018年 2月，麒麟有限注册资本增至 3,216.6666万元 2017年 10月 30日，麒麟有限召开股东会并作出决议，同意将麒麟有限的注册资本从 3,000万元增至 3,216.6666万元，增加部分由北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京华软”）认缴 83.3333万元、天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创盈鑫”）认缴 70.8333万元、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）认缴 12.50万元、北京昭德信息技术有限公司（以下简称“北京昭德”）认缴50万元。 7、2019年 12月，麒麟有限第四次股权转让、注册资本增至 3,416.6666万元 2019年 12月 23日，麒麟有限召开股东会并作出决议，同意杨涛将持有的麒麟有限 60万元、40万元出资额分别转让给长沙扬麒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙扬麒”）、长沙麟鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙麟鹏”），彭勇将持有的麒麟有限 15万元出资额转让给股东孙利杰，其他股东放弃本次股权转让的优先认购权；同意麒麟有限新增注册资本 200万元，由长沙扬麒认缴增资 120万元；长沙麟鹏认缴增资 80万元。 2019年 12月 23日，杨涛分别与长沙扬麒、长沙麟鹏签订《股权转让协议》，杨涛分别以60万元、40万元的价格将其持有的麒麟有限 60万元、40万元出资额转让给长沙扬麒、长沙麟鹏。同日，彭勇与孙利杰签订《股权转让协议》，彭勇以 15万元的价格将其持有的麒麟有限 15万元出资额转让给孙利杰。 2019年 12月 23日，麒麟有限与长沙扬麒、长沙麟鹏签订《增资协议》，双方约定：长沙扬麒以 720万元的价格认缴麒麟有限增资 120万元；长沙麟鹏以 480万元的价格认缴麒麟有限增资 80万元。 8、2020年 5月，麒麟有限注册资本增至 3,796.3173万元 2020年 3月 10日，麒麟有限召开股东会并作出决议，同意麒麟有限新增注册资本 379.6507万元，由湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“高新创投”）以 4,000万元的价格认缴增资 303.7206万元、长沙元睿私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“长沙元睿”）以 1,000万元的价格认缴增资 75.9301万元；其他股东放弃本资增资的优先认购权。 2020年 4月，麒麟有限及麒麟有限所有股东与高新创投、长沙元睿分别签订《增资扩股协议》。 9、2020年 6月，麒麟有限注册资本增至 3,963.3543万元 2020年 6月 15日，麒麟有限召开股东会并作出决议，同意麒麟有限新增注册资本 167.0370万元，新增注册资本由长沙祥沙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙祥沙”）以10、2020年 11月 2日，麒麟有限整体变更为湖南麒麟信安科技股份有限公司 根据湖南麒麟信安科技有限公司关于整体变更设立股份公司的股东会决议、发起人协议和整体变更后公司章程的规定，改制变更后公司申请登记的注册资本为人民币 39,633,543.00元，由湖南麒麟信安科技有限公司全体出资人以其拥有的湖南麒麟信安科技有限公司截至 2020年7月 31日经审计后的净资产 176,346,242.13元，按 4.45:1的比例折合成公司的股份 39,633,543股，每股面值人民币 1元；溢价部分 136,712,699.13元作为资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不变。 （二）公司注册地、组织形式、总部地址和经营范围 公司注册地址和住所：长沙高新开发区麒云路 20号麒麟科技园 1栋 4楼；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；统一社会信用代码：914301003385143085；注册资本：3,963.3543万人民币；公司法定代表人：杨涛。 公司经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机制造；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）公司无母公司，实际控制人为杨涛。 （四）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本财务报表由本公司董事会于 2022年 3月 7日批准报出。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 公司将陕西麒麟信安信息科技有限公司和长沙市湖湘军民融合促进中心纳入合并财务报表范围。合并财务报表范围发生变化的详细情况见本财务报表附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司管理层已评价自本报告期末起 12个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。 三、重要会计政策、会计估计 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和营业周期 本公司采用公历年度，本公司的会计年度从公历 1月 1日至 12月 31日止。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本报告期发生变化的报表项目及其本报告期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本公司报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 3、业务合并的会计处理方法 业务合并比照“企业合并的会计处理方法”处理。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映在编制的合并财务报表中，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务核算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他（九）金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款及其他应收款等。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3、金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4、金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5、金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6、金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （十）应收票据 本公司对于《企业会计准则第 14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。 本公司应收票据组合分为银行承兑汇票、客户使用商业承兑汇票预付的项目进度款和商业承兑汇票。在计量应收票据预期信用损失时，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计。 商业承兑汇票组合自应收款项发生之日起按照应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表（详见三、（十一）应收账款）予以计提坏账准备。 （十一）应收账款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 1、按组合计量预期信用损失的应收账款 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验， 并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通 应收账款-信用 账龄组合 过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以组合的方式对预 风险特征组合 期信用损失进行估计。 本公司以共同风险特征为依据，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 2、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 （十二）其他应收款 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，具体政策详见本附注三、“（九）金融工具”。对有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。 （十三）存货 1、存货的分类 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、产成品和发出商品。 2、发出存货的计价方法 存货中的原材料取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，为特定项目采购的材料按个别计价法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 （十四）合同资产 以下政策自 2020年 1月 1日起适用： 1、合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 （十五）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。（未完）  |