凡拓数创(301313):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:凡拓数创:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年九月 目录 特别提示 .......................................................... 4 第一节 重要声明与提示 ............................................. 5 一、重要声明与提示 ............................................. 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ......................... 5 三、特别风险提示 ............................................... 9 （一）创新风险 ................................................. 9 （二）经营规模扩大引致的大型项目管理的风险 ..................... 9 （三）经营业绩波动及下滑的风险 ................................ 10 （四）毛利率波动的风险 ........................................ 10 （五）应收账款回收风险 ........................................ 10 第二节 股票上市情况 .............................................. 12 一、股票发行上市审核情况 ...................................... 12 二、股票上市相关信息 .......................................... 12 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 ................ 24 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ........................... 25 一、发行人基本情况 ............................................ 25 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 26 三、控股股东、实际控制人的基本情况 ............................ 26 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 .................................................... 27 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................ 34 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 .......................... 44 七、本次战略配售的情况 ........................................ 44 第四节 股票发行情况 .............................................. 46 第五节 财务会计资料 .............................................. 49 第六节 其他重要事项 .............................................. 50 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ...................... 50 二、其他事项 ............................................................................................ 50 第七节 上市保荐机构及其意见 ....................................... 52 —、上市保荐机构基本情况 ...................................... 52 二、上市保荐机构的保荐意见 .................................... 52 三、持续督导保荐代表人 ........................................ 52 第八节 重要承诺事项 .............................................. 54 一、本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺函 .............. 54 二、关于减持价格及股份锁定进一步的承诺 ........................ 57 三、关于稳定股价的措施和承诺 .................................. 59 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .................... 62 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................ 63 六、利润分配政策的承诺 ........................................ 66 七、依法承担赔偿责任的承诺 .................................... 70 八、相关责任主体未履行承诺的约束措施 .......................... 73 九、关于股东情况的专项承诺 .................................... 75 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .............. 75 十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 .................................................... 75 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 凡拓数创股票将于 2022年 9月 30日在深圳证券交易所上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 本次发行前新三板阶段持有发行人股票的部分股东，因尚无法取得联系或未能及时确认其证券托管席位代码等原因，其所持有的本次深圳证券交易所上市的发行人股票将暂托管于主承销商中信建投处，涉及相关股份托管事宜可与中信建投联系。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 25.25元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凡拓数创所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。 截至 2022 年 9月 14日（T-4 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业最近一个月平均静态市盈率为 45.80倍，请投资者决策时参考。 截至 2022 年 9月 14日（T-4 日）， 发行人 A 股可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日 A股总股本； 注 3：市盈率计算均值时剔除华凯易佰。 本次发行价格 25.25元/股对应的 2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 39.61倍，低于中证指数有限公司 2022年 9月 14日发布的行业最近一个月静态平均市盈率 45.80倍，高于同行业可比上市公司 2021年平均扣非后静态市盈率 26.36倍，超出幅度为 50.27%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 1、品牌优势 公司连续为北京奥运会、上海世博会、广州亚运会和海阳亚沙会会场展馆提供数字创意展示服务。公司被广州市工商行政管理局先后评定为“广州市著名商标”和“广东省守合同重信用企业”；2017年公司被广东省著名商标委员会评为“广东省著名商标”；2018年获得中国建筑装饰协会颁发“2017-2018年度中国建筑装饰行业十大最具影响力设计机构（展陈空间类）”；2020年获得中国建筑装饰协会、创新中国空间设计艺术大赛组委会颁发的“2020年度中国十大设计领军机构”。另外，公司始终重视“凡拓数创”品牌的建设，积累了良好的口碑，不断增加战略合作客户，长期服务于国内外知名设计机构、国内前 100名的房地产企业、政府及事业单位等优质客户，公司品牌优势进一步得以体现。 2、研发与技术优势 公司是高新技术企业，始终注重技术创新和软件开发。从硬件上来看、公司设有专门的研发中心，每年投入大量的研发资金支持研发工作；从制度上来看，公司建立了完善的研发中心运营管理机制、质量管理机制、人才激励制度等。 公司充分发挥技术优势，提高方案设计和项目实施能力，打造了广州国家档案馆、深圳智慧龙岗展示体验中心、中建三局企业馆、贵州移动 5G体验厅等多个标杆性展馆。利用技术优势，公司将更多的创意转化为数字视觉产品和服务，根据不同应用领域的客户需求提供数字创意综合服务，拓宽服务领域，提高公司经营效率。 公司不断强化研发能力并将技术成果转化。公司近年来相继完成 360全景互动系统、展厅智能控制系统、三维智慧城市 VR互动软件、基于云计算的三维数字沙盘、AR智能互动软件等多个研发项目。公司拥有 3个发明专利、6个实用新型专利、10个外观设计专利和 322个计算机软件著作权。 3、客户资源与行业经验优势 经过十余年的沉淀，公司积累了不同行业的数字创意应用经验，并开发了丰富的客户资源。公司服务存量客户数量众多，其中包括广州市规划局、广州市国家档案馆、天河区中心商务区管委会、中国移动、中国联通、中建一局、南方电网、万科、索菲亚、TCL、OPPO、恒大集团、富力地产、碧桂园集团等知名客户。丰富的客户资源与不同行业的数字创意应用经验，有利于公司可持续发展。 4、服务优势 公司在客户服务方面一直坚持“三高一新”原则。“三高”即高科技、高效率、高利用率，“一新”指新创意。 高科技：公司紧跟数字多媒体技术发展潮流，结合专业的科研团队，综合运用数字多媒体的特点及优势，不断创新产品，为客户提供更好的服务。 高效率：产品设计制作周期短、服务热情快速高效，在保证效率的同时强调客户体验。公司拥有专业的设计实施团队，从前期策划，到进场实施、系统集成以及售后服务实现一站式服务，能够快速响应客户需求。 高利用率：通过新一代的技术和系统，将视觉创意为客户有层次、有重点、立体地呈现，提高客户空间和资金的利用效率。 新创意：个性化设计与服务，产品差异化。公司主打定制化服务，根据不同的客户需求进行量身定制，避免同质化产品和服务，满足不同客户需求。 5、人才优势 公司作为典型的以人力资源为主要生产要素的现代服务型企业，推行以人为本的管理制度，高度注重人才的任用、晋升和培养，给予员工良好的职业发展机会。公司管理层重视人文关怀和企业文化建设，鼓励员工之间的沟通与互动，为员工搭建各种形式的分享交流平台，真正做到人才的聚合发展。公司根据行业和自身的实际情况，推行符合企业发展的薪酬政策，实行股权激励，提高员工的积极性和参与感。同时，公司也十分注重人才的培养和引进，与高等院校签订人才供需合作意向书，保证公司及时补充年轻的创意人才。 近几年公司已经步入稳定发展阶段，经营规模和员工数量显著提升。2019年末、2020年末和 2021年末，公司在职员工分别为 1,023人、1,145人和 1,162人，人员持续增长。公司人员综合素质不断提升，公司中层及以上管理人员、核心技术人员和业务骨干人数稳定，形成了高素质、稳定的专业团队，成为公司核心竞争优势和保持健康、快速发展的关键因素之一。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 102,333,400.00股，其中无限售条件流通股票数量为 24,262,576.00股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 公司业务开展以创意设计为基础，项目执行过程中需融合高水平的数字技术并提出个性化的创意设计方案。如果公司不能快速把握市场变化，快速响应客户需求并提供个性化、高质量的数字创意服务，将面临市场份额下降的风险，公司可能面临客户流失，或不能获取不断增长的客户，继而引发公司收入规模和竞争力下降的风险。 同时，由于数字创意技术发展趋势具有多媒体终端的智能化、数字创意技术的网络化、多元化等特点，相关技术正处于蓬勃发展期，如果公司不能通过持续而准确的研发来把握行业技术的革新方向，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。 （二）经营规模扩大引致的大型项目管理的风险 随着计算机技术在下游领域的深入应用，单个数字创意项目特别是数字展示及系统集成服务项目规模越来越大。大型数字创意应用项目对公司的技术、创意、制等多方面都提出了更高的要求，如果公司出现大项目管理不善的情形，将会对经营效益和品牌形象造成不利影响。 （三）经营业绩波动及下滑的风险 公司未来盈利的实现受到市场环境、行业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募投项目实施、新冠疫情等诸多因素的影响。未来若出现市场竞争的加剧、市场需求变化、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，将对公司盈利能力的持续增长产生不利影响。 数字创意产业在我国尚处于快速发展期，数字创意产品市场内企业众多，竞争激烈；数字一体化解决方案市场虽然门槛相对较高，但由于其涵盖面较广，包括数字内容制作、硬件的采购与软件集成、装饰装修、展陈及艺术品等方面，涉及上述服务的相关企业在其战略指导下、在技术、资金允许的情况下均可能向数字一体化解决方案的方向转变，该市场面临跨行业竞争的情况。随着市场竞争的加剧，如果公司在未来发展中未能紧跟市场需求，及时提高竞争力及市占率，将有可能在未来的竞争中处于不利地位。 （四）毛利率波动的风险 数字创意产业企业较多且规模普遍不大，市场集中度不高，行业竞争较为激烈。包括本公司在内的全面覆盖静态数字创意、动态数字创意和数字展示及系统集成服务的上规模企业不多，高端市场竞争相对有序。2019年、2020年和 2021年，综合毛利率分别为 38.78%、37.55%和 38.42%。公司毛利率受到公司产品结构、下游市场景气度、人力成本等因素的影响，具有一定波动幅度，而且随着毛利率相对较低的数字展示及系统集成服务收入占比的提高和人工成本的提升，公司综合毛利率水平存在下降的风险。 （五）应收账款回收风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 24,742.53万元、28,918.70万元和 32,721.27万元，占流动资产的比例分别为 45.52%、44.26%和 50.03%。报告期各期末应收账款金额较大。 未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。由于国内经济增速放缓且增长压力大，客户现金流紧张，付款周期延长，这些导致应收账款期末余额较大，如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1306号”文注册同意，内容如下： 1、同意凡拓数创首次公开发行股票的注册申请。 2、凡拓数创本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，凡拓数创如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕972号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“凡拓数创”，证券代码为“301313”。公司首次公开发行中的 24,262,576.00股人民币普通股股票自2022年 9月 30日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 30日 （三）股票简称：凡拓数创 （四）股票代码：301313 （五）本次公开发行后的总股本：102,333,400.00股 （六）本次公开发行的股票数量：25,583,400.00股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,262,576.00股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：78,070,824.00股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺函”以及“二、关于减持价格及股份锁定进一步的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺函”以及“二、关于减持价格及股份锁定进一步的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,320,824.00 股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次发行总量的 5.16%，约占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易时间:
 |