富创精密(688409):富创精密首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:富创精密:富创精密首次公开发行股票科创板上市公告书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年九月三十日 特别提示 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 10月 10日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前 5个交易日内不设价格涨跌幅限制；前 5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为209,053,334股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售、其他战略投资者参与战略配售锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为44,515,298股，占发行后总股本的比例为21.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行价格为 69.99元/股，此价格对应的市盈率为： （1）86.75倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）146.61倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）115.67倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）195.49倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。截至 2022年 9月 19日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 31.82倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为 195.49倍（每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）公司对第一大客户“客户A”存在较大依赖的风险 报告期内，公司第一大客户“客户 A”总部注册在美国，公司对其直接销售额占营业收入的比例分别为 69.01%、66.23%和 55.97%。基于公司部分直接客户的最终客户也为客户 A，公司对客户 A直接和间接销售额占各期营业收入的比例分别为75.24%、74.54%和 58.26%，呈现下降趋势。 公司第一大客户销售占比较高可能导致公司在商业谈判中处于不利地位，且公司经营业绩与客户 A采购需求密切相关。若客户 A需求变化或寻找替代供应商，或美国政府对客户 A的采购设置特定贸易壁垒，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）公司被第一大客户“客户A”其他供应商替代，甚至双方战略合作关系终止的风险 公司自 2008年设立起即对标客户 A的供应商管理标准，不断提升和完善自身生产管理和质量控制体系，于 2011年方成为客户 A的合格供应商。实现对客户 A量产供货：首先，需通过客户 A的质量体系认证和特种工艺认证，上述两项认证的周期均为一年左右，通过以上两轮认证方能获得采用特种工艺试制特定首件的资格，同时前述质量体系认证和特种工艺认证后续需根据客户 A要求定期复核，不通过复核则无法持续供货；其次，特定首件样品交付并通过客户 A验收后才具备特定产品的批量生产资格。首件试制及验收周期差异较大，一般在半年左右。 随着公司与客户 A合作不断加深，双方于 2016年签署《战略合作协议》，该协议有效期为 3年，3年到期后若双方无终止意愿，则协议自动续期。截至本上市公告书签署日，《战略合作协议》仍在延续，执行情况良好。 目前客户 A中供应公司同类产品的供应商包括京鼎精密、超科林等国际厂商，尚无其他内资供应商。若未来公司产品质量、研发水平无法满足客户 A要求，或未来公司无法通过客户 A质量体系和特种工艺认证的复核，或由于国际贸易摩擦加剧，或由于内资供应商工艺水平提升，公司可能存在部分产品被客户 A现有供应商或新进入内资供应商替代，甚至双方战略合作关系终止的风险。 （三）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司产品主要销往国际半导体设备厂商在美国、新加坡、中国台湾地区、日本等地的工厂。公司的外销业务受前述国家或地区的政治经济环境影响较大。 若该等国家或地区提高关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒，将对公司产品出口产生不利影响。 报告期内，公司对最终客户为美国客户的销售占比1较高，分别占营业收入的76.74%、74.75%和 58.61%。2018年，美国政府对原产于中国的特定进口产品（含公司产品）开始加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，不排除美国政府将继续加征关税、设置进口限制条件或其他贸易壁垒，进而对公司的经营和发展带来不利影响。 （四）市场竞争的风险 全球半导体设备市场由国际厂商主导，与之配套的半导体设备精密零部件制造商主要为美国、日本和中国台湾地区的上市公司。根据保守测算，2020年发行人目前涉及的工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路四大类产品全球市场规模合计约160亿美元。按照 2021年发行人主营业务收入 82,948.95万元估算，发行人目前全球市场占有率不足 1%。与国际同业相比，公司业务规模较小，资金实力较弱，符合技术和行业趋势的模组产品品类和收入占比较低。 基于半导体设备精密零部件行业资本及技术密集的特点，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，在行业全球化竞争中，可能导致公司市场竞争力下降、经营业绩下滑。 （五）公司研发不能紧跟工艺制程演进及半导体设备更新迭代的风险 遵循“一代技术、一代工艺、一代设备”的规律，半导体设备和半导体设备精密 零部件必须紧跟下游需求不断研发升级。目前晶圆制造和半导体设备已向 7纳米及更先进的工艺制程演进，对公司的研发能力不断提出更高要求。此外，对于同一代工艺制程，半导体设备企业也会不断升级产品，提高晶圆制造效率，公司须及时研发相匹配的精密零部件或对原有产品持续优化。 若公司产品研发不能及时满足客户工艺制程演进，不能紧跟客户产品的更新迭代，公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。 （六）税收优惠及财政补助政策变动的风险 报告期内，扣除对公司利润总额无影响的增值税出口退税及增值税留抵税额返还后，公司其他税收优惠合计金额分别为 0.01万元、1,741.48万元和 1,915.19万元，占 2020年和 2021年利润总额的比例分别为 16.09%和 14.13%（2019年公司利润总额为负）。 公司系高新技术企业，享受减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策至 2022年10月，若未能持续获得高新技术企业认定，公司将不能继续享受前述税收优惠。同时，公司于 2020年起开始享受集成电路装备企业自获利年度（公司 2017年开始获利）起企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2022年起公司不再继续享受该税收优惠。此外，若公司主要产品的出口退税税率降低或增值税留抵退税率下降，将影响公司的资金周转。前述税收优惠变动将对公司盈利能力产生不利影响。 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 3,069.51万元、7,212.21万元和 5,617.76万元，占 2020年和 2021年同期利润总额比例分别为 66.62%和 41.45%（2019年公司利润总额为负）。若未来政策环境发生变化，公司可能无法持续获得政府补助。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年8月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1746号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2022]267号）批准。根据富创精密的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意富创精密股票在科创板上市交易，富创精密A股总股本为20,905.3334万股，其中4,451.5298万股于2022年10月10日起上市交易，证券简称为“富创精密”，证券代码为“688409”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 10月 10日 （三）股票简称：富创精密 （四）扩位简称：富创精密 （五）股票代码：688409
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。中信证券富创精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“富创精密员工资管计划”）本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，其他战略投资者本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,867个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为487个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分中签账户对应的股份数量为2,238,669股，约占本次网下发行总量的7.58%，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.79%。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）……预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次发行定价为每股 69.99元，发行后股本总额为 209,053,334股，由此计算发行市值约为 146.32亿元，符合“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZA10564号”审计报告，2021年，公司实现营业收入 84,312.82万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为7,484.73万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的规定。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 （一）第一大股东、实际控制人 1、第一大股东 截至本上市公告书签署日，沈阳先进持有公司 22.55%股份，为公司第一大股东，其基本情况如下：
本公司实际控制人为郑广文，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为2101021966******35。 截至本上市公告书签署日，郑广文可控制公司合计34.03%的股份表决权，比第二大股东宁波祥浦（持股21.56%）高出10%以上。此外，郑广文担任董事长、总经理，对公司生产经营、重大决策具有实际的控制力。 郑广文简历如下： 郑广文，男，1966年出生，毕业于吉林工业大学（现吉林大学）技术经济专业，本科学历。1990年9月至1997年5月任辽宁省汽车贸易集团科长，随后辞职创业，成立辽宁汽车物资销售中心，并逐步发展到多家汽车4S店。在创业过程中，郑广文有意向进入工业制造领域。2003年，因中国科学院沈阳自动化研究所旗下沈阳先进拟引入投资者，郑广文认可中国科学院沈阳自动化研究所的相关技术资源和产业化机会，从而投资入股沈阳先进，业务逐步拓展至高端精密制造领域，并于2008年6月通过沈阳先进投资设立富创有限。2008年1月至今，郑广文先后任沈阳先进董事、总经理、执行董事等职务；2006年5月至今，任芯源微董事；2009年11月至今，任富创有限/富创精密董事长、总经理。
公司监事会由 3名监事组成。监事会成员基本情况如下：
公司高级管理人员基本情况如下：
公司核心技术人员基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，仅董事长、总经理郑广文直接持有公司股份 1,000.00万股，持股比例为 6.38%。 2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股情况
3、所持股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 4、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。
根据宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯的《合伙协议》：1）宁波芯芯、宁波良芯、
注 2：授予日可行权数为最初授予员工的份数，期末预计可行权数扣减截至报告期末（即 2021年 12月 31日）离职人员对应份数。 注 3：激励对象的历次调整，为新激励对象受让原激励对象持有份额或实际控制人持有份额。 注 4：2018年 1月和 2018年 4月的股份支付公允价值参考最近一次增资价格（2018年 1月上海国投增资），相应价格对应公司投后估值 85,912.19万元，折合 7元/1元注册资本。 注 5：2018年 12月和 2019年 12月股份支付公允价值参考最近一次增资及转让价格（2019年 8月辽宁中德受让沈阳先进老股并增资），相应价格对应公司投后估值 135,731.70万元，折合 10元/1元注册资本。 注 6：2021年 6月股份支付公允价值参考最近一次增资价格（2020年 8月宿迁浑璞等外部投资者增资），相应价格对应公司投后估值 297,901万元，折合 19元/1元注册资本。 注 7：报告期内实际控制人收回离职员工份额后再次授予员工，以转让溢价分别确认股份支付金额，在收回日和再 次授予日之间分摊。 注 8：2020年 12月和 2021年 6月实际控制人收回离职员工份额后未再次授予员工，参考最近一次增资价格（2020年 8月宿迁浑璞等外部投资者增资）确认股份支付公允价值，相应价格对应公司投后估值 297,901万元，折合 19元/1元注册资本。 注 9：2021年 9月和 12月实际控制人收回离职员工份额后未再次授予员工，距离最近一次增资（2020年 8月宿迁浑璞等外部投资者增资）超过 1年。考虑估值公允性，参考最近一次增资后动态市销率 8.72（即 2020年 8月投 后估值 297,901.00万元/ 2019年 7月至 2020年 6月合计收入 34,146.61万元），以及公司 2020年 7月至 2021年 6月合计收入 59,938.92万元，估算 2021年 9月和 12月公司公允估值为 522,917.63万元（即 8.72×59,938.92万元），折合 33.35元/1元注册资本。 公司将授予股权激励对象的份额对应的股份支付在估计的等待期内进行分期摊销，具体如下：
上述股权激励有利于公司管理团队和人才队伍稳定。公司的员工持股平台均由实际控制人郑广文作为唯一执行事务合伙人，增强了其对公司的实际控制。 除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦不存在上市后的行权安排。 五、发行人员工持股计划及相关安排 （一）宁波芯富 截至本上市公告书签署日，宁波芯富的合伙人及其出资份额如下：
（二）宁波良芯 截至本上市公告书刊登日，宁波良芯的合伙人及其出资份额如下：
的转让手续。 （三）宁波芯芯 截至本上市公告书刊登日，宁波芯芯的合伙人及其出资份额如下：
除上述情况外，截至本上市公告书刊登日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。 宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份”。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺”。 六、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 15,679.00万股。本次公开发行 5,226.3334万股，占发行后总股本的比例约为 25.00%。发行前后公司的股本结构如下：
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