永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 20.38亿元，归属于母公司股东的净资产为 20.37亿元，均高于 15.00亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。 债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
2022年 3月 28日，经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行人 2021年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.50元（含税），不采用股票股利分配方式，不进行资本公积转增股本。以公司 2021年 12月 31日总股本 269,750,994股为基数计算，共计分配现金股利6,743.77万元，占 2021年（上市当年）实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润27,800.28万元的比例为 24.26%。截至本募集说明书签署日，发行人 2021年度利润分配已实施完毕。 公司始终重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来，公司将继续严格遵守《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《再融资业务若干问题解答》《公司章程》以及公司未来分红回报规划中对于公司现金分红的相关规定，切实履行相关义务，充分保护全体股东的合法权益。 （二）公司利润分配政策 根据《公司章程》规定，发行人利润分配相关政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况； （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 3、公司利润分配的间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 5、利润分配条件 （1）现金分红的比例和具体条件 公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： 1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； 2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； 3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 4）公司累计可供分配利润为负值。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配应履行的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、利润分配的政策调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过； （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 四、重要风险事项提示 （一）行业周期性波动风险 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）重要原材料价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强，以及市场需求变化，未来萤石价格可能持续上涨，从而对公司经营业绩造成一定影响。 （三）新产品替代风险 氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007年 9月《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs的决议，发展中国家将从 2013年开始实行 HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现 10%的削减并最终在 2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs制冷剂的 GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂可进一步降低温室效应，我国尚未拥有成熟的四代制冷剂产品及可规模化的生产技术，第四代制冷剂尚未进入大规模市场应用。 目前，公司第三代 HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs类含氟制冷剂作为 HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品（四）产业政策调整风险 公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年 10月 15日《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011年至 2013年HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将HFCs使用量降至其基准值 20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019年 1月 1日，2021年 6月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021年 9月 15日起生效。若未来我国或全球其他国家出台 HFCs相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。 （五）国际出口业务风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 89,863.58万元、70,518.21万元和149,424.46万元，占主营业务收入的比重分别为 48.79%、37.38%和 53.65%。其中，2021年，随着海外疫情防控政策转变，国际航运逐步恢复；同时，受到《基加利修正案》、美国《AIM法案》以及世界范围内各国制冷剂产业政策及配额制度等因素影响，海外特别是美国等发达国家对于HFC-143a等高GWP值的第三代制冷剂需求旺盛，公司2021年度外销收入达到了 149,424.46万元，同比增长 111.89%，实现了较高幅度增长。 目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化及新冠肺炎疫情等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，从而对公司出口业务可能造成冲击。 国际贸易不确定因素增加，对新的海外业务拓展可能造成不利影响，公司的出口业务占比较大，国际局势波动将导致未来关税税率以及汇率的波动，若未来出口环境恶化且发行人没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （六）全球贸易保护政策风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。 1、美国商务部反倾销调查 认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 216.37%。2016年 7月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。 2、中美贸易政策 2018年 3月 22日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期谈判，2020年 1月 15日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸协议，美方暂停原定2019年 12月 15日加征的关税，以及将已加征 15%关税的第三批 1,200亿美元商品税率降至 7.5%。 在上述贸易保护性政策及 AIM法案等因素影响下，报告期内，公司出口美国的整体收入为 13,103.32万元、12,357.30万元和 38,840.42万元，占公司营业收入的比例为6.96%、6.33%和 13.40%。尽管出口美国业务收入在报告期内保持了良好的增长趋势，系公司境外主要销售市场之一。若未来美国对公司相关产品继续加征关税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营效益造成一定的不利影响。 （七）“能源双控”的政策风险 报告期各年度，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。 （八）募集资金投资项目未达预期收益的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。 （九）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投向包括“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目”和“邵武永和年产 10kt聚偏氟乙烯和 3kt六氟环氧丙烷扩建项目”。上述项目达产后，公司含氟高分子材料等产品产能迅速增加，公司业务规模亦将进一步提升。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （十）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险 2020年 1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。截至目前，新冠疫情仍未在全球得到全面控制。海外疫情蔓延给国内带来输入性病例风险，国内个别地区也因境外输入病例而导致生产、运输受到诸多不利影响。 本次疫情对于全球经济贸易造成冲击，最终影响程度尚无法准确预期，若海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情反复，则可能会对公司业绩造成不利影响。鉴于本次疫情是系统性事件，并不影响公司的行业地位，但如果疫情短期内未能得到控制，并造成公司下游需求下降，则公司存在业绩下滑的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下： （一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力 公司将巩固并拓展现有业务，不断加大研发投入和专业人才储备，提升技术实力，增强公司持续盈利能力。公司未来将持续推进业务全球整体布局工作，并利用全产业链布局优势，整合更多行业资源，做精做强。在公司已有的生产线基础上，加大对高端含氟高分子材料、氟碳化学品的开发力度，扩大生产能力，丰富产品种类，力争打造国内领先、品种齐全、能适应多种特殊用途的专业氟化工产业基地。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强计划性和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。 2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管控模式。公司将持续加大人力资源整合力度，实施灵活多样激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。 3、保证募集资金规范、有效使用 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金使用管理办法》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。 4、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。 5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 （一）发行人持股 5%以上股东拟认购情况 根据中登公司提供的股东名册并经发行人确认，截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东为控股股东童建国、梅山冰龙和浙江星皓。 根据童建国、梅山冰龙和浙江星皓出具的承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次公开发行可转换公司债券的认购，其中梅山冰龙和浙江星皓相关承诺如下： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。” 此外，鉴于童建国同时为永和股份董事，其就本次可转债认购安排的相关承诺内容详见 “（二）发行人董事、监事、高级管理人员拟认购情况”相关内容。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员拟认购情况 根据公司提供的工商登记资料以及相关公告文件，截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员为童建国、徐水土、应振洲、余锋、童嘉成、赵景平、陆惠明、张增英、胡继荣、黄国栋、傅招祥、胡永忠、姜根法和程文霞。 根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 此产生的法律责任。” 此外，根据发行人独立董事陆惠明、张增英、胡继荣出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级..................................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................................................. 2 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策................................................................. 2 四、重要风险事项提示..................................................................................................... 7 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施........................................... 10 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 ........................ 12 目 录 ..................................................................................................................................... 15 第一章 释义 ........................................................................................................................... 18 第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 23 一、发行人基本情况....................................................................................................... 23 二、本次发行的基本情况............................................................................................... 23 三、本次发行的有关机构............................................................................................... 36 第三章 风险因素 ................................................................................................................... 39 一、行业及市场相关风险............................................................................................... 39 二、政策相关风险........................................................................................................... 40 三、公司经营相关风险................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目风险........................................................................................... 43 五、关于可转债产品的风险........................................................................................... 44 六、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险........................................................... 46 第四章 发行人基本情况 ....................................................................................................... 47 一、发行人历史沿革....................................................................................................... 47 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 69 三、公司组织结构及主要对外投资情况....................................................................... 70 四、公司控股股东和实际控制人基本情况................................................................... 74 五、发行人主营业务及主要产品................................................................................... 76 六、发行人行业概述....................................................................................................... 80 七、发行人在行业中的竞争地位................................................................................. 125 八、发行人主营业务的具体情况................................................................................. 128 九、主要固定资产及无形资产..................................................................................... 176 十、境外经营情况......................................................................................................... 191 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况............................................. 192 十二、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况............................................................................................................................. 192 十三、发行人利润分配政策......................................................................................... 200 十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况................................................. 204 十五、董事、监事、高级管理人员............................................................................. 204 第五章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 212 一、同业竞争................................................................................................................. 212 二、关联方及关联交易................................................................................................. 213 第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 222 一、最近三年财务报表审计情况................................................................................. 222 二、最近三年财务报表................................................................................................. 222 三、合并财务报表范围及其变化情况......................................................................... 247 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表............................................. 247 第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 250 一、财务状况分析......................................................................................................... 250 二、盈利能力分析......................................................................................................... 274 三、现金流量分析......................................................................................................... 287 四、资本性支出............................................................................................................. 289 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 289 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................................... 292 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................... 293 第八章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 295 一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 295 二、本次募集资金投资项目情况................................................................................. 295 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响..................................................... 306 第九章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 308 一、前次募集资金基本情况......................................................................................... 308 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 309 三、前次募投项目实现效益情况................................................................................. 312 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况................................................. 314 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况............................. 314 第十章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................................... 315 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 315 二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 318 三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明......................................................... 319 四、审计机构声明......................................................................................................... 321 五、发行人律师声明..................................................................................................... 322 六、债券信用评级机构声明......................................................................................... 323 第十一章 备查文件 ............................................................................................................. 324 第一章 释义
第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. 统一社会信用代码：913308007639292214 注册资本：269,750,994元 法定代表人：童建国 成立日期：2004年 7月 2日成立 公司住所：浙江省衢州市世纪大道 893号 股票代码：605020 股票简称：永和股份 股票上市地点：上海证券交易所 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2022年 3月 4日召开的第三届董事会第二十次会议、2022年 4月 22日第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2022年 3月 22日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2022年 8月 29日通过证监会发行审核委员会审核，2022年 9月 13日领取《关于核准浙江永和制冷公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048号）。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模 本次发行 A股可转换公司债券总额为人民币 80,000.00万元，发行数量为 8,000,000张，800,000手。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 10月 11日至2028年 10月 10日。 （六）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 10月 17日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2023年 4月 17日至 2028年 10月 10日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 33.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的永和转债数量为其在股权登记日（2022年 10月 10日，T-1日）收市后登记在册的持有永和股份的股份数量按每股配售 2.965元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002965手可转债。 （十七）债券持有人会议相关事项 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议: （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。 （十八）本次募集资金用途 本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （十九）担保事项 本次可转债不提供担保。 （二十）评级事项 中证鹏元为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还、本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二十二）受托管理相关事项 1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督； 2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务； 3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （二十三）募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十四）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十五）承销方式 承销方式：余额包销。 （二十六）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。 单位：万元
1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （二十八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：浙江永和制冷股份有限公司
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