伟测科技:伟测科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:伟测科技:伟测科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 第 1-34页 （一）发行保荐书 第35-156页 （二）财务报表及审计报告 （三）审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告第157-188页 （四）内部控制鉴证报告 第189-202页 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第203-216页 （六）法律意见书 第217-456页 第457-601页 （七）律师工作报告 第602-644页 （八）公司章程（草案） 第645-646页 （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 方正证券承销保荐有限责任公司 关于 上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 二〇二二年七月 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................................... 4 一、保荐机构及工作人员简介 .................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ........................................................................................... 5 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 .............................. 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ........................................................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 9 一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 ................................................ 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 9 四、本次发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件 ........................ 10 五、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ..................................... 11 六、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ............................ 12 七、关于聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 ......................................... 13 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ................................................................................ 13 九、发行人主要风险提示 ......................................................................................... 14 十、发行人的发展前景 ............................................................................................. 22 十一、保荐机构的保荐意见 ..................................................................................... 30 方正证券承销保荐有限责任公司 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方正承销保荐及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语或释义与《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》相同） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构及工作人员简介 （一）保荐机构名称 方正证券承销保荐有限责任公司 （二）保荐机构保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 方正承销保荐指定吉丽娜、牟军为上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定侯丽萍为项目协办人，指定代礼正、赵文婧、张梦然、李皎莹、杨凌霄、王宣植、廖詝轩为其他项目组成员。 1、 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 吉丽娜女士，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于平安证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有6年以上投行业务经验及3年审计业务经验，曾参与广信材料、中马传动、鸿辉光通等IPO项目以及西部材料非公开发行项目和斯迪克非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 牟军先生，保荐代表人，硕士学历，曾就职于平安证券、华林证券、华泰联合、九州证券投行部，10年以上投行业务经验，曾参与苏州华电、雅鹿控股、艾普网络、网讯新材、鸿辉光通等IPO项目，西部材料非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人保荐业务主要执业情况 侯丽萍女士，注册会计师，管理学硕士，曾就职于平安证券及普华永道会计师事务所，具有5年以上投行业务及审计业务经验，参与了伟测科技IPO项目；曾参与中国太平洋保险、众安保险等上市公司上市审计及年度审计服务工作；曾参与镁信健康项目财务咨询工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员 方正承销保荐指定代礼正、赵文婧、张梦然、李皎莹、杨凌霄、王宣植、廖詝轩作为本次发行的其他项目组成员。 二、发行人基本情况简介
（一）本次发行前，保荐机构与发行人之间的关联关系 保荐机构方正承销保荐的母公司为方正证券，方正证券的控股股东为方正集团，方正集团目前正在执行重整计划，执行完毕后，中国平安拟间接控制方正证券并间接控制保荐机构。截至本发行保荐书签署日，方正集团的重整计划尚未执行完毕，且需履行中国证券监督管理委员会等相关监管机构的审批程序。 通过股东穿透核查，中国平安间接持有发行人1.52%的股份，方正集团间接持有发行人0.026%的股份。根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联人披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本保荐机构与发行人不存在关联关系，本保荐机构的合规部已对本次保荐行为进行了利益冲突审查，并出具了不存在利益冲突情形的合规审查意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在如下情形： 1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，方正承销保荐的董事、监事、高级管理人员不拥有发行人权益，也不存在在发行人任职的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况； 4、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方通过参与本次发行战略配售持有发行人股份情况 保荐机构母公司方正证券将安排其子公司方正投资参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所的相关规定执行，保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）方正承销保荐内部审核程序 为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资业务内核工作规则》《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
依照《方正承销保荐投资银行股权融资业务内核工作规则》，本保荐机构于2022年7月12日召开了内核会议，出席会议的委员7人。内核委员会认真审核了由方正承销保荐作为保荐机构的上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，并从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行了充分讨论，经内核委员投票表决通过，形成内核意见。 （二）内核意见 方正承销保荐本次内核会议审议认为：上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、上交所采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）2021年9月20日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。 （二）2021年10月8日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。 （三）2022年6月27日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构的议案》。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）伟测科技具备健全且运行良好的组织机构； （二）伟测科技具有持续经营能力； （三）伟测科技最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告； （四）伟测科技及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）伟测科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件。 四、本次发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《科创板注册管理办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身为上海伟测半导体科技有限公司，以截至2020年4月30日经审计的净资产折合为5,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。 发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，最近2年内发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程等资料，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站公示系统等。 经核查，发行人股东中，江苏疌泉、深圳南海、苏民无锡、苏民投君信、南京金浦、远海明晟、德同合心、南山基金、广西泰达、云泽裕庆已经按照 案。 经核查，发行人股东中，下述股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序，具体情况如下： 1、自然人股东涂洁、顾成标无需履行前述备案程序； 2、上海蕊测半导体科技有限公司为公司控股股东，是公司创始团队的持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 3、上海芯伟半导体合伙企业（有限合伙）是公司的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 4、江苏新潮创新投资集团有限公司为市场化半导体产业投资平台，成立时间为2000年9月，持有多家公司股权，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 5、无锡先锋智造投资合伙企业（有限合伙）是苏民无锡私募基金的内部员工的跟投平台，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 六、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 七、关于聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次发行保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、集成电路行业的周期性波动风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业、封装企业、晶圆制造企业、IDM企业提供测试服务，与集成电路行业的发展高度相关。全球集成电路行业在技术和市场两方面呈现周期性波动的特点。2011年到 2012年，全球集成电路行业平稳发展；2013年到 2018年，全球集成电路产业快速发展，销售额快速增长；2019年，全球集成电路产业销售额出现负增长；2020年，因新冠疫情的蔓延以及芯片需求的上升，“缺芯潮”持续演绎，行业发展回暖。 2020年至今，集成电路行业处于景气上升的周期，但不排除未来由于行业周期性波动而步入下行周期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、集成电路测试行业竞争加剧的风险 集成电路测试业务的主要经营主体包括独立第三方测试企业和封测一体化企业两大类。公司是最近几年新崛起的独立第三方测试企业，虽然发展速度较快，但是与封测一体化企业和3家台资独立第三方测试巨头相比，在收入规模、专业技术、获客渠道等方面尚存在较大的差距。在收入规模方面，以日月光、安靠科技、长电科技、通富微电和华天科技为代表的封测一体化企业和京元电子、矽格、欣铨3家全球最大的独立第三方测试巨头的测试服务收入规模是公司的数倍至十多倍不等。在专业技术方面，以日月光为代表的台资封测一体化企业和3家全球最大的独立第三方测试巨头均具有较为深厚的技术积累和技术优势。 在获客渠道方面，封测一体化企业利用“封装加测试的一站式服务”的协同获客模式，在芯片成品测试方面具有较强的获客渠道优势，而3家全球最大的独立第三方测试巨头长期面向全球范围的客户提供测试服务，在获取国际知名客户方面具有十分明显的渠道优势。随着集成电路产业景气度的上升，集成电路测试需求也不断扩大，从而吸引了独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测 试服务商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距，将有可能在竞争中处于不利地位。 3、进口设备依赖的风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。 4、客户集中度较高的风险 2019年至 2021年末，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为 42.47%、37.76%和 45.22%，报告期末客户集中度较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。 5、公司发展需要投入大量资金的风险 集成电路测试行业属于资本密集型行业，产能规模是集成电路测试厂商的核心竞争力的体现，为了维持公司的竞争力，公司需持续扩大测试规模，保证充足的测试产能。因此，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试设备。 截至 2021年 12月 31日，公司固定资产及使用权资产中专用设备的净值为92,593.41万元，占公司总资产的比重为 59.00%。若公司未来融资渠道、融资规模受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。 6、经营场所房屋租赁风险 截至 2021年末，公司仅在无锡拥有一处房产，其他经营场所均为租赁房产，且租赁房屋存在未办理租赁备案的情形。截至本发行保荐书签署日，公司与出租方租赁关系稳定，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形，但未来仍存在租赁的经营场所因到期或整体无法继续租赁或者租金大幅度上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响的风险。 7、劳务外包用工风险 报告期内，为了应对业务规模大幅扩张，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司将部分辅助性的工作与岗位采用劳务外包的方式进行，劳务外包人数占比较大。由于外包服务人员非公司员工，公司仅对其实施间接管理，有可能出现外包工作质量、安全操作等问题。同时，虽然报告期内公司与劳务外包公司形成了较为稳定的合作关系，但是存在双方因合作产生分歧而提前终止合同的可能性。此外，公司业务规模和用工规模的变动，也会影响到劳务外包用工量的稳定性。上述因素均将对公司未来的生产经营带来不利影响。 8、客户测试物保管不善的风险 公司在为客户提供测试服务过程中，需代客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽然公司已建立完善的测试物管理体系，并针对部分客户的测试物购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片较为脆弱，且对存放环境的温度、湿度等有特定要求，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致测试物毁损、灭失的，公司将承担赔偿责任，从而对公司经营业绩产生不利影响。 9、新冠疫情对于公司生产经营的影响 2020年初以来，全球多个国家和地区相继爆发新冠疫情，公司及客户、供应商的生产经营均受到了不同程度的影响。2022年3月以来，公司总部所在地的上海市爆发了新一轮的新冠疫情，公司通过闭环生产，保障了生产的连续性，本轮疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响。但是，如果疫情反复爆发或者防疫措施再次升级，可能会对公司未来经营情况和盈利水平产生不利影响。 （二）财务风险 1、公司经营业绩无法保持持续快速增长的风险 2019年至 2021年，公司营业收入从 7,793.32万元增至 49,314.43万元，年均复合增长率超过 100%，实现了持续快速增长；公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 1,053.86万元、3,260.15万元和 12,759.72万元，亦保持了持续快速增长。公司收入及净利润的持续增长主要受益于集成电路行业处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进程加速以及公司自身竞争力的提升。如果未来集成电路产业景气度下降，行业竞争加剧，以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。 2、主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.24%、51.75%和 51.17%，维持在较高的水平。公司产品毛利率同产能利用率、测试设备折旧、人力成本、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 3、公司固定资产折旧较大，且生产设备折旧年限显著长于可比公司，对经营业绩影响较大的风险 截至 2021年 12月 31日，公司固定资产（含使用权资产）的原值为 112,872.25万元。报告期各年度，固定资产（含使用权资产）的折旧金额分别为 1,506.67万元、3,168.36万元和 8,573.66万元，占同期息税折旧摊销前利润的比例分别为 44.09%、40.15%和 32.85%，固定资产（含使用权资产）折旧对利润的影响较大。公司的固定资产（含使用权资产）主要为生产设备，其折旧年限为 5-10年，而同行业可比公司京元电子机器设备折旧年限为 2-8年，华岭股 份为 3-5年，公司生产设备的折旧年限显著长于两家可比公司，主要系公司根据生产设备的使用寿命和未来预计可产生经济利益的年限并结合生产使用过程中的实际情况而综合确定的。若公司参照可比公司京元电子和华岭股份平均折旧年限（即所有专用设备的折旧年限为 5年）计提折旧，报告期内，将会减少公司净利润的金额分别为 1,019.14万元、2,398.54万元和 5,522.05万元，占各期净利润比重分别为 90.37%、68.83%和 41.78%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。 4、在建工程投资规模较大的风险 集成电路测试行业是资本密集型行业，设备投入规模较大是行业的典型特征。报告期内，为了支持主营业务的快速发展，公司的在建工程投资规模也随之逐年增加。报告期各年度，公司在建工程分别新增 13,529.21万元、38,507.44万元和 55,813.18万元，在建工程的各期末余额分别为 4,254.69万元、9,581.01万元及 10,962.96万元。公司在建工程投资规模较大，一方面产生了较大资金需求，如果公司未能做好投融资方面的规划，可能会给公司带来财务风险；另一方面，未来如果市场需求出现重大变化，可能导致公司的在建工程无法按时投入使用或者转成固定资产后的产能利用率较低，从而发生资产减值的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 5、净资产收益率和每股收益下降的风险 2019年至 2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 9.26%、11.71%和 17.41%，2020年至 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为 0.63元/股和 2.01元/股。本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益下降的风险。 6、税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险 公司的主要经营主体为母公司上海伟测及子公司无锡伟测。母公司上海伟测为高新技术企业，享受国家高新技术企业 15%所得税税率，同时自 2017年至 2021年度享受集成电路企业所得税两免三减半优惠。从 2022年起，上海伟测的集成电路企业所得税两免三减半优惠到期，所得税税率将由 12.5%上升至15%，存在所得税税率上升从而减少公司净利润的风险。此外，子公司无锡伟测系 2020年底设立，目前正在计划申请高新技术企业资质以及正在实施相关工作以满足集成电路企业所得税两免三减半优惠政策。若未来国家税收优惠政策收紧，或者母公司上海伟测未能持续满足高新技术企业资质，以及子公司无锡伟测未能成功申请高新技术企业资质和未能满足集成电路企业所得税两免三减半优惠政策，将对公司净利润造成一定不利影响。 7、负债金额增加较快的风险 报告期内，随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，导致公司负债金额快速增长，公司各年末的负债金额为13,722.18万元、28,912.75万元和67,039.69万元，增长率为110.70%和131.87%，增长较快。报告期内公司资产负债率为40.71%、33.77%和42.72%，整体呈上升趋势。若公司未能适度地控制负债经营的规模、未能合理地调整资产与负债匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。 （三）技术风险 1、技术更新不及时与研发失败风险 随着信息技术的发展，集成电路产品更新换代的速度越来越快，高性能、多功能的复杂 SoC以及各类先进封装形式的芯片渐成主流，公司研发的测试方案要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 2、核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水 平跻身国内先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和核心技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。 3、研发与技术人才短缺或流失的风险 集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司测试方案的研发以及测试技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （四）法律风险 1、对赌协议风险 公司控股股东蕊测半导体和核心高管骈文胜、闻国涛、路峰与苏民无锡、无锡先锋、江苏疌泉、深圳南海、江苏新潮、南京金浦等投资者签署的相关投资协议中存在股权回购等对赌条款。虽然各方已经签署书面协议约定对赌条款自公司向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO申报材料之日即刻终止，但如果公司未能成功上市，则公司投资者将要求自动恢复上述对赌条款。对赌条款效力恢复后，可能会对公司股权结构和日常经营的稳定性产生不利影响。 2、知识产权保护与侵权的风险 公司作为集成电路测试行业的代表性企业，在发展过程中形成了一系列的专利技术、商标与软件著作权。截至 2022年 6月末，公司共获授权 12项发明专利、38项实用新型专利、13项软件著作权以及 3项集成电路布图设计登记证书。若其他企业侵犯公司知识产权，或公司在生产经营过程中对其他企业知识产权造成侵害，发生专利、商标、软著等知识产权纠纷，公司可能需要通过法 律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影响。 （五）内控风险 1、公司规模扩张带来的内控管理风险 公司近年营业收入整体增长较快，报告期各期，公司的营业收入分别为7,793.32万元、16,119.62万元和 49,314.43万元。未来，随着发行人上市募集资金投资项目的实施与落地，公司的业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理水平和内部控制有效性提出更高的要求。如果公司整体的治理水平不能随着公司业务规模的扩张而持续提升，内部控制制度不能持续完善和有效执行，将对公司的生产经营产生不利影响。 2、实际控制人风险 本次发行前，骈文胜先生通过蕊测半导体控制本公司 41.33%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，预计骈文胜先生通过蕊测半导体控制公司股权比例为 31.00%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人利用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目管理和组织实施风险 公司募集资金投资规模较大，对公司管理大额资金和资金规划运作能力提出了较高要求，多个募投项目同时实施也要求公司必须具备相应的组织能力和管理水平。募投项目实施后，公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在人事、研发、采购、生产、销售等方面的管理能力需要不断提高。公司募集资金投资项目涉及装修等工程内容，亦对公司管理能力及项目实施能力提出挑战。如公司管理水平未随经营规模的扩大及时提升，将会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，进而会对公司经营发展带来不利影响。 2、关于募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目新增产能系基于国内半导体产业发展态势、集成电路测试需求情况、公司产销情况、现有客户及业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后，公司的产能将大幅提升。虽然公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、严谨的论证，但新增产能的消化需要依托于客户的需求情况、公司测试服务的品质与销售拓展能力等，具有一定不确定性。如果未来市场需求、相关政策、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧和摊销大幅增加，募投项目未来完全投产后预计每年折旧及摊销金额增加约5,000万元。如果因市场环境等因素发生变化，公司经营业绩成长水平或募集资金投资项目投产后盈利水平整体不及预期，募投项目新增的折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）发行失败风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司经营和财务状况之外，发行结果还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在未能达到预计市值上市条件的风险，以及因投资者认购不足而导致的发行失败风险。 十、发行人的发展前景 （一）集成电路产业处在政策机遇期 作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，集成电路行业近年来得到了国家政策的大力鼓励和支持。从 2000年出台的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》开始，国家颁布了多项支持集成电路行业发展的产业政策及措施，例如《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《集成电路产业“十二五”发展规划》及 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等，这些优惠政策涉及投融资、税收和进出口等各个领域，为集成电路企业创造了有利的发展环境。2018年，中兴和华为禁令事件发生以后，我国掀起了集成电路产业发展的高潮，高规格的国家政策也及时跟进出台，助推行业攻坚克难。2020年 8月 4日，国务院发布《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，多维度政策加大对本土集成电路产业的支持，构建新型举国体制推动集成电路产业高质量发展。 （二）中国大陆芯片设计业和晶圆制造业的快速发展带动测试需求扩大 芯片设计公司是测试服务的最主要买方，2019年-2021年我国芯片设计行业的收入增速分别为 21.60%、23.33%和 19.60%，保持了较高的增速，芯片设计行业的快速发展带动了测试需求的快速增长。 在晶圆制造业方面，中兴与华为断供事件促使我国加快了集成电路制造业的国产化进程，国内晶圆建厂潮愈演愈烈，晶圆制造产线规模加速扩张。根据SEMI《300mm Fab Outlook to 2024》的数据，在 2019-2024年间，全球将有 38座新建 12寸晶圆厂投入营运，其中中国大陆拥有其中的 8座。中国大陆 12寸晶圆的产能份额将由 2015年的 8%增长至 2024年的 20%，届时达到 150万片/月。根据 SEMI《World Fab Forecast》的数据，2020年全球将有 18座晶圆厂开工建设，项目总投资达到 500亿美元，其中中国新建晶圆厂达到 11座，总投资达 240亿美元。随着晶圆制造业市场规模的扩大，为之配套服务的晶圆测试业务也将迎来发展的热潮。 （三）集成电路测试产业市场空间巨大 根据台湾地区工研院的统计，集成电路测试成本约占设计营收的 6%-8%，假设取中值 7%，结合中国半导体行业协会关于我国芯片设计业务的营收数据测算，2019年我国集成电路测试市场规模为 214亿元，同比增长 22%，2020年我国集成电路测试市场规模为 264亿元，同比增长 23%；2021年我国集成电路测试市场规模为 316亿元，同比增长 19%。按照上述方法测算，2011年-2021年我国集成电路测试市场规模和增速的情况如下：
另据 Gartner咨询和法国里昂证券预测，2021年中国大陆的测试服务市场规模为 300亿元，全球的市场规模为 892亿元。2025年，预期全球测试服务市场将达到 1094亿元，其中，中国测试服务市场将达到 550亿元，占比 50.3%，5年内存在超过 250亿的巨量增长空间。 单位：人民币亿元
（四）发行人核心技术突出、技术水平领先 1、核心技术简介 公司虽然成立时间较短，但创始团队与研发团队均在集成电路测试行业深耕多年，专注于测试技术开发和测试工艺的改进，目前已经形成了一系列核心技术，具体如下：
公司成立以来专注于测试工艺的改进和不同类型芯片测试方案的开发，公司主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先进性主要体现在测试方案开发能力强、测试技术水平领先和生产自动化程度高三个方面。 在测试方案开发方面，公司建立起了从软件开发到硬件设计的完整研发体系，拥有基于泰瑞达 UltraFlex、爱德万 V93000、泰瑞达 J750和 Chroma等中高端平台的复杂 SoC测试解决方案开发能力，可开发的芯片类型包括 CPU、MCU、射频通讯芯片、图像传感器芯片、车规毫米波雷达芯片、嵌入式闪存存储芯片、FPGA、高精度电源管理芯片等，在行业内持续保持方案开发的领先优势。 在测试技术水平方面，公司测试技术水平主要体现在晶圆测试的尺寸覆盖度、温度范围、最高 Pin数、最大同测数、最小 Pad间距以及芯片成品测试的封装尺寸大小、测试频率等技术指标，公司在上述测试技术指标保持国内领先地位，接近国际一流厂商水平。 在生产自动化方面，公司自主开发的测试生产管理系统在晶圆测试预警与反馈、测试良率分析、远程测试控制、生产回溯与质量优化、无纸化作业等方面实现了全流程自动化，不仅提高了测试效率、降低了测试成本，而且大幅度减少了测试中的呆错现象，保证了测试服务的品质。 技术上的优势带动公司客户数量和业绩规模快速增长，报告期内，公司营业收入分别 7,793.32万元、16,119.62万元及 49,314.43万元，年均复合增长率超过 100%，在成立后短短五年发展成为第三方集成电路测试行业中规模位居前列的内资企业之一。 （五）发行人市场地位领先 术企业、浦东新区企业研发机构、国家级“专精特新”小巨人企业。自 2016年5月成立以来，公司经营业绩连续保持高速增长，成为第三方集成电路测试行业成长性最为突出的企业之一。截至本发行保荐书出具日，公司已经发展成为第三方集成电路测试行业中规模位居前列的内资企业之一。 公司积极把握集成电路测试产业的国产化替代的历史机遇，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至本发行保荐书出具日，公司高端测试设备机台数量在中国大陆名列前茅，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源，其中不乏紫光展锐、中兴微电子、晶晨半导体、中颖电子、比特大陆、卓胜微、兆易创新、普冉半导体、长电科技、中芯国际、北京君正、安路科技、复旦微电子等国内外知名厂商。 未来，公司将继续依托自身的技术优势、丰富的测试生产经验、产能优势、人才优势和区位优势，致力于成为国内领先、世界一流的集成电路测试服务及解决方案提供商。同时，公司不断提高自身服务水准与创新能力、提升在行业中的领先地位的同时，也进一步促进中国独立测试行业的发展，助力集成电路产业供应链本土化、国产化。 综上，本保荐机构认为发行人的发展前景良好。 十一、保荐机构的保荐意见 综上所述，本保荐机构认为：伟测科技本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》和《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。伟测科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。 因此，本保荐机构同意对上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 附件： 1、《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权吉丽娜及牟军担任上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条的规定，现就上述两名签字保荐代表人的情况作出如下说明与承诺： 截至本授权书签署日： 一、吉丽娜最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； 二、牟军最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过西部金属材料股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行； 三、最近三年，吉丽娜及牟军均无违规记录，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 （以下无正文） 上海伟测半导体科技股份有限公司 三年期申报审计报告 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—5页 二、财务报表……………………………………………………… 第6—13页 （一）合并及母公司资产负债表……………………………… 第6—7页 （二）合并及母公司利润表……………………………………… 第8页 （三）合并及母公司现金流量表………………………………… 第9页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第10—13页 三、财务报表附注……………………………………………… 第14—116页 审 计 报 告 天健审〔2022〕6-268号 上海伟测半导体科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称伟测科技公司）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伟测科技公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于伟测科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计年度：2019年度、2020年度、2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)、五(二)1及十四(一)。 伟测科技公司的营业收入主要来自于集成电路测试，包括晶圆测试和芯片成品测试。2019年度、2020年度和2021年度，伟测科技公司营业收入金额分别为人民币7,793.32万元、16,119.62万元和49,314.43万元，其中集成电路测试业务的营业收入为人民币7,500.86万元、15,232.18万元和47,210.65万元，占营业收入的96.25%、94.49%和95.73%。 伟测科技公司主要提供晶圆和芯片成品测试服务。测试服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成测试服务并交付测试结果，且测试服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 由于营业收入是伟测科技公司关键业绩指标之一，可能存在伟测科技公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、检测报告、交付测试结果记录及客户对账单等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额； (6) 对公司主要客户实施现场走访、调查，了解公司主要客户的实际经营状况及与客户交易情况； (7) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 固定资产账面价值确定 1. 事项描述 相关会计期间： 2019年度、2020年度、2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三(十二)、(十六)及五(一)10。 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，伟测 科技公司固定资产账面价值分别为19,727.44万元、48,666.00万元和71,029.69万元，占资产总额的比例分别为58.52%、56.84%和45.26%。 管理层对确定在建工程转入固定资产的时点、估计相应固定资产的折旧年限（预计使用寿命）与残值率等会计估计等方面的判断，会对固定资产的账面价值确定造成影响。 由于确认固定资产的账面价值涉及重大的管理层判断，且其对财务报表具有重要性，我们将固定资产账面价值确定确认为关键审计事项。 2. 审计应对 针对固定资产账面价值确定，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与固定资产确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 根据固定资产的性质和消耗方式,结合公司固定资产具体的生产损耗情况、预计使用寿命已满时的状态及处置方式，并通过了解同行业公司情况，评价管理层对固定资产的经济可使用年限及残值的估计； (3) 以抽样方式检查与固定资产初始确认相关会计处理的支持性文件，包括固定资产采购合同、发票、付款单据等资料，抽查测试其入账价值及会计处理是否正确，抽查固定资产验收报告，评价在建工程转入固定资产的时点是否准确； (4) 复核折旧费用的计提与分配是否正确； (5) 参与公司年度固定资产盘点，执行监盘程序，了解固定资产的使用状态； (6) 检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估伟测科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 伟测科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督伟测科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 上海伟测半导体科技股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2021年12月31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原上海伟测半导体科技有限公司（以下简称伟测半导体公司），伟测半导体公司系由李峰投资设立，于 2016年 5月 6日在上海市浦东新区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91310115MA1H7PY66D的营业执照。伟测半导体公司成立时注册资本2,000.00万元。伟测半导体公司以2020年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2020年9月4日在上海市市场监督管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为91310115MA1H7PY66D营业执照，注册资本6,540.80万元，股份总数6,540.80万股（每股面值1元）。 本公司属集成电路测试行业。主要经营活动为集成电路测试，包括：晶圆测试和芯片成品测试。 本财务报表业经公司2022年4月15日第一届董事会第十二次会议批准对外报出。 本公司将上海威矽半导体科技有限公司、无锡伟测半导体科技有限公司、厦门伟测半导体科技有限公司、南京伟测半导体科技有限公司4家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （未完）  |