和林微纳(688661):苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:和林微纳:苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：9,874,453股 2、发行价格：70.89元/股 3、募集资金总额：699,999,973.17元 4、募集资金净额：689,518,487.85元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12名，均以现金参与认购。其中，骆兴顺先生认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计 11家获配投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 目 录 特别提示 ...................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ........................................................................... 2 释 义 ........................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................... 6 一、公司基本情况 ....................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................... 9 第二节 本次新增股份上市情况 ................................. 25 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................. 25 三、新增股份的上市时间 ......................................................................... 25 四、新增股份的限售安排 ......................................................................... 25 第三节 股份变动情况及其影响 ................................. 26 一、本次发行前后股东情况 ..................................................................... 26 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 27 三、本次发行对主要财务指标的影响 ..................................................... 27 四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................. 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................... 31 一、保荐机构（主承销商） ..................................................................... 31 二、公司律师 ............................................................................................. 31 三、审计机构 ............................................................................................. 31 四、验资机构 ............................................................................................. 32 第五节 上市保荐机构的上市推荐意见 ........................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................. 33 二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ..................................... 33 第六节 其他重要事项 ......................................... 34 第七节 备查文件 ............................................. 35 一、备查文件 ............................................................................................. 35 二、备查文件存放地点及时间 ................................................................. 35 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述 公司名称：苏州和林微纳科技股份有限公司 注册资本：80,000,000元人民币 法定代表人：骆兴顺 股票简称：和林微纳 股票代码：688661.SH 股票上市地：上海证券交易所 经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务 公司主营业务为 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借其微型精密模治具设计能力、微型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自动化智造工艺技术，以及配备的国际化团队和规模化生产能力，实现了国内企业在精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及相关应用领域，客户主要为国际知名 MEMS产品厂商、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务供应商，是同行业竞争力突出的企业之一。 公司目前产品主要包括 MEMS精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品。其中，MEMS精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精微连接器及零部件以及精密结构件等，主要应用于声学传感器（微型麦克风）、压力传感器等 MEMS传感器；半导体芯片测试探针主要应用于测试机等半导体封测设备。 1、精微屏蔽罩 精微屏蔽罩是精密电子设备上的一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电子元器件、电路、组合件、电线电缆或整个电子系统保护起来，防止外界的干扰电磁场及热能向壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效。公司的精微屏蔽罩系列产品应用领域广泛、市场需求大。公司的精微屏蔽罩系列产品具有加工精度高、结构复杂、定制化程度高和加工难度大的特点。从应用领域来看，公司的精微屏蔽罩主要用于智能手机、TWS耳机、智能腕表等消费电子产品，在医疗电子、汽车电子、光学镜头等领域中也有应用。
结构件是一种常见的电子零部件，是由一个或多个零部件装配而成的电子元件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。公司精密结构件产品主要应用于电声结构件和电子结构件中，产品加工难度较大、结构较为复杂。公司的精密结构件产品主要包括应用于高保真耳机、医疗助听器等声学产品中的声学结构件，以及通讯基站、汽车电子及医疗设备中的功能性结构件等。
连接器是一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用，是构成整机电路系统电气连接必不可少的基础元件之一。公司的精微连接器及零部件产品主要应用于各类医用电子产品以及智能门锁等智能家居产品，部分精微连接器及零部件产品作为公司其他产品的配套产品使用。
半导体芯片测试探针是一种高端精密电子元器件，主要用于半导体检测环节，通过连接测试机来检测芯片的导通、电流、功能和老化情况等性能指标。公司的半导体芯片测试探针系列产品主要用于芯片以及各类半导体产品生产中的测试环节，对半导体产品的质量控制起着重要的作用。
（一）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议过程 2021年 11月 18日，发行人召开的第一届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、股东大会审议过程 2022年 12月 6日，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2022年 4月，发行人收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2022年 6月，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。 （二）发行股票类型和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （三）本次发行的发行过程简述 1、认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 9日向上交所报送《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 245名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2022年 9月 9日）至申购报价开始前（即 2022年 9月 15日 9点前），保荐机构（主承销商）收到共计 2名新增投资者的认购意向，即苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）和银河资本资产管理有限公司。保荐机构（主承销商）在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 因此，本次发行共向 247名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20大股东（已剔除关联方，及重复机构）20家；基金公司 22家；证券公司 11家；保险机构 12家；其他机构167家；个人投资者 15位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2022年 9月 15日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 24份申购报价单，当日 12点前，除骆兴顺先生、4家公募基金公司和 1家 QFII无需缴纳定金外，其他 18家投资者均及时足额缴纳定金。 参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下： 单位：元
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 70.89元/股，最终发行规模为 9,874,453股，募集资金总额 699,999,973.17元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 70,000万元（含 70,000万元）。 本次发行对象最终确定为 12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 9,874,453股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年 9月 13日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 62.30元/股。 本次发行共有 24家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 70.89元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 91.04%。 （六）发行股票的锁定期 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，骆兴顺认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计 11家获配投资者所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次向特定对象发行股票完成后，由于和林微纳送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述限售期约定。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与认购和林微纳向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 699,999,973.17元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币 10,481,485.32元，募集资金净额为人民币689,518,487.85元，未超过本次拟募集资金总额 70,000.00万元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计 12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 16日向上述 12家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2022年 9月 20日 17时止，上述 12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 9月 22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报告》。根据该报告，截止 2022年 9月 20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币 699,999,973.17元。 2022年 9月 21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 9月 22日出具了天衡验字（2022）00122号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 9,874,453股，发行价格为每股人民币 70.89元，募集资金总额为人民币 699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币 689,518,487.85元，其中：增加股本人民币 9,874,453.00元、增加资本公积人民币 679,644,034.85元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入和林微纳开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
1、发行对象基本情况 （1）骆兴顺 身份证号：320828197408064638 性别：男 国籍：中国 注册地址：江苏省苏州市工业园区自由水岸花园 6楼 1802室 获配数量：141,204股 限售期：自发行结束之日起 36个月 （2）苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：苏州高新区华佗路 99号金融谷商务中心 11幢 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：705,318股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （3）深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人：丁训刚 经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是 获配数量：812,526股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （4）富荣基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一 J20室(仅限办公用途) 法定代表人：杨小舟 经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目） 获配数量：705,318股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （5）浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：422,000万元人民币 注册地址：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66号普陀商会大厦 1501-686室（自贸试验区内） 经营范围：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：1,410,636股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （6）中国国际金融股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本：482,725.6868万元人民币 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 获配数量：423,190股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （7）上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1号 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：上海市静安区长寿路 1111号 27F01室 法定代表人：冯金安 经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：423,190股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （8）苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：50,000万元人民币 注册地址：苏州高新区塔园路 379号 1幢 4楼东南 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：423,190股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （9）UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：385,840,847瑞士法郎 注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland. 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 获配数量：599,520股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （10）财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：1,169,417股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （11）诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：778,671股 限售期：自发行结束之日起 6个月 （12）华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：23,800万元人民币 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：2,282,273股 限售期：自发行结束之日起 6个月 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况和未来交易安排 经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺是公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。除骆兴顺外，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 除骆兴顺外，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 除骆兴顺外，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及公司律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及公司律师核查： 除骆兴顺外，本次发行 11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定； 除骆兴顺先生外，其他发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定； （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《缴款通知书》《股票认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定； （三）除骆兴顺先生外，本次发行最终确定的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 9月 29日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）本次新增股份的证券简称：和林微纳； （二）本次新增股份的证券代码：688661.SH； （三）本次新增股份的上市地点和上市板块：上海证券交易所科创板。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12名，均以现金参与认购。其中，骆兴顺先生认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计 11家获配投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
除公司董事长、总经理骆兴顺先生外，公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。 三、本次发行对主要财务指标的影响 单位：元/股
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率＝营业成本/存货平均净额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2022年 1-6月数据未做年化处理 （五）管理层讨论分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产总额分别为 15,644.27万元、22,991.48万元、69,543.23万元和 68,090.40万元。报告期内，公司总资产规模呈较快增长趋势，资产总额增加主要得益于公司业务及收入规模的不断扩大和 2021年完成首次公开发行。 公司首发上市后，总资产规模保持稳定。 报告期各期末，公司资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、固定资产、在建工程等构成。其中，公司流动资产在资产总额的平均占比在70%以上，公司资产流动性较强，整体质量良好。 报告期各期末，公司负债总额分别为 5,554.41万元、6,761.98万元、12,426.76万元和 11,461.98万元，主要为流动负债，流动负债占比分别为 96.98%、95.71%、63.57%和 68.06%。 2、偿债能力分析 报告期内，公司流动比率分别为 1.89倍、2.51倍、6.03倍和 5.28倍，速动比率分别为 1.51倍、2.02倍、5.53倍和 4.65倍。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货等构成，资产流动性较好，短期偿债能力较强。 2021年度，公司流动比率和速动比率较 2020年度同比增长明显，主要是公司于2021年完成首次公开发行募集资金并上市，货币资金期末余额大幅提高所致。 报告期内，公司资产负债率分别为 35.50%、29.41%、17.87%和 16.83%，公司资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。2021年末公司资产负债率下降幅度较大，主要系公司于 2021年度完成首次公开发行募集资金并上市，货币资金期末余额大幅提高所致。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 18,946.47万元、22,938.17万元、37,009.97万元及 16,862.80万元，2021年营业收入同比增长 65.35%，2020年度营业收入同比增长 21.07%，呈大幅增长趋势。主要是因为公司在行业内树立了良好的企业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持较高的产品品质，随着精微屏蔽罩等MEMS精微电子零部件销售持续稳定增长以及进一步开拓半导体芯片测试探针产品市场，公司营业收入呈快速增长趋势。 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 保荐代表人：黄央、张希朦 项目协办人：陈嘉韡 联系电话：021-38032908 联系传真：021-38670666 二、公司律师 名称：江苏世纪同仁律师事务所 住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 负责人：吴朴成 签字律师：刘颖颖、聂梦龙 联系电话：025-83304480 联系传真：025-83329335 三、审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 负责人：余瑞玉 签字会计师：罗顺华、汪久翔 联系传真：025-84724882 四、验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 负责人：余瑞玉 签字会计师：罗顺华、汪久翔 联系电话：025-84711188 联系传真：025-84724882 第五节上市保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国泰君安签署了《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之保荐承销协议》。国泰君安指定黄央先生、张希朦先生担任苏州和林微纳科技股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 黄央先生，2015年注册为保荐代表人。截至本上市公告书刊登之日，黄央先生作为签字保荐代表人，在审项目有用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目。最近三年内，黄央先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，除长沙景嘉微电子股份有限公司 2018年非公开发行项目外，黄央先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。 张希朦先生，2020年注册为保荐代表人。截至本上市公告书刊登之日，张希朦先生作为签字保荐代表人，暂无在审项目。最近三年内，张希朦先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，张希朦先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。（未完）  |