嘉诚国际(603535):公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:嘉诚国际:公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅发行人于2022年8月30日在《证券时报》上刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：嘉诚转债 二、可转换公司债券代码：113656 三、可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张） 四、可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2022年10月12日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年9月1日至2028年8月31日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年3月7日至2028年8月31日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1706号）核准，公司于2022年9月1日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元。 本次发行的嘉诚转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的83.52%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足80,000万元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书[2022]260号文同意，公司80,000万元可转换公司债券将于2022年10月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“嘉诚转债”，债券代码“113656”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2022年8月30日的《证券时报》。 《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 公司概况 一、 公司基本情况
（一）股份公司设立情况 嘉诚有限以截至 2010年 6月 30日经审计的账面净资产 90,310,535.62元，按 1：0.60901的比例折合为股本 5,500.00万股（每股面值 1.00元）作为公司的总股本，其余进入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。2010年 9月26日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至 2010年 9月 26日的股份公司全体股东缴纳的注册资本，合计 5,500万元，并出具了会验字[2010]4077号《验资报告》。 2010年 10月 12日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。嘉诚有限整体变更为股份公司后股权结构如下：
1、公司上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1104号文核准，嘉诚国际于 2017年 8月首次公开发行人民币普通股 3,760万股，发行价格为 15.17元/股。发行人上市时的股权结构为：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2202号文核准，嘉诚国际于 2021年 9月非公开发行人民币普通股 1,046.06万股，发行价格为 12.81元/股。发行人非公开发行股票后的股权结构为：
（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 160,860,576万股，其股本结构如下：
截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东、实际控制人情况介绍 截至 2022年 6月 30日，段容文女士持有发行人 31.91%股份，为公司的控股股东；段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生和黄艳芸女士合计持有发行人59.02%股份，为亲属关系且签署了一致行动协议，为公司实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况如下： 段容文女士，1950年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任广州市宏达运输有限公司行政部主管，广州市中世实业有限公司董事长，天运科技执行董事、总经理，天运国际总经理，奇天物流董事长。现任本公司董事、董事长，松天供应链执行董事、总经理，大金供应链董事长，嘉诚海南董事长，天运海南董事长。 黄艳婷女士，中国国籍，无永久境外居留权，高级工商管理硕士。曾任松下万宝（广州）压缩机有限公司财务主管、广州市中世实业有限公司监事、嘉诚有限监事和副总经理。现任本公司董事、副董事长，奇天物流董事，港天国际董事，嘉诚环球董事，天运物流董事长及大金供应链董事；兼任广东省现代物流研究院副理事长、中国保税区出口加工区协会常务理事。 黄平先生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工商管理硕士。曾任嘉诚有限副总经理。现任本公司董事、总经理，奇天物流董事长，天运物流、嘉诚海南、天运海南董事，天运科技执行董事、总经理，港天国际董事、总经理，松天供应链监事及大金供应链副董事长、总经理；兼任中国物流与采购联合会常务理事，广东省高等教育物流教指委秘书长，华南交通物流发展研究中心委员，广东省物流与供应链学会副会长，华南理工大学经济与贸易学院、广东外语外贸大学商学院及广州大学工商管理学院客座教授。 黄艳芸女士，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任广东省河源市旅游局办公室副主任。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，天运物流董事，三景电器总经理。黄艳芸女士为广州市第十六届人大代表、广州市越秀区第十六届政协委员。 公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系方框图如下： 段容文 黄艳婷 黄平 恒尚投资 黄艳芸 其他股东 31.91% 11.51% 8.93% 7.95% 6.67% 33.03%
90% 100% 高岛屋 枫田科技 （二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况 公司实际控制人控制的主要企业情况请参见《募集说明书》“第四节 公司基本情况”之“四、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况”。 （三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况 截至本上市公告书出具之日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在质押或其它有争议的情况。 五、公司的主营业务 （一）主营业务 公司的主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。通过牛奶取货（Milk Run）、保税物流、甩挂运输等运输方式；普通仓储服务及保税仓储服务，提供货物的出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务。涵盖制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，充分发挥物流业与制造业深度联动优势，协助制造业企业进行供应链改造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。 公司利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。包括智能仓储保管、装卸搬运、包装、运输及协同配送、流通加工以及物流信息传递等全程物流服务和个性化的物流解决方案。在电子商务企业物流业务方面，公司以智慧化、高效化、信息化、网络化为发展目标，充分应用RFID、自动分拣、可视化及货物跟踪系统、物流数据分析等技术手段，提升电商物流作业的运行效率与精确性，实现全流程自动化引导操作。同时，公司依托南沙自由贸易区的区位优势，运用保税政策，为知名电商企业提供跨境电商进出口、保税仓储、海关关务服务等全方位的综合一站式物流服务。 1、综合物流业务 公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司主要提供运输、仓储、货运代理及跨境电商供应链服务的综合性物流服务： （1）运输服务 公司运输服务主要包括：生产下线转库运输、干线运输、区域调拨配送及循环对流运输、城市配送、跨境运输、海关监管运输、集装箱运输等整车或零担运输的“门到门”（Door to Door）一条龙服务。运输方式主要包括公路运输、铁路运输、水路运输、航空运输、多式联运等。其中，自有运输车辆主要提供生产下线短驳运输、区域配送、城市配送、联合配送、海关监管运输、港口集装箱运输等近距离运输，主要为珠三角地区或长三角地区范围内；外协车辆主要从事物流干线运输、区域调拨、跨境运输、循环对流运输、联合配送及特种运输等长距离运输。公司在国内部分城市建立了物流网络、运输营运网点和区域配套仓库，运输范围可辐射全国多个主要城市及部分境外地区，为客户提供完善周到的运输服务。此外，公司与国内外知名的集装箱海运公司建立了长期、稳定的业务合作关系，并借此为其物流客户提供国际海运服务。 公司具有较强的运输整合规划和运输设备技术研发能力，能够提供物流方案及线路的优化组合和设计，综合运输优化策略的实施主要考虑到成本、速度、品质三个方面，涵盖的主要因素为：公司通过多个客户成品、原材料及回收物流货物的订单加上线路系统分析自动组合可准确选择恰当或专用车型，再运用装卸电脑系统模拟装卸以充分提高装载率，结合循环对流运输的科学运输方式，减少中间环节和浪费，达到降低成本、提高效率、保证品质的运输服务。通过上述物流方案及线路的规划组合，公司已经形成了成熟的 MILKRUN、保税物流运输及甩挂运输运营模式： ①牛奶取货（MILKRUN） 公司根据珠三角等经济发达地区成品销售地与原材料制造地域重合度较高的特点，设计最优的 MILKRUN循环运输管理方案，实现“成品出，部品回”，确保车辆满载，降低运输成本。
公司根据保税物流中心内的进口原材料和出口成品运输整合，充分利用海关便利的通关政策优势实现了保税物流仓的原材料出、成品进的运输服务，打破长期以来国内短程港口运输车辆空返的传统模式，提高了运输效率，降低了运输成本。
甩挂运输就是用一台牵引车将装有货物的挂车拖至目的地，将挂车甩下后，换上新的挂车运往另一个目的地，从而减少车辆返程的空载率，节约等候装卸的时间。这种运输方式在欧美和日本等发达国家早已成为主流运输方式，用甩挂运输的货物周转量占总货物周转量的 70%-80%；我国道路货运仍然以普通单体货车运输为主。甩挂模式比传统模式单车完成周转量提高一倍以上，大大提高运输车辆的周转使用效率、降低成本、减少尾气排放，对建设资源节约型、环境友好型社会意义重大。 （2）仓储及出入库作业服务 ①业务概况 公司仓储作业主要是提供普通仓储服务及保税仓储服务，其中包括货物的出入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等服务。公司目前通过租赁、自建方式在广州、杭州、上海等城市建立了仓储营运网络以提供供应链一体化管理过程中的仓储服务，依托公司各分支机构及经营网点形成全国各地重点区域的分拨和配送中心，辐射内陆大部分主要城市。 仓储营运网络主要用来提供供应链管理服务过程中成品货物或原材料库存管理以及临时周转。公司仓库类型较为齐全，可满足不同存储货物的周转需求；公司还通过外购、自主研发等方式配置各种适合不同货物的装卸设备、防静电设施、温控及湿控设备等。公司还在各仓库建立了安防监控系统，提供 24小时作业服务。公司物流仓库经营网络可以满足各类客户多元化的物流仓储服务需求。 （未完）  |