招商港口(001872):招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书
原标题:招商港口:招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书 二〇二二年九月 发行人全体董事声明 招商局港口集团股份有限公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 董事签字： 邓仁杰 王秀峰 刘威武 张 锐 严 刚 徐 颂 高 平 李 琦 郑永宽 2022年 9月 30日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：576,709,537股 2、发行价格：18.50元/股 3、发行后总股本：2,499,074,661股 4、募集资金总额：10,669,126,434.50元 5、募集资金净额：10,632,533,330.40元 二、新增股份上市安排 本次非公开发行新增股份 576,709,537股，将于 2022年 10月 12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售安排 本次非公开发行完成后，海港集团认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 36个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 3 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 8 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 9 一、发行类型 ....................................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 9 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 ............................................................... 9 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 ................................................................. 10 三、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 10 （一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10 （二）发行方式 ............................................................................................................. 10 （三）发行对象与认购方式 ......................................................................................... 11 （四）定价基准日及发行价格 ..................................................................................... 11 （五）发行数量 ............................................................................................................. 12 （六）锁定期安排 ......................................................................................................... 12 （七）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 12 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 ............................................. 12 （九）上市地点 ............................................................................................................. 12 （十）本次发行决议有效期 ......................................................................................... 12 （十一）募集资金到账及验资情况 ............................................................................. 12 （十二）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ............................................. 13 （十三）股权登记情况 ................................................................................................. 13 四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 13 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 13 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 15 （三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明 ............................................. 15 （四）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 16 （五）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺 ................................. 17 五、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 18 （一）关于本次发行过程的合规性说明 ..................................................................... 18 （二）关于本次发行对象选择的合规性说明 ............................................................. 18 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 18 第三节 本次发行新增股份上市情况 ................................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 20 三、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 20 第四节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 21 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 21 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ............................................. 21 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 22 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 22 （一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 22 （二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 22 （三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 22 （四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 23 （五）对公司高级管理人员结构的影响 ..................................................................... 23 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 23 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......................................................... 24 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 24 （二）主要财务指标 ..................................................................................................... 25 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 25 （一）发行人资产结构分析 ......................................................................................... 25 （三）发行人盈利能力分析 ......................................................................................... 27 （四）发行人偿债能力分析 ......................................................................................... 27 （五）发行人资产周转能力分析 ................................................................................. 28 （六）发行人现金流量分析 ......................................................................................... 28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 30 （一）保荐机构（联席主承销商） ............................................................................. 30 （二）保荐机构（联席主承销商） ............................................................................. 30 （三）联席主承销商 ..................................................................................................... 30 （四）联席主承销商 ..................................................................................................... 31 （五）发行人律师 ......................................................................................................... 31 （六）审计及验资机构 ................................................................................................. 31 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 33 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 33 第八节 其他重要事项 ......................................................................................................... 34 第九节 备查文件 ................................................................................................................. 35 一、备查文件 ..................................................................................................................... 35 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 35 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向浙江省海港投资运营集团有限公司发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2021年 7月 13日，发行人召开第十届董事会 2021年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司择期召开股东大会的议案》。 2、2021年 9月 8日，发行人召开第十届董事会 2021年度第八次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 3、2021年 9月 27日，发行人召开 2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。 4、2022年 4月 28日，发行人召开第十届董事会 2022年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 1、2021年 8月 24日，国务院国有资产监督管理委员会向发行人核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457号），原则同意发行人本次向海港集团非公开发行不超过57,670.9537万 A股股份的总体方案。 2、2021年 9月 30日，国家市场监督管理总局向海港集团核发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]580号），对海港集团收购发行人股权案不予禁止，海港集团从即日起可以实施集中。 3、2022年 7月 25日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 4、2022年 8月 1日，取得中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号），核准公司非公开发行不超过 576,709,537股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。截至本上市公告书出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利，送红股或以公积金转增股本事项。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 （三）发行对象与认购方式 本次非公开发行 A股股票的发行对象为海港集团，以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021年度第六次临时会议决议公告日，即 2021年 7月 14日。 本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31元/股。 2021年 5月 28日，公司召开 2020年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020年末总股本 1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利 3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93元/股。 2022年 4月 21日，公司召开 2021年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2021年末总股本 1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利 4.30元（含税）。2021年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.50元/股。 综上，发行人 2020年度及 2021年度分红派息方案实施后，公司本次非公开发行股票的价格确定为 18.50元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 576,709,537股。 （六）锁定期安排 本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票的募集资金规模为 10,669,126,434.50元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内。 （十一）募集资金到账及验资情况 2022年 9月 15日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（22）第 00470号）。经审验，截至 2022年 9月 14日止，保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 10,669,126,434.50元。 2022年 9月 16日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验)字（22）第 00471号）。经审验，截至 2022年 9月 15日止，招商港口向海港集团发行 576,709,537股 A股股票，发行价格为每股人民币18.50元，募集资金总额为人民币 10,669,126,434.50元，扣除本次发行费用人民币 36,593,104.10元（不含增值税），募集资金净额为人民币 10,632,533,330.40元，其中记入实收资本（股本）人民币 576,709,537.00 元，余额人民币10,055,823,793.40元记入资本公积。 （十二）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十三）股权登记情况 本次发行新增股份已于 2022年 9月 29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、基本情况 本次发行对象为海港集团，海港集团的基本情况如下：
截至本上市公告书出具之日，海港集团的股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）、温州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）、舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义乌市国资委”）、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市国资委”）和台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”），具体股权结构如下：
截至本上市公告书出具之日，海港集团的股东为浙江省国资委、宁波市国资委、温州市国资委、舟山市国资委、义乌市国资委、嘉兴市国资委和台州市国资委。 浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于 2015年 12月 18日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。 因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 本次发行前，海港集团未持有公司股票。本次发行后，海港集团将持有公司23.08%的股份，成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行对象海港集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。海港集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者、III型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
本次发行确定的发行对象海港集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，联席主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。 经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （五）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺 海港集团在本次发行定价基准日前六个月内未减持所持有发行人的股份。同时，海港集团承诺其自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起三十六个月内，不转让本次认购的发行人的股份。海港集团已就前述事宜出具了承诺函。 五、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行过程的合规性说明 经核查，联席主承销商认为，招商港口本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657号）和招商港口履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择的合规性说明 经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《发行方案》中的相关规定。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 招商港口本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 根据北京市君合律师事务所于 2022年 9月 16日出具的《北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日： “发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次发行方案和《股份认购协议》的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 9月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：招商港口 证券代码：001872 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 10月 12日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自上市首日起 36个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年6月30日，发行人的总股本为1,922,365,124股，发行人前十名股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行的新股登记完成后，公司增加 576,709,537股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为布罗德福国际，实际控制人仍为招商局集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）对公司高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。 本次发行不会产生新的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人 2019年度、2020年度及 2021年度财务报表均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（20）第 P02283号、德师报（审）字（21）第 P02174号、德师报（审）字（22）第 P02569号标准无保留意见的审计报告；发行人 2022年半年度财务数据未经审计。 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期内，发行人资产结构情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 9.59%、11.21%、13.06%和 13.49%，流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主；报告期内，发行人非流动资产占资产总额的比例分别为 90.41%、88.79%、86.94%和 86.51%，非流动资产以长期股权投资、固定资产和无形资产为主。港口行业的特性决定了发行人资产结构以非流动资产为主，以港口码头及港口码头设施、汽车及船舶为主的非流动资产占资产总额的 80%以上。 （二）发行人负债结构分析 报告期内，发行人负债结构如下： 单位：万元
从负债结构上看，发行人的负债以非流动负债为主。截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，发行人的非流动负债分别为 3,973,853.81万元、4,010,353.70万元、3,469,545.63万元和 3,941,924.93万元，占负债总额的比例分别为 64.40%、63.79%、53.42%和 56.93%。 （三）发行人盈利能力分析 报告期内，发行人主要盈利情况如下： 单位：万元
2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 289,819.22万元、206,532.30万元、268,582.92万元和198,186.13万元。 2019年度，发行人归属于母公司股东的净利润大幅增加，主要原因系汕头港实现土地收储收益、公司总部确认前海土地整备收益、金融资产公允价值变动以及合并湛江港确认收益所致。2020年度，归属于母公司股东的净利润有所波动，主要系金融资产公允价值变动、应收账款信用减值及汕头港商誉减值等非经常性项目所致。2021年归母净利润同比大幅增加，主要系经济复苏、码头业务持续向好带动毛利增长，同时联营合营公司利润上涨带动投资收益上升所致。2022年 1-6月，发行人归母净利润比上年同期增加 18.18%，主要系发行人港口装卸仓储业务的稳定增长所致。 （四）发行人偿债能力分析
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额； 根据发行人的行业特性，其资产大部分为固定资产等非流动资产，流动资产规模和占比相对较低，因此流动比率、速动比率相对较低，符合港口公司行业特点。 （五）发行人资产周转能力分析 报告期内，发行人主要资产周转指标情况如下：
注 3：最后一期未年化。 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，发行人应收账款周转率分别为 9.83、9.25、11.35和 5.16，存货周转率分别为 56.13、41.95、44.53和 22.37，均整体保持稳定。 （六）发行人现金流量分析 报告期内，发行人的现金流量情况如下： 单位：万元
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