曼卡龙(300945):2022年向特定对象发行股票募集说明书
原标题:曼卡龙:2022年向特定对象发行股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行 价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个 交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 61,200,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相 关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变 动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相 关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。 2019年-2022年 6月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示： 数据来源：同花顺 IFIND数据 公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。 （3）市场需求下降风险 珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国已成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对公司经营状况带来不利影响。 （4）存货余额较大及跌价的风险 由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末存货账面价值分别为 34,247.20万元、33,769.86万元、44,194.28万元和44,681.69万元，占资产总额比例分别为 63.42%、55.70%、52.01%和 49.56%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备风险。 （5）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目及“慕璨”品牌及创意推广项目。上述项目如顺利实施，将进一步提升公司整体竞争力，同时也对公司的市场开拓能力、管理能力提出更高的要求。受经济发展水平、市场环境变化、消费者购买力、消费者消费偏好和品牌认知、项目实施进度可能延缓等因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益和预期目的的风险。 （6）重大疫情风险 自 2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前全国新冠疫情整体得到有效遏制，但部分地区疫情仍会出现一定程度的反复，未来若公司总部和门店所在地发生新冠肺炎疫情，将对公司经营造成较大不利影响。 目录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本情况.......................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 64 六、行政处罚情况.............................................................................................. 67 七、未决诉讼、仲裁等事项.............................................................................. 68 八、发行人不存在财务性投资情况.................................................................. 69 九、最近一期业绩下滑情况.............................................................................. 70 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 75 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 75 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 77 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 78 四、募集资金投向.............................................................................................. 80 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 80 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 81 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 82 一、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 82 二、与本次募集资金相关的其他情况............................................................ 121 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................... 121 四、本次募集资金涉及补充流动资金情况的说明........................................ 124 五、本次募集资金涉及购买房屋的情况........................................................ 126 六、发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业等的核查情况................................................................ 127 七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 127 八、本次募集资金专项存储情况.................................................................... 128 九、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易.................................... 128 十、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔.................... 128 十一、前次募集资金使用情况........................................................................ 128 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 136 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............ 136 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 136 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况............................ 136 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................... 136 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 138 一、经营风险.................................................................................................... 138 二、财务风险.................................................................................................... 139 三、法律风险.................................................................................................... 140 四、管理风险.................................................................................................... 141 五、募集资金投资项目风险............................................................................ 142 六、重大疫情风险............................................................................................ 142 七、发行风险.................................................................................................... 143 八、股票价格波动风险.................................................................................... 143 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 144 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 144 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 145 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 146 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明........................................ 147 五、发行人律师声明........................................................................................ 148 六、会计师事务所声明.................................................................................... 149 七、发行人董事会声明.................................................................................... 150 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人最新股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司股权结构如下表所示：
截至 2022年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
1、控股股东情况 截至 2022年 6月 30日，发行人股本总额为 204,000,000股，发行人控股股东曼卡龙投资持有发行人 9,928万股，占比 48.67%，为发行人控股股东。 控股股东的基本情况如下：
公司实际控制人为孙松鹤先生，报告期内无变更。 截至 2022年 6月 30日，孙松鹤先生直接持有公司 9.03%的股份，通过曼卡龙投资控制公司 48.67%的股份，合计控制公司 57.70%的表决权，为曼卡龙实际控制人。 实际控制人的基本情况如下： 孙松鹤先生，发行人董事长、总经理、核心技术人员，男，1963年生，中国国籍，身份证号 33012119631012****，大专学历。1980年 7月至 1984年 11月任萧山区商业局百货公司业务员；1984年 12月至 1994年 8月任萧山区司法局公证员；1994年 9月至 1998年 9月任萧山市万隆珠宝商城经理；1998年 10月至 2004年 10月任杭州万隆黄金珠宝有限公司经理；2004年 11月至 2008年 9月任浙江万隆珠宝有限公司经理；2006年 8月至 2013年 4月任万隆曼卡龙珠宝经理；2009年 12月至今任发行人董事长、总经理。 3、控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内，公司的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤，未发生变化。 4、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况 截至 2022年 6月 30日，公司控股股东及实际控制人所持发行人股份无质押、冻结和其它限制权利的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 发行人是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。 （二）行业的管理体制、主要法律法规和产业政策 1、行业管理体制 珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对该行业实行宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。 自然资源部珠宝玉石首饰管理中心作为行业主管部门。该中心是经中编办批准的自然资源部直属的正司局级事业单位，是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的国家级质检中心。该中心主要任务为：推动产业和行业发展实施有关管理，参与行业管理法规的调研活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展 APEC经济协作中的珠宝玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交流和服务等方面的协调工作；开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家标准执行情况的监督管理；实验室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质量监督，开展市场抽查工作；对全国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部系统珠宝质检机构进行技术监督和指导等。 中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，协会成立于 1991年，主要工作职责包括：梳理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，签订自律公约，开展中宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进行业品牌建设，开展中国珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业放心示范店工程等。 2、行业主要法律法规及产业政策情况 目前与公司主营业务相关的主要法律法规及产业政策如下：
公司主要从事珠宝首饰的零售连锁销售业务，随着国民经济水平的提升和城市化进程的不断推进，我国居民消费能力将进一步提升。行业主要法律法规及政策均为支持行业发展提供了有力的支持。 （三）行业发展情况与未来发展趋势 1、行业发展情况 （1）珠宝首饰市场整体情况 珠宝首饰业内一般将珠宝首饰定义为使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及人工玉石珠宝加工而成的，有一定价值并以装饰为主要目的首饰和工艺品。珠宝首饰种类主要有黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、玉石首饰等。 根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021中国珠宝行业发展报告》数据，按销售额计算，2021年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为 7,200亿元，同比增长 18%。其中，黄金产品市场规模约为 4,200亿元，钻石产品市场规模约为 1,000亿元。国家统计局数据显示，2021年全年我国金银珠宝类商品零总消费规模同比增长 29.8%，增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长 16.69%。 我国是当前世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，兼具保值属性和彰显个性的珠宝首饰，成为中国居民的消费热点。 伴随年轻消费者和新兴中产阶级的崛起，个人消费提质的需求逐步升级，年轻一代的珠宝消费习惯更趋于日常化，能够在多种情景下提高珠宝产品的复购率，为珠宝行业的发展提供了更大的发展空间。 （2）黄金饰品市场发展情况 我国从 2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。从产品结构上看，黄金饰品是我国消费量最大的珠宝产品，2021年我国黄金首饰消费占黄金实际消费量的63.46%。 根据中国黄金协会统计数据显示，2013年中国黄金消费首次突破 1,000吨。 2018年，全国黄金实际消费量达到 1,151.43吨，连续六年保持全球第一位。2020年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量 820.98吨，与 2019年同期相比下降 18.13%，其中：黄金首饰 490.58吨，同比下降 27.45%。 2021年，全国黄金实际消费量 1,120.90吨，与 2020年同期相比增长 36.53%，较疫情前 2019年同期增长 11.78%，其中：黄金首饰 711.29吨，较 2020年同期增长 44.99%。2021年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，金条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。 2013-2021年我国黄金消费量（单位：吨） 数据来源：中国黄金协会 中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生活水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。 随着黄金首饰的设计和工艺不断推陈出新，黄金饰品的产品风格不再局限于传统的端庄大气，兼具古典与现代气质的黄金饰品得到了越来越多中国消费者的青睐。 （3）钻石镶嵌饰品市场发展情况 随着中国经济的发展，年轻消费者逐渐掌握消费自主权，钻石镶嵌首饰成为其最喜爱的珠宝品类之一。自 2009年以来，我国稳居全球第二大钻石消费市场。 当前，市场普遍看好培育钻石产业的成长性，根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021中国珠宝行业发展报告》预测，2020-2025年培育钻石原石市场复合平均增速为 13%，零售市场复合平均增长率达 15%。中国已连续多年高居培育钻石第一大生产国。随着国内在培育钻石消费市场的文化推广、创意设计、价格体系、品牌建设等方面的不断深入，未来培育钻石消费市场空间广阔。 2、行业未来发展趋势 （1）消费群体向年轻消费者转变，悦己需求助力推动珠宝复购率 随着千禧一代（80后、90后）、Z世代（95后）的年轻一代逐渐掌握消费自主权，巨大的新增消费群体在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行2025年这部分消费者将贡献 70%的销售，珠宝首饰及奢侈品产业进入了全新的消费时代。 年轻消费者更注重消费带来的“精神”层次的满足。与中年人群消费追求保值的消费习惯不同，年轻消费者不再事先进行消费计划，不再刻意强调消费时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，珠宝消费更趋于日常化。 随着消费者迭代的快速发展，“悦己”需求成为越来越重要的消费动机，珠宝产品的消费场景进一步扩展，有效地提高了珠宝产品的复购率。 （2）个性化需求强烈，新技术推动消费热情 随着年轻消费者群体的不断壮大，在产品款式、材质工艺等选择上个性化需求更为强烈。在黄金市场上，2021年我国黄金市场“古法金”、“花丝工艺”等消费热情不断上升，技术创新推动黄金饰品时尚化发展。在钻石市场上，培育钻蓝海市场逐渐被打开，世界最大的钻石开采公司戴比尔斯（De Beers）推出培育钻石品牌 Lightbox，人造水晶龙头品牌施华洛世奇（Swarovski）推出培育钻石品牌 DIAMA，时尚珠宝品牌潘多拉（PANDORA）宣布旗下珠宝饰品全面弃用天然钻石改用培育钻石。相比于传统天然钻石，培育钻在款式设计、色彩选择上更为多样化，更能满足年轻消费群体对个性化的需求，而其价格约为同规格天然钻石 30%，环境友好属性明显。目前全球培育钻零售端主要在美国，其次在中国和欧洲，随着消费者对培育钻的认知的提升，将推进培育钻持续渗透和规模化发展。 （3）电商市场迅速发展，打造线上线下全渠道营销模式 互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择。近年来，珠宝零售企业进一步强化线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，实现线上品牌快速传播、线下门店引流及销售，打造全渠道营销的新模式。 共享平台和电商平台的发展改变了消费者，尤其是年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势，尤其是随着电商社交类直播平台的崛起，直播电商市场份额快速增加。 （4）供应链管理成为珠宝首饰企业重要经营手段 从珠宝首饰行业的供应链来看，主要涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加 工、珠宝首饰制作、仓储、配送和销售等环节。珠宝企业不断优化供应链管理， 在保证产品品质的前提下，缩短供应周期，降低运营成本。近年来，越来越多的 国内知名珠宝品牌都将毛利较低、投入较大的中间加工环节部分或全部外包，专 注于溢价较高的前端设计、品牌运营及后端的营销网络建设。供应链管理已成为 珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。 3、上下游行业发展情况 珠宝首饰行业产业链主要涉及珠宝原材料、珠宝生产和消费零售，如下图所 示： 珠宝首饰行业上游为原材料市场，主要为贵金属开采和冶炼企业，该环节企业进入门槛高，集中度高，采矿需要专业的大型钻探设备、先进的提炼技术和废弃物处理技术，属于资金密集型和劳动密集型产业。 中游为珠宝生产批发企业，具体包括原材料采购、切割抛光、设计与生产等环节，深圳市是国内珠宝首饰的制造中心和物料采购中心，是珠宝生产批发企业的集中地。目前我国珠宝生产批发企业同质化竞争较为激烈，毛利率水平较低。 公司作为珠宝首饰零售连锁企业属于行业下游，下游企业主要通过品牌建设、产品设计和差异化的营销打造核心竞争力。目前“跑马圈地”布局销售网络抢占市场份额的方式仍是头部珠宝企业市场扩张的主要策略，线下门店资源整体上向头部企业集中。此外，随着互联网技术的不断发展和消费人群的年轻化趋势，各大珠宝企业也在探索并积极布局线上业务。 （四）行业竞争格局 目前珠宝首饰的消费需求正朝着个性化、多样化方向发展。珠宝企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，力图在某一细分领域形成竞争优势。中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，相同类型的企业之间具有较强的竞争性，不同类型的企业之间的互补性大于竞争性。 从目标消费群体分析，因产品的目标消费群体定位不同，全球珠宝零售企业可以分为国际知名品牌、全国性品牌和区域性品牌。目前国内高端市场，主要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断。占据市场主要份额的中端市场的全国性品牌主要是以周大福、周生生等为代表的传统港资品牌和以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、周大生等为代表的内地全国性品牌。除此之外，北京的菜百首饰、浙江的曼卡龙等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品牌沉淀，成为区域市场的强势品牌，并得以在此基础之上，快速扩张，辐射周边地区。 从珠宝饰品用材分析，珠宝首饰企业的竞争根据使用珠宝饰品材质的不同，形成了差异化的产品类别，如主打 K金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO和主打人造水晶的施华洛世奇等。 从销售渠道分析，就实体渠道而言，目前珠宝首饰公司的销售模式主要分为自营和加盟两种，自营模式对企业的资金实力和渠道管理能力要求较高，包括员工管理、市场营销、新开店铺、渠道拓展以及库存控制等，如国际高端珠宝品牌卡地亚、蒂凡尼和宝格丽都是自营模式；加盟模式主要优点是有利于品牌的迅速扩张、获取市场份额，但不足之处是对加盟商的管理和品牌维护能力要求较高。 在“双循环”战略及“十四五”规划提出的“全面促进消费”的方针指引下，国内消费市场有望在未来继续保持增长，珠宝行业逐步从宽泛品牌时代，逐步走向品牌细分时代，珠宝企业通过不断强化品牌定位、升级营销策略、提升产品设计能力等措施，实现差异化竞争，适应细分时代的发展需求。 （五）行业主要竞争企业 公司的主要竞争对手可以分为两大类，一类是以周大福、周生生和谢瑞麟等为代表的港资企业，另一类是以老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝等为代表的境内企业。主要竞争对手具体如下： 1、港资珠宝企业 （1）周大福（01929.HK） 周大福珠宝集团有限公司创始于 1929年并于 2011年上市，是中国香港知名珠宝公司，主营珠宝玉石金饰业务，是集原料采购、生产设计、零售服务为一体的综合性经营企业，公司采纳垂直整合业务模式营运，专注于主流珠宝及名贵珠宝，包括珠宝镶嵌首饰、铂金/K金产品、黄金产品以及钟表。 （2）周生生（00116.HK） 周生生集团国际有限公司创始于 1934年并于 1973年上市，成为中国香港第一家珠宝业股票上市公司，是大中华地区著名珠宝饰品制造及零售商，主要从事珠宝零售及制造、贵金属批发及证券与期货经纪业务。 （3）谢瑞麟（00417.HK） 谢瑞麟珠宝（国际）有限公司创始于 1971年并于 1987年上市，是中国香港知名珠宝品牌，主要从事珠宝首饰设计、零售、出口及制造业务，产品以铂金珠宝首饰为主。 2、境内珠宝企业 （1）老凤祥（600612.SH） 老凤祥股份有限公司创始于 1992年并于同年上市，主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售。老凤祥品牌创始于 1848年是国内历史悠久、知名度较高的珠宝首饰连锁零售企业。 （2）潮宏基（002345.SZ） 广东潮宏基实业股份有限公司创始于 1996年并于 2010年上市，主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。 （3）明牌珠宝（002574.SZ） 浙江明牌珠宝股份有限公司创始于 2002年并于 2011年上市，是一家专业从事中高档珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售的企业，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。 （4）萃华珠宝（002731.SZ） 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司创始于 1985年并于 2014年上市，是一家从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的企业，产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。 （5）莱绅通灵（603900.SH） 莱绅通灵股份有限公司创立于 1999年 11月 22日并于 2016年上市，是一家从事钻石和翡翠等珠宝首饰产品的零售企业，致力于产品设计、品牌推广及渠道建设，公司主要产品为钻石饰品和翡翠饰品 （6）周大生（002867.SZ） 周大生珠宝股份有限公司创始于 2007年并于 2017年上市，从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。 （7）中国黄金（600916.SH） 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司成立于 2010年并于 2021年上市，是一家覆盖全国市场的综合性黄金珠宝领军企业。中国黄金主要产品包括黄金产品、K金珠宝类产品等，其中黄金产品包括金条、黄金首饰及黄金制品，金条为中国黄金重要产品。 （8）菜百股份（605599.SH） 北京菜市口百货股份有限公司成立于 1994年并于 2021年上市，公司主营黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营。 （9）迪阿股份（301177.SZ） 迪阿股份有限公司成立于 2010年并于 2021年上市，迪阿股份主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。主要产品为求婚钻戒、结婚对戒和其他饰品。 （六）发行人产品或服务的市场地位 目前我国珠宝首饰行业竞争激烈，除了知名境内品牌外，港资和外资品牌的进驻也加剧了行业竞争。此外，行业内还存在较多知名度低的小型珠宝企业，行业集中度较低。公司目前在珠宝首饰行业属于进一步向全国拓展的区域性强势品牌。 公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是省内较为强势的珠宝品牌。 公司凭借稳健的发展、日臻成熟的品牌形象，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”、“2016年中国珠宝玉石首饰行业制度创新奖”、“2020年 JNA Awards 年度零售商大奖”等奖项。 公司在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，建立了“自营+加盟”的销售网络，通过在江浙主要城市的城市核心商圈开设自营店和与拥有销售优势的加盟商合作开设加盟店相结合的方式，搭建了高效率和高覆盖的营销网络，为公司产品提供了优质的营销渠道。 公司始终坚持稳健的经营策略，在市场环境不断变化的情况下，结合市场情况和自身特点控制经营风险，报告期内收入保持稳步增长。 （七）发行人的竞争优势 1、精准的品牌定位 目前，珠宝产品主要分为财富保值、传承类和婚嫁情感类，公司品牌定位于“每一天的珠宝”，紧密围绕年轻女性群体，为其提供能够轻松拥有、日常佩戴的首饰产品，倡导首饰在生活中与穿衣及场景搭配的日常佩戴，从而与同行业公司形成差异化竞争。随着经济水平的发展，年轻消费群体审美观、价值观的转变以及女性财富支配能力的提升，日常搭配类珠宝产品拥有更为广阔的市场前景，精准的品牌定位是公司重要的核心竞争力之一。 2、聚焦的客户群体 公司产品紧密围绕年轻女性消费群体，深入研究该群体的喜好和需求，以“快速推出新品、快速迭代”的方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，打造“快时尚”的消费潮流。相比于宽泛消费群体定位的同行业公司，聚焦公司目标群体的需求进行针对性地产品研发，让产品取悦于目标客户，成为公司重要的核心竞争力之一。 3、浙江省内拥有高品牌知名度和影响力 公司深耕浙江市场十余年，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”、“2016年中国珠宝玉石首饰行业制度创新奖”、“2020年 JNA Awards 年度零售商大奖”等奖项，是省内较为强势的珠宝品牌，省内渠道建设和品牌影响力较其他品牌具有明显的优势，而浙江省经济发展水平、居民收入水平和市场消费能力均位居全国前列。 4、线上线下融合信息化建设的战略布局成果显现 公司是行业内较早开始布局线上线下融合新零售业态的企业之一。公司基于阿里云架构的业务中台系统实现了线上线下库存数据的打通，各种外部销售和传播平台的安全快捷地对接，并对平台订单的统一管理，变原来低频到店消费为高频线上欣赏和随机购买，增加消费者购买机会和频次；公司通过应用相关营销平台，对会员管理、智能导购、消费者购买行为等进行数据管理和数据分析，有效提高了营销活动的有效性。 2021年以来公司不断加强线上线下融合的战略布局，通过线上引爆，线下体验的方式，打造了“指爱针”、“凤华”等线上线下爆款产品。随着互联网技术的快速发展，顺应年轻消费者购买方式和消费行为的变化，公司线上线下融合的信息化建设成为公司的重要核心竞争力之一。 （八）进入行业的主要壁垒 1、品牌壁垒 品牌是消费者选购首饰最为关注的要素之一，品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额、提高定价能力具有举足轻重的作用。珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出。 不同珠宝品牌往往蕴含了其特有的设计理念、品牌定位以及文化元素，获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀和积累。 本行业的新进入者很难在短时间内树立起品牌忠诚度。特别是对于单品价值较高的钻石饰品而言，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产品质量、售后服务的信任，因此，品牌对于钻石饰品企业尤其重要，新进入企业需要很长时间才能在终端获得消费者的认可。 2、资金壁垒 珠宝首饰行业主要是采用连锁经营方式运营，需要投入足量产品用以铺货。 同时，珠宝首饰行业的原材料主要为黄金、钻石、铂金等，初始投入金额较大。 行业的新进入者面临一定的资金壁垒。 3、人才壁垒 随着珠宝首饰行业的不断发展，行业内扩大生产规模、抢占市场的竞争日益加剧，对产品创意、首饰制作、信息管理、物流管理、终端销售等方面的人才需求日益增加。本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合适人才，尤其是在业内较为知名的饰品设计师和经营管理者。 4、产品规划和设计壁垒 消费者对珠宝首饰产品的选择上非常注重个性化和装饰性，比较讲究时尚和流行。款式设计是否能够符合消费者的审美观，在较大程度上影响了消费者的购买意愿。因此，在产品规划和设计上，珠宝首饰企业的需要具备把握消费者喜好、捕捉流行趋势和市场时点的能力，也需要具备根据市场销售情况和消费者喜爱程度不断调整、延伸、更新产品的能力，这对珠宝首饰企业提出了更高的要求，需要珠宝首饰企业长期的行业经验积累，而行业新进入者较难在短时间内具备该能力。 5、营销网络壁垒 营销渠道是珠宝零售企业的核心资源，是提升品牌知名度和市场影响力以及提高产品盈利能力的关键所在。建设覆盖面广、质量高的销售终端是珠宝零售企业的主要竞争策略之一，而城市核心商圈的销售门店往往具有稀缺性，因此导致建设终端渠道的竞争较为激烈。此外，建立稳定、高质量的营销渠道还需要有一套完善、科学的管理体系和管理制度相配套，需要培养大批具备货品管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的专业人员。随着行业竞争的加剧，在核心商圈的营销网点有限的情况下，新进企业很难在短时间获得渠道优势，形成了一定的渠道壁垒。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务情况 曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。公司专注于珠宝品牌建设，聚焦年轻消费群体。公司拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”、“慕璨”等珠宝首饰品牌。公司主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品。 公司秉持“诚信、踏实、简单、创新”的经营理念，将曼卡龙珠宝品牌定位于“每一天的珠宝”，打造都市时尚女性成为人群中的“每天·亮点”。公司将“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠宝理念融入到产品创意中，聚焦于年轻消费群体，为顾客提供可以轻松拥有、具备轻奢时尚内涵的珠宝首饰。 公司致力于成为“国际化轻奢时尚品牌”。发展至今，公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式从中国珠宝行业中脱颖而出，品牌影响力日益提升。 公司一直以来十分重视产品的时尚感及设计感，并以不断追求创新设计为品牌核心竞争力。曼卡龙为消费者提供紧跟时尚潮流，又极具设计内涵的珠宝饰品，成为更了解现代新女性需求的时尚珠宝品牌。 （二）发行人的主要产品及特点 公司主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品。 “爱尚金”属于素金饰品，是由黄金或黄金加其他材质（如珐琅），通过3D硬金、拉丝、喷沙等现代技术加工而成，设计上紧跟流行趋势的时尚黄金。 “爱尚金”款式快速更新，与传统黄金形成较大的视觉反差。不同于传统黄金按克售卖的模式，“爱尚金”每款产品根据设计、工艺等按件定价。 “爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品均属于镶嵌饰品。其中，“爱尚炫”是由 K金加小粒群钻组成，根据款式的需要，K金分别用 K白、K黄和 K红或三种颜色的混合搭配来凸现产品的时尚性及个性化属性。“爱尚彩”是 K金加宝石的多彩组合，通过对宝石多色性的独特设计和巧妙的色彩搭配实现产品的时尚感。 公司销售的部分产品如下表所示：
公司主要从事珠宝首饰的零售连锁销售业务，主要经营模式如下所述： 1、采购模式 公司采购的商品主要包括黄金、铂金、钻石等原材料以及部分成品饰品，由商品中心负责，商品中心同时负责公司委托加工事宜的组织与管理。 公司采购主要根据销售计划按需采购，并根据日常销售情况及订单变化进行务流程如下： （1）黄金、铂金原料采购 公司所需黄金、铂金主要向金交所采购，流程如下：
报告期内，公司通过直接向钻交所会员单位采购钻石，采购流程如下：
（3）饰品成品采购 ①新品成品采购 根据公司各门店及加盟门店需求，公司统一汇总订单后由物流部核定订单数量，由采购部将订单分解进行采购。具体流程如下：
公司部分采购来自于门店顾客以旧换新，门店顾客在购买新饰品时，将旧饰品折抵部分价款。公司收到的旧饰品按照公司《直营门店及专柜旧品管理规程》、《公司出售饰品以旧换新管理规程》规定确定旧饰品抵值，并按照新饰品与旧饰品的差额收取价款，旧饰品作为公司存货处理。具体流程如下：
除部分成品采购外，公司产品采用委托加工方式生产，公司提供具体产品设计样式或提出加工要求，并提供所有或部分原料、辅料，由受托加工企业负责生产工序，产品加工完成后，公司对产品进行逐个质量验收，使用公司产品商标，由公司独家采购后销售。公司主要通过生产订单排期、产品质量检验等手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以适应公司品牌标准和销售需要。 3、销售模式 （1）自营模式 公司自营业务包括实体店和电商业务，其中实体店包括直营店和专柜，电商业务主要通过天猫、唯品会等第三方平台在线上进行产品销售。 ①实体店：直营/专柜模式 公司实体店销售流程如下：
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