丰元股份(002805):山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
原标题:丰元股份:山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 二〇二二年九月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：22,112,444股 发行价格：42.51元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：939,999,994.44元 募集资金净额：925,813,581.71元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 22,112,444股，将于 2022年 10月 14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 目 录.............................................................. 4 释 义.............................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6 一、发行人基本信息 .............................................. 6 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 6 三、本次发行的基本情况 .......................................... 8 四、本次发行对象概况 ........................................... 18 五、本次发行的相关机构 ......................................... 22 第二节 本次新增股份上市情况 ....................................... 25 一、新增股份上市批准情况 ....................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 25 三、新增股份的上市时间 ......................................... 25 四、新增股份的限售安排 ......................................... 25 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................... 26 一、本次发行前后相关情况对比 ................................... 26 二、本次发行对公司的影响 ....................................... 27 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................... 30 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................... 30 二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ....................... 30 三、管理层讨论与分析 ........................................... 31 第五节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见................................................................... 36 一、关于本次发行过程合规性的意见 ............................... 36 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ........................... 36 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 37 第七节 保荐机构上市推荐意见 ....................................... 38 第八节 备查文件 ................................................... 39 一、备查文件 ................................................... 39 二、备查文件地点 ............................................... 39 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：山东丰元化学股份有限公司 成立日期：2000年 8月 23日 英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：赵光辉 统一社会信用代码：913704007249501675 注册资本（本次发行前）：177,932,205元 公司注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路 1227号 邮政编码：277400 联系电话：0632-6611106 电子邮件：[email protected] 公司网站：www.fengyuanhuaxue.com 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰元股份 股票代码：002805 经营范围：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序： 2022年 1月 12日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜的议案》等议案。 2022年 1月 28日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 6月 20日，中国证监会发行审核委员会召开 2022年第 70次工作会议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。 2022年 6月 27日，中国证监会出具了《关于核准山东丰元化学股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号），核准公司非公开发行不超过53,379,661股新股。该批复自核准之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2022年 9月 19日，大信会所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 3-00017号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 9月 16日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为 232500003326的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 939,999,994.44元。 2、2022年 9月 19日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2022年 9月 20日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 9月 20日出具了大信验字[2022]第 3-00018号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 9月 19日止，丰元股份实际已发行人民币普通股 22,112,444股，募集资金总额人民币939,999,994.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,186,412.73元，实际募集资金净额人民币 925,813,581.71元。其中新增注册资本人民币 22,112,444.00元，增加资本公积人民币 903,701,137.71元。 本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 公司已于 2022年 9月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的 12个月内选择适当时机向包括赵光辉先生在内的不超过 35名（含）特定对象发行股票。 本次非公开发行股票由联席主承销商代销。 （四）发行价格 本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日（2022年 9月 8日），发行价格不低于发行期首日前 20个交易日均价的 80%，即不低于 42.51元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的程序和规则，确定本次发行价格为 42.51元/股，该发行价格相当于本次发行底价42.51元/股的 100.00%；相当于发行期首日前 20个交易日均价 53.13元/股的80.01%。 公司控股股东、实际控制人赵光辉先生为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次询价，接受其他投资者询价确定的发行价格。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 22,112,444股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 本次发行数量符合发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （六）发行对象 本次发行对象最终确定为 15名投资者，未超过 35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。 （七）募集资金总额和发行费用 2022年 9月 20日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 9月 20日出具了大信验字[2022]第 3-00018号验资报告。 根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币939,999,994.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,186,412.73元，实际募集资金净额人民币 925,813,581.71元。其中新增注册资本人民币 22,112,444.00元，增加资本公积人民币 903,701,137.71元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）锁定期 本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。 （九）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人及联席主承销商于 2022年 8月 25日向中国证监会报送了《发行方案》及《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者书的投资者名单》中包括截至 2022年 8月 19日发行人前 20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41家证券投资基金管理公司、27家证券公司、14家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 141名投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购前，联席主承销商共收到 17名新增投资者的认购意向，具体名单如下：
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《发行方案》；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 2、询价对象认购情况 在北京德和衡律师事务所律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2022年 9月 13日上午 9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到 14家投资者《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查，14家提交《申购报价单》的投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2022年 9月 13日中午 12:00时，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，上述 14家投资者报价为有效报价。 投资者的各档申购报价情况如下：
经联席主承销商核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。所有参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 （十）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》规定的确定发行价格及获配原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 42.51元/股，发行数量为22,112,444股，募集资金总额为 939,999,994.44元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（十一）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况 1、关于是否私募基金的核查 （1）无需备案的情形 经核查，本次发行的认购对象赵光辉、冯红卫、魏中传、田万彪、宋文光、江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏能源革新股票型证券投资基金共 1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （2）需要备案的情形 经核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东源共赢 3号单一资产管理计划、财通基金东源星辰 1号单一资产管理计划等 59个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121号单一资产管理计划、诺德基金浦江 154号单一资产管理计划等 31个资产管理计划参与认购。上述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 经核查，江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9号私募证券投资基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 经核查，青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 经核查，天津华人投资管理有限公司以其管理的华人和晟 6号证券投资私募基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 综上，联席主承销商认为，发行对象中获配的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规相关规定完成登记和备案。 2、关联关系核查 经核查，除赵光辉先生外，其他 14名发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II类、专业投资者 III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种等级。 丰元股份本次非公开发行风险等级界定为 R3级。专业投资者和普通投资者中 C3及以上的投资者均可参与。除赵光辉先生外，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）获配对象的出资来源情况 联席主承销商及发行人律师查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 除赵光辉先生外，发行对象均承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购本次非公开发行的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，认购资金来源合法合规。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、赵光辉
赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人、董事。除此之外，其他 14名发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、发行对象与公司最近一年重大交易情况 控股股东、实际控制人、董事赵光辉先生与公司之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的其他发行对象之间未发生过重大交易。 3、发行对象与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 五、本次发行的相关机构 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李峰 保荐代表人：陈春芳、仓勇 项目协办人：周康 项目组成员：姜涛、郭佳鑫 电话：010-59013886 传真：010-59013945 （二）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 法定代表人：崔洪军 电话：021-23153888 传真：021-23153500 （三）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号北京银泰中心 C座 12层 负责人：刘克江 经办律师：丁伟、王智 联系电话：010-85219100 传真：010-85219992 （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 执行事务合伙人：吴卫星 签字注册会计师：田城、于仁强 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 执行事务合伙人：吴卫星 签字注册会计师：田城、于仁强 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：丰元股份 证券代码：002805 上市地点：深圳证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 10月 14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2022年 8月 31日公司前十大股东的情况如下：
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2022年 8月 31日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 22,112,444股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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