哈铁科技(688459):哈铁科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:哈铁科技:哈铁科技首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 10月 11日 特别提示 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 10月 12日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 19个月或 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，其他战略投资者获配的股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本 480,000,000股，其中，无限售条件的流通股为 82,848,105股，占发行后总股本的 17.26%，公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率 本次发行价格为 13.58元/股，此价格对应的市盈率为： （1）45.47倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）44.78倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）60.63倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）59.71倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（分类代码：C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。截至 2022年 9月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 44.69倍，本次发行价格对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 60.63倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）关联交易占比较高的风险 公司作为轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化及智能装备产品的提供商和服务商，主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位。 报告期内，公司向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额占营业收入的比例分别为 66.93%、67.75%和 70.01%。 公司关联交易占比较高，主要系我国铁路行业管理体制的影响所致。铁路作为运输大动脉，是国家重大基础设施，铁路工程建设和铁路运输营运关系国计民生，国家对铁路行业采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。若公司与控股股东、实际控制人及其控制企业后续业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 （二）客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 36.63%、39.17%、44.01%，前五大客户收入按同一控制下企业合并口径统计占比分别为 81.56%、81.72%和 86.57%。公司主营轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，产品和服务主要应用于铁路、城市轨道交通领域，客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，是国家铁路运输组织的责任主体，负责铁路运输统一调度指挥，承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。 未来，若主要客户由于国家政策调整或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 （三）经营业绩的季节性风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 67.90%、60.86%和 67.06%。公司提供轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备产品及服务，下游客户主要为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位，上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装、调试情况，公司收入确认相对集中在第四季度，经营业绩存在季节性波动的风险。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及 2021年度。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2022年 8月 16日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕1526号”批复，同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕273号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为 48,000万股（每股面值 1.00元），其中 82,848,105股股票将于 2022年 10月 12日起上市交易。证券简称为“哈铁科技”，证券代码为“688459”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （三）上市时间：2022年 10月 12日 （四）股票简称：哈铁科技；股票扩位简称：哈铁科技 （五）股票代码：688459 （六）本次发行完成后总股本：480,000,000股 （七）本次 A股公开发行的股份数：120,000,000股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：82,848,105股 （九）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：397,151,895股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：32,701,000股。 其中，其他战略投资者获配股数为 28,282,738股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）获配股数为 4,418,262股。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 （十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、其他战略投资者获配股票的限售安排 其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为 12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 2,882个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 289个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量 4,450,895股，占网下发行总量的 7.21%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.10%，占本次发行总数量的 3.71%。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 65.18亿元，发行人 2021年度营业收入为 87,175.54万元；2020年度及 2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 9,700.59万元、10,750.71万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 本次发行前，哈尔滨局集团公司持有公司 261,199,999股股份，占总股本的 72.56%，为发行人控股股东，其基本情况如下：
单位：亿元
2、实际控制人 本次发行前，国铁集团通过哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息合计持有公司 84.56%股权，为公司的实际控制人。其基本情况如下：
单位：亿元
（一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会设 9名董事，其中独立董事 3名，公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。独立董事连续任期不得超过 6年，具体情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事会设 5名监事，其中包含 2名职工监事，公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。
截至本上市公告书签署日，由公司董事会聘任的高级管理人员共 5名。公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具体情况如下所示：
截至本上市公告书签署日，本公司共有 13名核心技术人员，基本情况如下：
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。 四、股东情况 （一）本次发行前后股本结构情况 发行人本次发行前的总股本为 36,000万股，本次公开发行人民币普通股12,000万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后股本结构如下：
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体情况如下： 1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 4,418,262股，占本次发行总量的 3.68%，跟投金额为 59,999,997.96元。 国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下：
发行人本次战略配售其他战略投资者类型包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配28,282,738股。其他战略投资者战略配售结果如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量：12,000万股，均为新股，无老股转让 二、发行价格：13.58元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率：60.63倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 五、发行市净率：2.04倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、本次发行后每股收益：0.22元（按公司 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 七、本次发行后每股净资产：6.65元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 162,960.00万元，全部为公司公开发行新股募集。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 9月 30日出具了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 230C000569号）。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 11,853.20万元（不含增值税）。发行费用包括： 单位：万元
十一、发行后股东户数：55951户 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 十四、认购情况：本次发行数量为 12,000.00万股。其中，最终战略配售数量为3,270.10万股，约占本次发行总数量的27.25%，网下最终发行数量为6,176.90万股，其中网下投资者缴款认购 6,176.90万股；网上最终发行数量为 2,553.00万股，网上定价发行的中签率为 0.05086485%，其中网上投资者缴款认购 24,422,242股，放弃认购数量为 1,107,758股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1,107,758股。 第五节 财务会计情况 一、财务会计资料 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对哈尔滨国铁科技集团股份有限公司的财务报表进行了审计，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年12月 31日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了“致同审字（2022）第 230A003839号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 发行人会计师对公司 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2022）第 230A024452号”《审阅报告》，并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日后的主要经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另行披露 2022年半年度报表，敬请投资者注意。 二、2022年 1-9月业绩预测情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司2022年 1-9月的经营业绩情况如下： 单位：万元
上述 2022年 1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 2022年 6月 17日和 2022年 8月 23日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议开立募集资金专用银行账户的议案》和《关于审议天津哈威克科技有限公司开立募集资金专用银行账户的议案》，董事会同意公司和公司全资子公司哈威克在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集资金专项账户具体情况如下表所示：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况
保荐机构认为，哈铁科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 作为哈铁科技首次公开发行 A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后 3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定赵鑫、唐伟作为哈铁科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。 赵鑫女士：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，硕士研究生，10年投资银行工作经历，曾主持或参与：大秦铁路可转债项目，国缆检测 IPO项目，新北洋非公开发行项目，北京旅游非公开发行项目，高能时代定向发行项目，武侯高新 IPO项目，天使之泪 IPO项目，常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，渤海租赁重大资产收购项目等。赵鑫女士在执业过程中，严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐伟先生：国泰君安投资银行部董事总经理，保荐代表人、非执业注册会计师，曾主持或参与：华海清科 IPO、保立佳 IPO、可靠股份 IPO、长丰汽车 IPO、乐普医疗 IPO、京运通 IPO、天壕节能 IPO、万事利 IPO项目，冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄金非公开发行、东北制药非公开发行项目，江河集团重大资产重组、*ST仪化重大资产重组、天壕节能重大资产重组项目，以及新钢股份公司债、江河幕墙公司债、辽宁忠旺公司债等项目。唐伟先生在执业过程中，严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 1、实际控制人国铁集团，控股股东哈尔滨局集团公司，及股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息承诺 “1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守本条签署承诺。 2、如本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。如锁定期满后拟减持公司股票，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 3、如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所有收益归公司所有，并由本单位承担相应的法律责任。” 2、其他股东华舆国创、中车青岛和中车资本承诺 “1、本单位（1）自公司股票上市之日起 12个月内；且（2）自取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后，本单位减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3、如本单位因违反上述承诺而获得收益的，所有收益归公司所有，并由本单位承担相应的法律责任。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东哈尔滨局集团公司，及股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息承诺 “1、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3个交易日后，本单位可以减持公司股份。 3、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 4、本单位若违反上述承诺，将：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、股东华舆国创和中车青岛承诺 “1、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本单位确定减持所持公司股份且仍为公司 5%以上股份的股东时，本单位届时将按照法律、法规等规定提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，公告后，再实施减持计划，但本单位持有公司股份低于 5%时除外。 3、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 4、本单位若违反上述承诺，将（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、股东中车资本承诺 “1、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 3、本单位若违反上述承诺，将（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）摊薄即期回报及填补措施的承诺 1、发行人承诺 “1、强化募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者的利益。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。 4、坚持技术创新 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服务，以高附加值的产品/服务不断满足市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。 5、加强成本费用管控 公司将进一步加强成本费用管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳定。 6、强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定上市后生效的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程（草案）》，并制定了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。 7、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。” 同时，公司提示投资者：公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、控股股东哈尔滨局集团公司承诺 “1、本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益、督促公司切实履行填补回报措施。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。” 3、公司董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来进行股权激励方案，本人将积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” （四）对欺诈发行上市股份购回的承诺 1、发行人承诺 “1、公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形（即“欺诈发行”）或公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、如因公司存在欺诈发行，或公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且违法事实已由监管部门作出认定，公司承诺在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 2、实际控制人国铁集团、控股股东哈尔滨局集团公司承诺 “1、本单位保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形（即“欺诈发行”）。 2、如因公司存在欺诈发行，且违法事实已由监管部门作出认定，本单位承诺将督促公司进行股份回购。如本单位对公司欺诈发行股票负有责任被中国证券监督管理委员会责令买回股票的，本单位在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺 “1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形（即“欺诈发行”）。 2、如因公司存在欺诈发行，且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促公司进行股份回购。如本人对公司欺诈发行股票负有责任被中国证券监督管理委员会责令买回股票的，本人将根据相关规定依法履行股票买回义务。” （五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人未能履行承诺时的约束措施 “1、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司承诺采取以下措施： （1）公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）如果公司未履行承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定公司应承担责任的，公司承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。” 2、实际控制人国铁集团，控股股东哈尔滨局集团公司未能履行承诺时的约束措施 “1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）本单位违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。如果公司在本单位作为实际控制人/控股股东/股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本单位应承担责任的，本单位承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 3、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。” 3、其他股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、华舆国创、中车青岛和中车资本未能履行承诺时的约束措施 “1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）本单位违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。如果公司在本单位作为实际控制人/控股股东/股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本单位应承担责任的，本单位承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” 4、公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 “1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬（独立董事津贴），直至本人履行相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，发行人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 5、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 5、中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （1）保荐机构 国泰君安证券股份有限公司承诺：“因本单位在发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （2）律师事务所 北京市德恒律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所在发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （4）资产评估机构 中水致远资产评估有限公司承诺：“因本单位在发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （六）关于避免同业竞争的承诺 1、哈尔滨局集团公司出具的《关于避免同业竞争的承诺》 本单位作为哈铁科技的控股股东，承诺如下： “1、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本单位承诺将尽最大努力促使本单位参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 2、如果本单位或本单位控股或实际控制的其他企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。 3、如果公司放弃该等竞争性新业务机会且本单位或本单位控股或实际控制其他企业从事该等竞争性业务，则公司有权随时一次性或分多次向本单位或本单位控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位或本单位控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 4、在本单位或本单位控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位或本单位控股或实际控制的其他企业将向公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本单位参股企业在上述情况下向公司提供优先受让权。 5、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。 6、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将予以全额赔偿。” 2、国铁集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 本单位作为哈铁科技的实际控制人，承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本单位及控制的其他企业不存在任何与公司业务经营构成重大不利影响的同业竞争（重大不利影响按照上海证券交易所科创板相关规则中的定义进行界定）。 2、本单位对下级企业间的经营行为保持中立，不会利用本单位的地位对相关市场行为施加影响。本单位保证不利用公司实际控制人的身份进行损害公司及公司的股东利益的经营活动。 3、本单位将加强内部协调与控制管理，确保公司健康、持续发展，不会出现损害公司及其公众投资者利益的情况。 4、如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给公司或公司股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” （七）关于减少并规范关联交易的承诺 1、实际控制人国铁集团，控股股东哈尔滨局集团公司，及股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息承诺 “1、本单位不会利用实际控制人/控股股东/股东的地位影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2、截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本单位及本单位控制的其他企业与公司及其子公司不存在其他重大关联交易。 3、本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触的前提下，本单位将促使本单位及本单位控制的企业与公司及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和公司章程规定的有关程序。 4、本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。 5、上述承诺事项自出具之日起正式生效，在本单位为公司实际控制人/控股股东/股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本单位同意向公司承担相应的损害赔偿责任。” 2、股东华舆国创、中车青岛和中车资本承诺 “1、本单位不会利用股东的地位影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2、本单位及本单位控制的企业与公司及其子公司不存在关联交易。 3、本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触的前提下，本单位将促使本单位及本单位控制的企业与公司及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和公司章程规定的有关程序。 4、本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。 5、上述承诺事项在本单位为公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本单位同意向公司承担相应的损害赔偿责任。” 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人不会利用董事\监事\高级管理人员的地位影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2、除已经披露的情形外，本人及本人的其他企业与公司及其子公司不存在其他重大关联交易。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与公司及其子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和公司章程规定的有关程序。 4、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。 5、上述承诺事项在本人为公司董事\监事\高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。” （八）关于规范与公司资金往来及担保的承诺 1、实际控制人国铁集团，控股股东哈尔滨局集团公司，其他股东北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、华舆国创、中车青岛和中车资本承诺 “1、本单位及本单位所控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金。 2、本单位及本单位控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。 3、本单位及本单位所控制的其他企业不会强制公司为他人提供担保。” （九）关于实施稳定股价措施的承诺 1、发行人承诺 股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、如果在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下公司未采取《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股价稳定预案》承诺的稳定股价的具体措施（因不可抗力因素除外），公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉。” 2、控股股东哈尔滨局集团公司承诺 “1、本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司稳定股价预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、在公司根据《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司稳定股价预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，且不涉及回避表决事项的情形下，本单位将在股东大会上对符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司稳定股价预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、如果在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本单位未采取《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司稳定股价预案》承诺的稳定股价的具体措施（因不可抗力因素除外），本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并停止从公司获得股东分红，同时本单位承诺将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” （未完）  |