麦格米特(002851):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:麦格米特:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，麦格米特主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.57亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策如下： “（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2个月内完成利润分配事项。 （六）利润分配政策修改： 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （八）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 发行人最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
（三）公司未来三年分红规划（2022-2024年） 为完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动风险 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。 公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 （二）国际贸易摩擦风险 近年来，中美之间存在贸易摩擦，对本公司出口美国的少部分产品存在不利影响。目前，公司出口美国产品中，被加征关税的产品占公司主营业务收入的比例在 2%左右，影响较小。报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为 5%左右，贸易摩擦可能导致出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司的业绩表现。 （三）新能源汽车行业风险和单一客户风险 新能源汽车电机驱动产品是公司主要产品之一，是新能源汽车的核心部件。 近年来，新能源汽车行业竞争激烈，技术进步的同时带来日趋严峻的成本压力，补贴力度下降。若新能源汽车行业竞争愈发激烈，成本压力上升，价格整体受政策风险影响出现下滑的趋势，将影响到公司的销售和盈利能力。 同时，公司始终谨慎选择合作对象和合作条件，拓展了新客户宁波菲仕运动控制技术有限公司，但目前新能源电控主要客户依然集中在北汽新能源，存在客户单一的风险。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，对世界主要经济体的经济发展和社会秩序造成了冲击，全球经济未来发展存在重大不确定性，而公司所处的消费领域和工业领域与宏观经济形势息息相关。同时，突发疫情也可能对公司或上下游的生产稳定性带来冲击。公司新能源汽车及智能卫浴产品线受新冠疫情影响较明显，LED显示产品受到一定程度的影响，其他产品影响较小。若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，对发行人经营业绩造成不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明 ............................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ......................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 7 目录................................................................................................................................ 9 第一章 释义 ............................................................................................................... 12 第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、本次发行核准情况 ....................................................................................... 16 三、本次可转换公司债券发行方案 ................................................................... 16 四、本次可转换公司债券的信用评级或担保情况 ........................................... 27 五、违约责任及争议解决机制 ........................................................................... 28 六、承销方式 ....................................................................................................... 29 七、发行费用 ....................................................................................................... 29 八、承销期间停、复牌安排 ............................................................................... 30 九、本次发行可转换公司债券的上市流通 ....................................................... 30 十、本次发行的有关机构 ................................................................................... 30 第三章 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、宏观及政策风险 ........................................................................................... 33 二、经营风险 ....................................................................................................... 34 三、财务风险 ....................................................................................................... 35 四、管理风险 ....................................................................................................... 36 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 37 六、与可转债有关的风险 ................................................................................... 37 第四章 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 39 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 40 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 44 四、发行人主营业务及主要产品 ....................................................................... 46 五、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 49 六、行业竞争情况 ............................................................................................... 64 七、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................... 71 八、主要固定资产及无形资产 ........................................................................... 83 九、特许经营权及主要资质情况 ..................................................................... 122 十、境外经营情况 ............................................................................................. 124 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................. 125 十二、最近三年及一期发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................. 126 十三、发行人利润分配政策 ............................................................................. 129 十四、发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况 ............................. 133 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................. 135 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................. 145 第五章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 146 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 146 二、关联方及关联交易 ..................................................................................... 147 第六章 财务会计信息 ............................................................................................. 167 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................................................... 167 二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ................................................. 167 三、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 167 四、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................. 201 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 207 第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 210 一、财务状况分析 ............................................................................................. 210 二、营运能力分析 ............................................................................................. 238 三、盈利能力分析 ............................................................................................. 238 四、现金流量分析 ............................................................................................. 261 五、资本性支出 ................................................................................................. 264 六、报告期会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正情况 ................. 265 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......................... 274 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................. 279 九、本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺 ............. 280 第八章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 283 一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 283 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 284 三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ................................................. 297 四、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................. 298 第九章 历次募集资金运用 ..................................................................................... 299 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 299 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 302 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 305 四、前次募集资金变更情况说明 ..................................................................... 306 五、前次募集资金项目被以资产置换等方式置换出公司的说明 ................. 308 六、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 308 第十章 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 309 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 309 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 310 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 311 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 312 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 313 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 314 第十一章 备查文件 ................................................................................................. 315 第一章 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般词汇
第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳麦格米特电气股份有限公司 英文名称：Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 5层 A、B、C501-503、D、E 股票简称：麦格米特 股票代码：002851 上 市 地：深圳证券交易所 二、本次发行核准情况 本次发行已经本公司 2022年 2月 21日召开的公司第四届董事会第十三次会议、2022年 3月 10日召开的 2022年第一次临时股东大会表决通过，并经 2022年 5月 13日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。 本次发行已经中国证监会于 2022年 8月 8日召开的第十八届发行审核委员会 2022年第 87次工作会议审核通过，并经中国证监会于 2022年 8月 17日出具的《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819号）核准。 三、本次可转换公司债券发行方案 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 122,000万元，发行数量为12,200,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 10月 13日（T日）至 2028年 10月 12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年 10月 19日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 19日）起至可转债到期日（2028年 10月 12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 30.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P0+A×k）÷（1+k）； 1 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P –D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的麦米转 2向股权登记日（2022年 10月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 122,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的麦米转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4672元可转债的比例计算，并按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配售 0.024672张可转债。 发行人现有总股本为 497,569,343股，剔除发行人回购专户库存股 3,089,000股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 494,480,343股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 12,199,819张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082851”，配售简称为“麦米配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072851”，申购简称为“麦米发债”。每个账户最小申购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的麦米转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4672元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配售 0.024672张可转债。 发行人现有总股本 497,569,343股，剔除发行人回购专户库存股 3,089,000股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 494,480,343股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 12,199,819张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十七）债券持有人及债券持有人会议规则 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十八）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 122,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （二十）评级事项 资信评级机构已为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十一）受托管理人相关事项 公司已根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （二十二）本次决议的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 四、本次可转换公司债券的信用评级或担保情况 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《深圳麦格米特电气股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，麦格米特主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。 根据《管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”。截至2021年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.57亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。 五、违约责任及争议解决机制 （一）可转换公司债券违约情形 1、在本次可转债到期、赎回或回售时，公司未能按照约定偿付应付本金； 2、公司未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除； 3、公司出售其全部或实质性的资产，以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、公司不履行或违反本次可转债受托管理协议项下的规定（上述 1到 3项违约情形除外）将实质影响公司对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面或邮件通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； 5、公司丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本次可转债存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。 （三）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 六、承销方式 由主承销商余额包销。当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。本次可转债发行的承销期自2022年 10月 11日至 2022年 10月 19日。 七、发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
九、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，投资者无持有期限制，投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 十、本次发行的有关机构 （一）发行人 深圳麦格米特电气股份有限公司 法定代表人 童永胜 深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 5 注册地址 层 A；B；C501-C503；D；E 联系地址 深圳市南山区学府路 63号高新区联合总部大厦 34层 联系电话 0755-86600500 传真 0755-86600999 联系人 王涛 （二）保荐人、主承 华林证券股份有限公司 销商、受托管理人 法定代表人 林立 注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 3幢 1单元 5-5 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668号华润置地大厦 C 联系地址 座 31-33层 0755-82707777 联系电话 传真 0755-23953545-1311 保荐代表人 陈坚、朱文瑾 项目协办人 陈海玲 项目组成员 王植渊、侯炜琪、江卓娅 （三）发行人律师 北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 联系电话 010-66413377 010-66412855 传真 签字律师 苏敦渊、王浩 （四）审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 余强 注册地址 杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 0571-57961180 联系电话 传真 0571-88879000 签字注册会计师 王甫荣、曾荣华、林群 （五）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 注册地址 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话 0755-82872897 0755-82872090 传真 签字评级人员 谢海琳、何佳欢 （六）申请上市的证 深圳证券交易所 券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道 2012号 0755-88668888 联系电话 传真 0755-88668888 （七）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所 办公地址 广场 25楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （八）收款银行 中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行 户名： 华林证券股份有限公司 41005200040004682 账号： 第三章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本章全文。 一、宏观及政策风险 （一）宏观经济波动风险 公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。 公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 （二）国际贸易摩擦风险 近年来，中美之间存在贸易摩擦，对本公司出口美国的少部分产品存在不利影响。目前，公司出口美国产品中，被加征关税的产品占公司主营业务收入的比例在 2%左右，影响较小。报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为 5%左右，贸易摩擦可能导致出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司的业绩表现。 （三）新能源汽车行业风险和单一客户风险 新能源汽车电机驱动产品是公司主要产品之一，是新能源汽车的核心部件。 近年来，新能源汽车行业竞争激烈，技术进步的同时带来日趋严峻的成本压力，补贴力度下降。若新能源汽车行业竞争愈发激烈，成本压力上升，价格整体受政策风险影响出现下滑的趋势，将影响到公司的销售和盈利能力。 同时，公司始终谨慎选择合作对象和合作条件，拓展了新客户宁波菲仕运动控制技术有限公司，但目前新能源电控主要客户依然集中在北汽新能源，存在客户单一的风险。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，对世界主要经济体的经济发展和社会秩序造成了冲击，全球经济未来发展存在重大不确定性，而公司所处的消费领域和工业领域与宏观经济形势息息相关。同时，突发疫情也可能对公司或上下游的生产稳定性带来冲击。公司新能源汽车及智能卫浴产品线受新冠疫情影响较明显，LED显示产品受到一定程度的影响，其他产品影响较小。若疫情长时间不能得到有效控制，将对全球宏观经济造成持续的影响，对发行人经营业绩造成不利影响。 二、经营风险 （一）技术更新风险 公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，公司在各产品领域建立了一定的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。 （二）产品质量风险 公司主要从事智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源汽车及轨道交通产品的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源解决方案，产品涵盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化、新能源汽车等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。 （三）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括半导体、磁性件、被动件、结构件、线路板等。公司直接材料占营业成本的比例在 80%以上，原材料价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一，近年来半导体等原材料价格有所上涨。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来半导体等原材料价格持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （四）对广东田津投资形成的商誉减值风险 2022年 1月，公司以 1,000.00万元受让原股东持有的广东田津电子技术有限公司 5.88%股权，同时以 15,651.33万元对其增资，投资后持有其 51%的股权。 本次投资对广东田津的投前估值为 17,000万元，发行人投资成本为 16,651.33万元，超过可辨认净资产公允价值份额 10,514.37万元的 6,136.96万元确认为商誉，商誉金额较大。如若未来广东田津业绩不及预期，可能导致商誉减值。 三、财务风险 （一）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货规模较大，账面价值分别为 83,360.21万元、84,496.29万元、165,306.90万元和 195,745.24万元，2021年末增长较多，主要系原材料增加 54,911.69万元。主要是因为公司各业务线销售增长迅速，变频空调控制器和工业电源产品订单增长迅速，同时半导体等原材料紧缺，为此公司适度加大原材料备货。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通用性也较好，同时，公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，对存在品质问题的不良原材料和呆滞库存商品均全额计提跌价准备，但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款规模较大，期末余额分别为 72,267.39万元、89,040.91万元、130,072.52万元和 157,952.73万元，2022年 6月末应收账款余额较大。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对普通应收账款按账龄提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在 1年以内的应收账款占比 90%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。 （三）税收优惠不能持续的风险 报告期内，发行人享受税收优惠的金额较大，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 四、管理风险 （一）核心技术人员和管理人员流失的风险 本公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。 为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取了股权激励、创建良好的工作平台和企业文化、与核心技术人员签订《保密协议》三方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。 人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。 （二）实际控制人控制的风险 公司控股股东、实际控制人为童永胜，现任公司董事长、总经理。截至本募集说明书签署之日，童永胜直接持有公司 19.05%的股份，其配偶王萍持有公司7.28%的股份，两人合计持有公司 26.33%的股份。为防范控股股东、实际控制人的控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，明确了关联股东和关联董事的回避表决制度等，建立了独立董事的监督制约机制。本公司控股股东及实际控制人童永胜及其配偶王萍均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的业务。但是控股股东、实际控制人仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他股东的利益带来影响。 五、募集资金投资项目风险 本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于麦格米特杭州高端装备产业中心项目、麦格米特株洲基地拓展项目（二期）、智能化仓储项目的建设，拟生产的产品有采油系统、智能卫浴、变频家电和工业电源。本次募集资金投资项目完成并全部达产后，公司产能将进一步增加。募投项目的建成对公司管理水平、销售能力等提出了较高的要求。尽管公司已拥有较为健全的营销网络，并对产能扩建的可行性进行了充分的研究和论证，但如果公司销售渠道的拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的销售风险。 六、与可转债有关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）可转债到期不能转股的风险 本次可转债设有向下修正条款，如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （三）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （四）可转债的投资价值风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 第四章 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 497,569,343股，股本结构如下：
截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
1、深圳驱动 （1）基本情况 深圳驱动最近一年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 2、怡和卫浴 （1）基本情况 怡和卫浴最近一年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 3、株洲电气 （1）基本情况 株洲电气最近一年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 4、焊接技术 （1）基本情况 焊接技术最近一年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 5、香港麦格米特 （1）基本情况 香港麦格米特最近一年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 童永胜 先生，1964年出生，中国国籍，航空电气工程博士，无境外永久居留权。1996年至 2001年在深圳市华为电气技术有限公司任副总裁；2001年至2005年在艾默生网络能源有限公司任副总裁；2005年至今在麦格米特任董事长兼总经理。 截至 2022年 6月 30日，除上市公司及其子公司外，童永胜及其配偶王萍控制的其他企业情况如下：
截至 2022年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人童永胜持有公司股份94,782,175股，占公司总股本的比例为 19.05%，童永胜配偶王萍持有公司股份36,240,717股，占公司总股本的比例为 7.28%，童永胜及其配偶合计持有上市公司 26.33%的股份。其中童永胜已质押的公司股份数为 1,347.00万股，占所持公司股份数的 14.21%，占公司总股本的比例为 2.71%。 童永胜所持公司股份质押用途主要为个人资金需要。除上述情况外，童永胜及其配偶王萍持有的发行人股份不存在冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 四、发行人主营业务及主要产品 （一）发行人的经营范围及主营业务 公司专注于电能的转换、自动化控制和应用，系国内知名的智能家电电控、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通领域的知名供应商。公司致力于成为全球一流的电气控制与节能领域的方案提供者，目前公司研制的产品广泛应用于商业显示、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备、新能源汽车、轨道交通、智能采油等众多行业，并不断在电气自动化领域延伸，持续在新领域渗透和拓展。 公司作为自主创新的科技型企业，拥有授权专利 1,000余项，其中发明专利96项。经过多年的研发投入，公司建立了以电力电子及相关控制技术为基础的功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和自动化系统控制与通讯软件等三大核心技术平台，并继续向机电一体化和热管理集成方向拓展。通过技术平台的不断交叉应用，完成了在智能家电领域、工业电源领域、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品领域的多样化产品布局，建立了跨领域的生产经营模式，也不断丰富了相关新产品快速拓展的技术平台基础。 （二）发行人主要产品及用途 发行人的产品依托于三大核心技术平台，在三大核心技术平台的基础上，通过不同技术的交叉应用，发行人布局形成了多种产品品类，主要包括智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品四大类。除前述三大核心技术平台形成的业务外，公司还积极拓展精密连接业务，一方面满足了自身四大类核心业务对上游材料及器件的需求，另一方面对外销售并初步形成了市场规模。 发行人的产品广泛应用于平板显示、变频家电、智能卫浴、LED显示、医疗、通信、服务器、工业导轨电源、智能采油、新能源汽车、轨道交通、计算机及消费类电子产品等众多行业，并不断在电气自动化新领域渗透和拓展。主要应艾比森、Inogen、GreatbatchLtd、飞利浦、爱立信、商鸿运科（富士康）、西门子、魏德米勒、三一集团、海迈克、中国化学、中石油、北汽新能源、宁波菲仕（产品应用于哪吒汽车）、国祥（中车旗下）等众多国内外知名客户。 发行人核心技术、主要产品、业务范围以及主要应用领域和主要客户情况如下图： 报告期，公司营业收入构成如下：
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