佳禾智能(300793):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:佳禾智能:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司的利润分配政策不存在重大变化。公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 2、利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 5、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 （3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 （4）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 8、利润分配政策的调整 （1）调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （2）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 9、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 （二）公司最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2021年度利润分配方案 2022年 5月 18日，经 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （2）2020年度利润分配方案 2021年 5月 10日，经 2020年度股东大会审议通过，公司 2020年度利润分配预案为：以公司总股本 266,688,000股为基数，向股东每 10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利 26,668,800.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 （3）2019年度利润分配方案 2020年 5月 15日，经 2019年度股东大会审议通过，公司 2019年度利润分配预案为：以公司总股本 166,680,000股为基数，向股东每 10股派发现金股利 3元人民币（含税），合计派发现金股利 50,004,000.00元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，合计转增100,008,000股，本次转增后公司总股本将增加至 266,688,000股。 2、近三年现金股利分配情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（一）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35万元、265,335.01万元、273,371.64万元、109,057.07万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 12,129.47万元、2,707.44万元、587.04万元、6,356.07万元，存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （二）毛利率波动或下滑风险 报告期内，公司毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.51%，受新冠疫情、国际汇率变动、客户及产品结构变动等多种因素的影响而呈现波动趋势。 如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （三）经营活动现金流量波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,603.58万元、9,877.37万元、-19,193.90万元及-8,936.19万元，最近一年一期的经营活动产生的现金流量净额为负。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。 （四）新冠疫情冲击风险 公司实施全球化经营战略，目前海外市场已覆盖欧美、亚洲等多个国家和地区，产品出口规模较大。当前，全球主要经济体均遭受新冠疫情及次生影响冲击，新冠疫情下国际政治与经济不稳定的局面可能会对公司海外业务造成冲击，国内本土疫情反复可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，进而对公司整体业绩造成不利影响。 （五）中美贸易摩擦风险 2018年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。 （六）汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 67.16%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益分别为-1,326.92万元、5,784.55万元、1,499.06万元和-2,415.68万元。公司外销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 近年来，消费电子行业市场竞争日益激烈，现有头部企业依靠自身的技术和规模优势，通过加速技术革新、提高产品质量、扩大生产规模等方式进一步抢占市场份额；另一方面，中小企业不断涌入，寻求发展契机。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将面临一定的经营风险。 （八）技术革新风险 受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。 近年来，消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高。若公司无法通过技术和产品创新满足客户需求或项目研发失败，将对公司的综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。 （九）政府补助政策变化风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为291.16万元、2,203.23万元、3,243.09万元和 1,139.74万元，占当期利润总额的比例分别为 2.14%、31.95%、86.31%和 14.90%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 （十）存货规模较大导致的风险 报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,605.43万元、51,282.67万元、65,903.65万元和64,669.92万元，占当期期末流动资产的比重分别为 27.91%、24.10%、24.62%和26.00%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。 （十一）募投项目涉及的产品市场开拓风险 年产 500万台骨传导耳机项目、年产 900万台智能手表项目、年产 450万台智能眼镜项目对公司进一步响应行业发展趋势，丰富公司产品结构，满足客户一站式采购需求产生重要意义，也对公司的研发能力、生产能力、销售能力提出了更高的要求。虽然公司已实现骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等的销售收入，对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，但如果建成投产后市场环境发生了较大不利变化、公司产品的市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。 （十二）募集资金投资项目产能消化风险 虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。 （十三）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致产品研发失败，从而导致募投项目预期经济效益不能得到充分保障。 （十四）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险 公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公司向瑞欧威尔供应商国网思极提供产品和服务，预计 2022年度交易金额不超过 3,000.00万元。本次年产450万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧威尔或其供应商销售AR产品。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （十五）新增固定资产折旧导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ......................................................... 2 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ..................................................................................................................... 7 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般释义 ....................................................................................................... 16 二、专业释义 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行的核准/注册情况 ......................................................................... 20 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 四、资信评级情况 ............................................................................................... 29 五、承销方式及承销期 ....................................................................................... 30 六、发行费用 ....................................................................................................... 30 七、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................... 30 八、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 30 九、本次发行的有关机构 ................................................................................... 31 十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 33 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 37 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 37 四、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 41 二、公司组织结构及对外投资情况 ................................................................... 44 三、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....................................................................................................... 56 四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ............... 58 五、发行人所属行业基本情况 ........................................................................... 65 六、发行人主营业务情况 ................................................................................... 77 七、发行人核心技术与研发情况 ....................................................................... 89 八、发行人主要固定资产、无形资产情况 ....................................................... 91 九、发行人拥有的特许经营权情况 ................................................................... 95 十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................... 96 十一、发行人的境外经营情况 ........................................................................... 96 十二、发行人报告期内分红情况 ....................................................................... 96 十三、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况 ................................... 97 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 98 一、合规经营情况 ............................................................................................... 98 二、关联方资金占用情况 ................................................................................... 99 三、同业竞争 ..................................................................................................... 100 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 102 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 110 一、最近三年审计意见类型及重要性水平 ..................................................... 110 二、财务报表 ..................................................................................................... 110 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................. 119 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 120 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..................................... 122 六、财务状况分析 ............................................................................................. 125 七、经营成果分析 ............................................................................................. 145 八、现金流量分析 ............................................................................................. 161 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 163 十、技术创新分析 ............................................................................................. 163 十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ......................................................................................................................... 164 十二、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................. 164 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 165 一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................... 165 二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......................................... 165 三、本次募集资金投资项目与既有业务、前次募集资金投资项目的区别与联系 ......................................................................................................................... 191 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 196 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 198 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 ............................................................................................................................. 198 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 201 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 207 四、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ..... 210 五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较 ................................. 210 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 211 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 211 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 212 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 213 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 214 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 215 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 216 注册会计师离职声明 ......................................................................................... 217 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 218 八、董事会声明 ................................................................................................. 219 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 一、备查文件目录 ............................................................................................. 222 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 222 附件一：注册商标 ............................................................................................. 223 附件二：专利技术 ............................................................................................. 226 附件三：计算机软件著作权 ............................................................................. 259 附件四：作品著作权 ......................................................................................... 264 第一节 释义 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A I：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可A 转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）受托管理人 公司已与招商证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十八）债券持有人会议相关事项 公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （十九）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（二十）募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十一）担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 （二十二）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二十三）违约情形、责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （二十四）本次发行可转换公司债券方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 发行人本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规章的规定。 四、资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 五、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 六、发行费用
七、主要日程与停复牌示意性安排
八、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（未完）  |