美好医疗(301363):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:美好医疗:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层） 二〇二二年十月 特别提示 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2022年 10月 12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（网址 www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址 www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）、经济参考网（网址 www.jjckb.cn）等网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 30.66元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至 2022年 9月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率为 35.12倍，请投资者决策时参考。 截至 2022年 9月 21日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 30.66元/股对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 41.18倍，高于中证指数有限公司 2022年 9月 21日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 35.12倍，超出幅度为 17.26%，低于同行业可比公司 2021年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行的定价合理性说明如下： ①公司是市场上少有的掌握液态硅胶精密模具及成型技术的医疗器械精密组件及产品生产企业。 自成立以来，公司一直专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、生产制造和销售。公司集聚了一批高素质、经验丰富的研发人才。公司在生产实践和技术研发过程中对医疗器械组件进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，积累了丰富的产品研发、生产经验，并逐步掌握了医疗器械组件及产品的开发技术、塑胶和液态硅胶精密模具及成型技术、自动化技术等核心技术。公司在高精密制造（模具最高精度达±0.002mm）、高性能、高稳定性和医疗制造合规性、长期植入零件制造等方面在行业内具有较强的竞争优势。 ②公司客户优质，品牌知名度高，拥有多家全球医疗器械 100强企业客户 公司凭借医疗器械组件及其产品的研发实力、精密模具的设计和制造技术、自动化生产系统的开发和创新能力、完善的医疗器械生产和质量管理体系，在行业内树立了较高的品牌知名度。 公司拥有全球家用呼吸机市场龙头企业之一的客户 A和人工植入耳蜗全球市场龙头企业之一的客户 B；公司也为多家全球医疗器械 100强企业包括迈瑞、强生、西门子、雅培、瑞声达听力等提供监护、给药、介入、助听等细分领域产品和组件的开发及生产服务；同时，公司还在呼气检测、心血管、器械消毒、骨科手术定位、眼科器械等细分领域与全球多家创新型高科技企业开展产品开发和生产制造方面的合作。 ③公司拥有快速响应客户需求的效率优势 公司精密模具的生产效率明显高于核心客户在海外的供应商，公司模具生产效率较高主要是 3个方面原因：A、公司在模具制造过程中应用 MES系统、在线测量系统、自动化加工系统等，对制造过程及质量进行科学监测，在确保精度稳定前提下，提升制造效率；B、公司制造过程的系统控制和规范化，有效提高了生产效率；C、公司模具设计过程中，同公司自动化团队进行有效工作协同，在设计之初便充分评估并实施产品自动化生产方案，缩短模具开发周期同时，产品量产之初便导入自动化生产，大幅提升产品生产效率。 公司拥有专业模具设计师团队，在模具研发、设计、材料选型、制造等方面，不仅能够较好地满足客户需求，同时还能对客户的产品设计进行有效反馈，得到了客户的较高认可。 公司本次发行实际募集资金净额为 122,478.91万元，超过募集资金投资项目总投资额。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 40,666.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 3,778.8813万股，占发行后总股本的比例为 9.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）融资融券风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）单一客户重大依赖的风险 由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户为客户 A。报告期内，公司来自客户 A的销售收入分别为 58,182.50万元、60,212.63万元和 75,818.87万元，占公司营业收入的比重分别为 78.37%、67.81%和 66.66%。 来自客户 A指定供应商订单（以下简称“间接订单”）的销售收入分别为 2,893.82万元、2,689.75万元和 2,270.83万元，占营业收入的比例分别为 3.90%、3.03%和2.00%。上述来源于客户 A直接及间接订单实现的销售收入合计分别为 61,076.32万元、62,902.38万元和 78,089.70万元，占公司营业收入比例分别为 82.27%、70.84%和 68.65%。 报告期内，公司来源于客户 A业务的销售收入占比呈下降趋势，相应的毛利金额占比也随之下降，客户 A对公司毛利贡献呈逐期下降趋势。尽管来源于客户 A业务的收入及毛利金额占比呈逐期下降的趋势，公司对客户 A业务的依赖性有所下降，但客户 A业务的收入及毛利金额占比仍然较大，公司对客户 A存在单一客户重大依赖。客户 A是全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，在全球范围内具有广大的市场，虽然对单一客户重大依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但是如果客户 A由于产品创新不足、自身资信状况、外部竞争环境发生重大不利变化等不确定因素导致其产品销量大幅下降、货款支付逾期，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势或者其所在国家或地区与我国发生贸易摩擦而导致客户 A减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑，从而对公司经营造成不利影响。 （二）租赁生产场所搬迁的风险 发行人租赁的新中桥工业厂区 10,628.76平方米生产用厂房，租赁合同到期后，发行人存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级人民法院申请强制执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部搬迁至惠州自有厂房前，新中桥厂房被强制执行，继受方有可能会提前终止与发行人的租赁合同或在租赁合同到期后不与发行人续签租赁合同。 如果由于租赁房产被执行导致租赁合同提前终止、租赁合同到期后无法续签，将导致发行人停工、搬迁，进而对公司正常经营造成不利影响。 （三）核心人员流失风险 公司深耕于医疗器械精密组件领域，经过长期发展，在核心技术、生产工艺等方面积累了较强的竞争优势。核心技术的研发与创新是公司生存与发展的关键，稳定、高效的研发队伍是公司保持技术领先的重要保障，核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。若公司核心人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，可能会对公司的生产和发展产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 70,535.47万元、75,728.27万元和 101,350.38万元，汇率变动产生的汇兑收益分别为 416.15万元、-3,298.10万元和-681.14万元，占同期净利润的比例分别为 1.79%、-12.78%和-2.20%。汇率的波动会引起公司产品的价格变动，进而可能对公司业绩产生一定影响。随着公司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较大波动，汇率波动将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别 48.77%、49.95%、44.82%。未来，如发生原材料大幅涨价，公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对公司未来业绩带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行 A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1441号）同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕986号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“美好医疗”，证券代码为“301363”。 本公司本次公开发行的股票数量为 4,427.00万股，其中 3,778.8813万股股票将于 2022年 10月 12日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 10月 12日 （三）股票简称：美好医疗 （四）股票代码：301363 （五）本次公开发行后的总股本：40,666.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,427.00万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,778.8813万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：36,887.1187万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。东兴证券美好医疗员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“美好医疗资管计划”）最终战略配售股份数量为400.9458万股，占本次发行数量的 9.06%，获配金额 122,929,982.28元，获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股份数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 247.1729万股，占发行后总股本的 0.61%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，结合公司的经营状况，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕3-111号）及保荐机构的核查，2020年度、2021年度，发行人的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 25,263.31万元、30,274.16万元，合计为 55,537.47万元，均为正数且累计超过 5,000.00万元。因此，发行人符合并适用《上市规则》第2.1.2条款的第一项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元”。 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，熊小川先生直接持有公司 18,600万股股份，占公司总股本的51.33%；同时，熊小川先生持有美泰联 66.67%股权（美泰联持有公司 8.55%股权），持有美创联合（美创联合持有公司 8.13%股权）14.84%出资额并担任执行事务合伙人，持有美创银泰（美创银泰持有公司 7.10%股权）0.96%出资额并担任执行事务合伙人，持有美创金达（美创金达持有公司 6.16%股权）2.97%出资额并担任执行事务合伙人。熊小川先生通过直接和间接方式合计控制公司 81.27%股权，为公司控股股东、实际控制人。 熊小川先生，现任公司董事长、总经理。1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年获得龙岗区创新创业“先锋人物”。1987年至 2000年，就职于四川长虹电器股份有限公司，历任技术主任、营销管理部办公室主任、副部长等职务。2001年至 2005年，分别在伦敦南泰晤士学院和英国华威大学学习。2005年至 2006年，就职于创维应用电子（深圳）有限公司，担任小家电事业部总经理。2006年至 2008年，就职于广东美好药品经营有限公司，担任海外部总经理。2008年至 2015年，就职于深圳市美好创亿科技发展有限公司（已于 2015年 11月注销），担任总经理、执行董事。2010年至今，担任公司董事长、总经理。 （二）控制关系图 本次发行后，熊小川先生通过直接和间接方式合计控制公司 72.42%股权。 发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定尚未实施或正在实施的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。 本次公开发行申报前，公司已实施的股权激励情况如下： （一）历次股权激励公允价值的确定方法，整体估值变化情况 公司历次股权激励公允价值确定和整体估值变化情况如下：
（二）股权激励对象情况 1、2017年股权激励情况 2017年，袁峰、周道福、迟奇峰、李忠、谭景霞等 75名公司员工分别通过增资美创联合、美创银泰、美创金达的方式，以 2.53元/注册资本的价格合计取得美好有限 1,653.12万元出资额，出资金额合计 4,182.39万元。 2017年股权激励的具体情况如下：
2018年 12月，张登攀、赵良永、谭景霞等 25名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以 3.50元/注册资本的价格合计取得美好有限 188.99万元出资额，出资金额合计 661.47万元。 2018年股权激励的具体情况如下：
2020年 12月，牟健、吴军文、田理等 26名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额、受让熊小净所持有的美创金达出资份额的方式，以 5.00元/股的价格合计取得发行人股份 247.69万股，出资金额合计 1,238.45万元。 2020年股权激励的具体情况如下：
（三）股权激励相关情况 公司股权激励的具体情况如下： 1、公司已履行的决策程序 2017年 6月，美好有限股东会审议通过 2017年员工股权激励计划；2018年5月，美好有限股东会审议通过 2018年员工股权激励计划；2020年 12月，公司召开股东大会审议通过 2020年度股权激励计划。公司历次股权激励均按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了必要的决策程序。 2、公司自主决定、员工自愿参加 公司历次股权激励均根据员工个人的认购意愿和公司股权激励计划确定最终认购金额，遵循了“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。 3、激励对象均以货币购买激励股权 全体股权激励对象均以货币购买激励股权，不存在以科技成果出资入股的情形。 4、激励对象与其他投资者权益平等 美好医疗的公司章程及与股权激励对象签署的《股权激励协议》中，不存在关于员工持股平台优先权利的规定，亦不存在有关收益保底的安排。股权激励协议中明确约定，持股员工不得以任何方式损害公司的权益或声誉、帮助他人争抢或破坏公司的商业机会。因此，全体股权激励对象与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。 5、持股途径及主要管理机制 公司实施股权激励计划系通过美创联合、美创银泰、美创金达三个合伙企业间接持股，并建立、健全了持股平台内部的流转、退出机制，以及所持公司股权的管理机制。 6、股权激励人员离职后的股份处理和股份锁定期 （1）股权激励人员与公司解除或终止劳动合同时，离职人员需按签署的股权激励协议约定退出股份。 （2）公司的股权激励平台美创联合、美创银泰和美创金达的股份锁定期均为自公司股票上市之日起 36个月。 历次股权激励协议中，公司对员工退出美创联合、美创金达、美创银泰的情形及退出价格的约定如下：
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