云中马:云中马首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:云中马:云中马首次公开发行股票招股意向书附录 浙江云中马股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目 录 1、发行保荐书………………………………………………………………… 2 2、财务报表及审计报告……………………………………………………… 33 3、内部控制鉴证报告………………………………………………………… 156 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表……………………………… 166 5-1、法律意见书……………………………………………………………… 176 5-2、补充法律意见书（一）…………………………………………………… 217 5-3、补充法律意见书（二）…………………………………………………… 352 5-4、补充法律意见书（三）…………………………………………………… 469 5-5、补充法律意见书（四）…………………………………………………… 484 5-6、补充法律意见书（五）…………………………………………………… 526 6、律师工作报告……………………………………………………………… 581 7、公司章程（草案）…………………………………………………………… 705 8、关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的批复………… 744 中信建投证券股份有限公司 关于 浙江云中马股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年九月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邵路伟、陈磊根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查........................................................ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 15 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 16 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 24 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.......................................................... 25 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 25 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定邵路伟、陈磊担任本次云中马股份发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：天智航 IPO（科创板）、金春股份IPO（创业板注册制首批）、金禾实业 IPO、永清环保 IPO、开元仪器 IPO，晶澳太阳能借壳上市、启明星辰并购重组，晶澳科技非公开等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金春股份 IPO（创业板注册制首批）、三元生物 IPO、二六三非公开、启明星辰发行股份购买资产、南通三建及阿尔特三板挂牌及再融资等项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的原协办人已离职，项目目前暂无协办人。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括高峰、巩俊良、陈振博、何晓剑。 高峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有苏州园林 IPO（港股）、中国能源建设重大资产重组（港股）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 巩俊良先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有华文食品 IPO、安联锐视 IPO、如意科技要约收购等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈振博先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全 IPO、金春股份 IPO、三元生物 IPO、南通三建新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 何晓剑先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：金春股份 IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; （三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; （四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 12月 2日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 4月 19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 4月 25日至 2021年 4月 29日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 5月 13日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目负责人于 2021年 8月 9日向质控部提出第二次底稿验收申请；2021年 8月 9日至 2021年 8月 11日，质控部对本项目进行了底稿核查，履行了问核程序，并于 2021年 8月 11日对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 5月 17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 5月 24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2021年 8月 20日发出本项目委员会于 2021年 8月 26日召开第二次内核会议对本 第二次内核会议通知，内核 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 截止本发行保荐书出具日，发行人共有 1名非自然人股东云中马合伙。 （二）核查方式 保荐机构调阅了云中马股份的股东名册、云中马合伙的工商登记资料及《合伙协议》，访谈了云中马合伙及其全体合伙人，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进行了检索，履行了必要的核查程序。 （三）核查结果 截止本发行保荐书出具日，发行人共有 1名非自然人股东云中马合伙。云中马合伙基本情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人股东不属于私募基金，无需履行私募基金备案登记程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云中马股份本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了浙江省环境科技有限公司（以下简称“浙江环境科技”）和深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）浙江环境科技：发行人与其就上市申请期间环保核查的技术咨询签订《技术咨询合同书》，环保核查报告的核查对象为发行人及其子公司云中马贸易和云中马新材料。 （2）万全智策：发行人与其签订服务协议，聘任其为发行人提供投资者关系管理及财经咨询顾问服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）浙江环境科技：公司成立于 2011年，业务范围集环境影响评价、生态保护规划、土壤及地下水调查、土壤修复治理、大气环境质量改善、水污染防治、固废污染治理、环保管家、环境监理、低碳咨询、绿色金融等于一体。为发行人提供服务内容为出具环保核查报告。 （2）万全智策：公司成立于 2001年，是国内知名的财经顾问公司，为发行人提供投资者关系管理及财经咨询顾问服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 浙江环境科技服务费用（含税）为人民币 13万元，实际已支付 100%。 万全智策服务费用（含税）为人民币 28万元，实际已支付 50%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会批准 发行人于 2021年 4月 6日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。发行人于 2022年 1月 15日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》。发行人于 2022年 8月 26日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》。 （二）股东大会批准 发行人于 2021年 4月 21日召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。发行人于 2022年 2月 10日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》。 经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐条核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 中信建投证券通过调阅行人的工商档案、公司制度文件、三会材料、相关审计报告、验资报告、纳税资料、走访有关主管部门并获取其出具的证明文件、实地查看发行生产经营场所并访谈发行人主要管理人员，走访并函证发行人主要客户供应商等核查程序，对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下： 1、发行人主体资格 （1）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定； （2）发行人为云中马有限按截至 2016年 7月 31日的经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人前身云中马有限自 2010年 9月 16日成立以来持续经营并合法存续。 发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定； （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定； （4）发行人主要从事革基布生产、研发和销售，其生产的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定； （5）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定； （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，发保荐机构认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 2、发行人规范运行 （1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定； （2）发行人聘请本保荐机构为其提供本次发行上市的辅导工作，辅导期内发行人的董事、监事和高级管理人员认真学习并了解了股票发行上市有关的法律、法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定； （3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定； （4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9919号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定； （5）经核查，发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定； （6）经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定； （7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9918号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定； （2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9919号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定； （3）经核查，发行人会计基础工作规范，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9918号），发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定； （4）经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定； （5）经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）经核查，发行人财务指标如下： ①2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,230.62万元、9,256.62万元、12,007.72万元和 4,866.83万元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一项的规定； ②2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10,765.38万元、13,408.11万元、13,599.14万元和 3,911.32万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，发行人营业收入分别为 165,065.50万元、112,993.30万元、171,032.23万元和96,247.42万元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第二项的规定； ③发行人发行前总股本为 10,500万元，不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第三项的规定； ④截至 2022年 6月 30日，发行人最近无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.06%，不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第四项的规定； ⑤截至 2022年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 58,050.08万元，未分配利润余额为 38,993.95万元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第五项的规定； （7）经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定； （8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定 （9）经核查，发行人申报文件中不存在以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定； （10）经核查，发行人具备持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）销售区域集中的风险 报告期内，公司客户主要集中于浙江省和福建省，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，两省客户收入合计占主营业务收入的比例分别为 88.02%、90.79%、85.90%和 86.56%。公司存在销售区域集中度较高的风险。未来公司将努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 33,610.50万元、19,183.15万元、21,687.60万元和 32,079.30万元，占当期资产总额的比例分别为 37.58%、22.01%、16.24%和 21.08%，占当期营业收入的比例分别为 20.36%、16.98%、12.68%和 33.33%。 报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （三）毛利率波动的风险 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司综合毛利率分别为 16.18%、14.82%、14.38%和 11.66%（不考虑新收入准则影响，2020年、2021年和 2022年 1-6月综合毛利率分别为 17.06%、16.08%和 13.30%），毛利率有所波动。由于主要原材料坯布价格随市场行情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的定价模式。其中“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；“加工价格”相对稳定。公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及产品定价，以实现公司利益最大化。2019年至 2022年 6月，受工艺改进、市场需求变化以及原材料价格波动等因素影响，综合毛利率有所波动。如果未来公司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为坯布，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，坯布成本占主营业务成本的比例分别为 86.74%、84.19%、84.19%和 84.00%。 坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，导致坯布价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生影响。 （五）政府补助波动的风险 22019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司计入当期损益的各类政府补贴及手续费返还等金额分别为 515.19万元、2,070.95万元、488.58万元和1,381.92万元，占当期利润总额的 4.78%、16.94%、3.57%和 19.54%。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获得的政府补助金额存在波动的风险，将影响公司当期的净利润水平。 （六）新冠疫情风险 2020年 1月以来，国内外暴发了新型冠状病毒疫情。为保障人民群众的生命健康安全，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。随着国内新冠疫情的有效防控以及各行业全面复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。但是境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形势，对于公司下游终端市场的海外销售造成了一定程度影响，进而影响公司产品的销售。若未来国内疫情防控出现大幅反复，疫情蔓延无法得到有效控制，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）技术人员流失风险 公司产品的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑产品对下游人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影响。 （八）环保风险 革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并被评为“2020年浙江省绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对公司的生产经营产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人革基布下游应用领域包括鞋革、箱包革、家具革和装饰用革等，市场需求稳定，发行人的经营模式未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人报告期内的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人报告期内的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。本次募集资金投资项目建成后，发行人将向上游坯布原材料领域拓展，进一步开拓新的盈利空间。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次云中马股份首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为云中马股份本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任浙江云中马股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目的保荐代表人邵路伟、陈磊的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人邵路伟、陈磊品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相 关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到 证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
北京市金杜律师事务所 关于浙江云中马股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 致：浙江云中马股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江云中马股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人/云中 浙江云中马股份有限公司（曾用名：浙江云中马布业股份指 马 有限公司） 云中马有限 指 丽水云中马布业有限公司，系发行人前身 丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的 云中马合伙 指 股东 指 偌希科技集团有限公司（曾用名：云中马集团有限公司、 云中马集团 浙江云中马染织实业有限公司、温州市云中马服饰有限公司），系发行人的历史股东 云中马贸易 指 丽水云中马贸易有限公司，系发行人的全资子公司 云中马新材 指 丽水云中马新材料有限公司，系发行人的全资子公司 料 下属公司/子 指 云中马贸易和云中马新材料 公司 主承销商、保 荐机构、中信 指 中信建投证券股份有限公司 建投证券 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/最近 指 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1月至 6月 三年 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家商标局 指 国家知识产权局商标局 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 市 本法律意见 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司 指 书 首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《律师工作 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司 指 报告》 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《招股说明 《浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股说明 指 书（申报稿）》 书（申报稿）》 天健会计师于 2021年 8月 8日出具的天健审[2021]9238 《审计报告》 指 号《审计报告》 《内控鉴证 天健会计师于2021年8月8日出具的天健审〔2021〕9239 指 报告》 号《关于浙江云中马股份有限公司内部控制的鉴证报告》 天健会计师于2021年8月8日出具的天健审〔2021〕9242 《纳税专项 指 号《关于浙江云中马股份有限公司最近三年及一期主要税 报告》 种纳税情况的鉴证报告》 《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第 《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） 《中华人民共和国公司法》（根据 2013年 12月 28日第 《公司法 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修 （2013修 指 改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》 正）》 第三次修正） 《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第 《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020年 7 《首发管理 指 月 10日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发 办法》 行股票并上市管理办法>的决定》修正） 《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督 《章程指引》 指 管理委员会公告[2019]10号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开 《编报规则 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 第 12号》 [2001]37号） 《证券法律 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 业务管理办 指 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号） 法》 《证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 业务执业规 指 监会 司法部 公告[2010]33号） 则》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2020年第一次临 《发行人章 指 时股东大会修改通过）及其修正案（经发行人 2020年第 程》 四次临时股东大会通过） 《发起人协 云中马有限全体发起人于 2016年 11月 29日共同签署的指 议》 《浙江云中马布业股份有限公司发起人协议》 《发行人上 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 市章程（草 指 2021年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首案）》 次公开发行股票并上市之日起生效并实施） 元 指 如无特殊说明，人民币元 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2021年 4月 21日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会。会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。 （二）本所律师查阅了上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于2016年 12月 28日取得丽水市市场监督管理局核发的企业类型为股份有限公司（非上市）的统一社会信用代码为 913311245623690963号的《营业执照》。 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人工商登记资料、《发行人章程》、有关主管部门出具的证明文件及登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人系以云中马有限截至 2016年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其前身云中马有限成立于 2010年 9月 16日，发行人的持续经营时间可以从 2010年 9月 16日起计算。经本所律师核查发行人工商登记资料及《发行人章程》并登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）根据发行人的说明、浙江韦宁会计师事务所有限公司出具的浙韦会验[2017]第 006号《验资报告》及天健会计师出具的天健验〔2021〕451号《实收资本复核报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《营业执照》《发行人章程》中关于经营范围的记载及其经营活动的实际情况，发行人的主营业务为革基布的研发、生产和销售，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）如本法律意见书正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人自成立至本法律意见书出具日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设置了财务部、行政人事部、采购部、销售部、安全部、审计部等部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。 基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3. 根据《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1月至 6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为56,633,075.63元、92,306,184.83元、92,566,221.65元、51,827,335.81元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5. 根据发行人说明、发行人及其下属公司提供的无犯罪记录证明、以及控股股东/实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明、书面说明和承诺，并经本所律师与叶福忠面谈，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站等有关司法机关的网站进行查询与检索，以及通过互联网搜索与发行人、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2） 发行人聘请中信建投证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《浙江云中马股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，并经本所律师通过对上述人士进行访谈、登录中国证监会网站和有关工商、司法机关的网站进行检索查询等方式核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控鉴证报告》和发行人说明，并经本所律师访谈财务总监，截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说明，并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》、对发行人财务总监进行面谈等），发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保决策制度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据《内控鉴证报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，截至本法律意见书出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面均有效，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制在所有重大方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年6月 30日的财务状况以及 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1月至6月的经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： （i） 发行人 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1月至 6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 56,633,075.63元、 92,306,184.83元、 92,566,221.65 元、 51,827,335.81元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元； （ii） 发行人 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1月至 6月经营活动产生的现金流量净额分别为 54,276,521.96元、107,653,816.51元、134,081,137.90元、55,903,348.10元，最近 3个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元； （iii） 发行人 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1月至 6月营业收入分别为 1,522,539,347.80元、 1,650,655,010.73元、 1,129,932,958.21元、744,914,706.58元，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元； （iv） 发行人本次发行前股本总额为 10,500万元，不少于 3,000万元； （v） 发行人报告期末的无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于 20%； （vi） 发行人报告期末的未分配利润为 274,057,475.39元，不存在未弥补亏损。 （7） 根据《审计报告》《纳税专项报告》和发行人主管税务机关出具的纳税情况的证明，并经本所律师核查相关资料及访谈税务主管部门，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师与发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，发行人不存在影响持续经营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的财务总监面谈，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人是由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 4名，为云中马有限整体变更前的全体股东。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的《公司法（2013修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人设立过程中，云中马有限全体股东签订了关于云中马有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，相关协议的内容符合当时有效的《公司法（2013修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的《公司法（2013修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 2016年 11月 29日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法（2013修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 （二）根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人资产权属证书原件、通过松阳县不动产登记中心进行不动产档案查询、实地调查，登录国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站查询相关信息，以及在国家商标局、国家知识产权局等对发行人商标、专利等权属进行查询），发行人拥有与经营有关的土地、房屋、知识产权等的所有权或使用权，具备与经营有关的相关资产，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。 （三）根据发行人的说明、发行人提供的财务人员名单及其出具的《关于未在叶福忠控制的其他企业担任职务或领取薪酬的说明》、发行人高级管理人员签署的《浙江云中马股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同书》/《劳务合同》并与有关人事和财务总监面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查发行人的财务会计制度、银行开户证明及访谈发行人财务总监，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （五）根据《内控鉴证报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的组织架构及提供的相关资料，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （六）根据发行人现行有效的《营业执照》《内控鉴证报告》、发行人说明，并经本所律师查看发行人的主要业务合同、对发行人经营场所实地调查和访谈发行人总经理及采购、生产、销售部负责人了解情况，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东 （一）经本所律师核查，发行人的 1名非自然人发起人系依法存续的有限合伙企业，具有当时有效的《公司法（2013修正）》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；3名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。 （二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的《公司法（2013修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为发行人设立时的 4名发起人。 （四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为叶福忠，最近三年未发生变更。叶程洁、叶永周与叶福忠构成一致行动关系，但不是共同实际控制人。 （五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对云中马有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，云中马有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本结构 发行人系由云中马有限整体变更设立的股份有限公司，发起人共 4名，分别为叶福忠、叶程洁、叶永周和云中马合伙，系云中马有限整体变更前的全体股东。 发行人设立时的总股本为 10,500万股。各发起人的持股数及持股比例如下：： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 叶福忠 6,079.50 57.90 2 叶程洁 1,995.00 19.00 3 云中马合伙 1,926.75 18.35 4 叶永周 498.75 4.75 合计 10,500.00 100.00 经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。 （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况 根据发行人提供的工商资料，除云中马有限依法整体变更设立为股份有限公司外，发行人及其前身自 2010年 9月设立起至本法律意见书出具日，共进行了1次增资、3次股权转让。经本所律师核查，发行人及其前身的历次股权变动均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。 （三） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人历史沿革中曾存在股权代持情形，该等代持均已全部还原清理。根据云中马合伙各合伙人出具的《承诺函》、叶福忠、叶程洁、叶永周及云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅出具的《股权无瑕疵确认函》，并经本所律师对相关人员访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），截至本法律意见书出具日，发行人各股东以自身名义持有发行人的股权，不存在股权代持等情形。 （四） 根据发行人的说明、发行人全体股东出具的承诺并经本所律师查看发行人的全套工商资料、登录国家企业信用信息公示系统及浙江政务服务网全国一体化在线政府服务平台查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。 八、 发行人的业务 （一）截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国以外的国家或地区从事经营活动，亦未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。 （三）发行人的主营业务为革基布的研发、生产和销售，最近三年没有发生（四）根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，发行人已经取得开展主营业务所需的主要资质。 （五）根据《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1月至 6月的主营业务收入分别为 1,521,102,061.29元、1,646,488,284.11元、1,127,358,833.19元、743,453,660.74元，分别占同期发行人营业收入的99.9056%、99.7476%、99.7722%、99.8039%，发行人的主营业务突出。 （六）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师通过访谈发行人的总经理和财务总监、现场走访、登录国家企业信用信息公示系统检索等方式查验，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《编报规则第 12号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人为叶福忠。与叶福忠关系密切的家庭成员均为发行人关联方。 2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为叶程洁和云中马合伙。与叶程洁关系密切的家庭成员均为发行人关联方。 3. 发行人持股 5%以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业 （1） 根据云中马合伙提供的相关工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，云中马合伙目前没有投资或控制除发行人及其下属公司以外的其他企业。 （2） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及序 企业名称 经营范围 关联关系 号 一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗 云中马集 染服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，叶福忠控1 团 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：制该企业 货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。 温州日胜 叶福忠任 小额贷款 办理各项小额贷款业务。为小企业提供发展、管理、 2 该企业董 股份有限 财务咨询服务。 事 公司 （3） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，叶福忠、叶程洁关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下： 序 企业名称 经营范围 关联关系 号 陈笑莲（叶 文化艺术策划、会展、信息咨询服务（不含证券、 温州市嘉 福忠母亲） 期货、金融咨询）、商务活动策划及制作、影视活 文影视文 控制该企 1 动策划；服装设计、研发，服装的销售。（依法须 化有限公 业，并任执 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 司 行董事兼 动） 总经理 陈笑莲（叶 福忠母亲） 浙江圣傲 一般项目：服装服饰零售；鞋帽零售；服装制造（除 控制该企 2 姬实业有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 业，并任执 限公司 经营活动） 行董事兼 总经理 陈笑莲（叶 一般项目：皮革销售；服装制造；服装服饰批发；福忠母亲） 服装服饰零售；企业管理；非居住房地产租赁（除 控制该企 温州市嘉 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 业，并任执 3 得利实业 经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口 行董事；叶 有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 洁（叶福忠 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 妹妹）担任 总经理 陈笑莲（叶 福忠母亲） 温州嘉得 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零 控制该企（未完）  |