金丹科技(300829):河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:金丹科技:河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2022年 9月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券公司主体评级为 AA-，评级展望为稳定，债项信用级别为 AA-，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）现行公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策主要条款如下： “在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司于2020年首次公开发行并上市，最近三年（2019年度、2020年度及2021年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 3,613.09万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 29.78%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。 （三）未来三年股东分红回报规划 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《河南金丹乳酸科技股份有限公司未来三年会第二十三次会议通过，并已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）募投项目不能全部按期竣工的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于金丹生物年产 7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目。虽然公司已对本项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但由于项目总体工程量大，涉及到的环节较多，实施过程中仍可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境变动、国家配套政策调整等若干不确定性因素，导致项目建设存在进度不及预期的风险。 （二）新增产能无法按预计及时消化的风险 聚乳酸作为生物可降解的环境友好型材料，随着近些年国家环境保护政策的推出，市场需求呈快速增长趋势。本次募集资金投资项目是公司经过对聚乳酸产品市场发展前景的分析及公司发展战略规划所作出，预计该项目新增产能未来可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若未来相关政府环保政策执行力度减弱，公司下游市场需求增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，则公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。 （三）募投项目无法实现预期收益的风险 聚乳酸作为一种物理性能良好的生物可降解材料，在替代传统不可降解塑料、解决白色污染、发展循环经济方面具有广阔的应用前景，近些年国家相继发布了《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《关于加快推进快递包装绿色转型的意见》《“十四五”循环经济发展规划》等相关政策，为聚乳酸替代传统塑料提供了良好政策支持。但目前我国聚乳酸行业仍处于发展初期，产品价格仍显著高于传统塑料，政府颁布的环保法律法规及政策仍是下游行业需求的主要驱动因素。 未来若相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，导致下游需求增长滞后；或者，未来聚乳酸产品价格因市场竞争而出现大幅下滑，毛利率下降，则会对本募投项目经济效益的实现产生不利影响。 （四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，并需要支付相应的专利及专有技术使用费，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （五）原材料价格波动风险 玉米是公司生产所用主要原材料。报告期内，玉米成本占公司乳酸及衍生产品生产成本的比例较高，因此玉米的价格波动会对公司主要产品的生产成本有不同程度的影响。 玉米价格除受气候、种植面积、农药化肥价格等因素的影响外，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。公司的玉米主要来源为周边地区的农户种植所出，收购价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。2020年以来，河南周口地区玉米收购价格呈快速上升趋势，使得公司的原材料成本亦有大幅上升。如果公司乳酸及衍生产品的销售价格不能随原材料价格上升而提高，亦或不能通过持续技术进步消化成本上涨压力，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。 （六）市场竞争加剧风险 据中国生物发酵产业协会统计，公司目前乳酸及系列产品的产能位居行业领先的地位，公司乳酸及其盐类产能及生产技术水平具有较大优势，市场份额多年位居行业领先位置。近些年随着可降解材料聚乳酸的推广及应用，相应带动产业链乳酸及聚乳酸生产企业新建生产线，扩大乳酸及聚乳酸产品产能。未来若聚乳酸新材料推广应用进度不及预期，则势必会导致行业新增乳酸及聚乳酸产能出现过剩的情形，公司将面临乳酸及聚乳酸产品市场竞争加剧的风险。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司产品出口销售收入占各期营业收入的比重分别为 28.69%、26.21%、32.62%和 38.74%，产品外销比重较高。目前，公司出口业务采用美元及欧元结算，因此受人民币汇率波动影响较为明显。未来若人民币兑美元或欧元汇率出现大幅波动，而公司又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致公司产品出口价格的较大变动，不利于出口业务的开展；另一方面，公司对境外客户以外币计价的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。 （八）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 87,810.71万元、102,725.54万元、144,212.21万元和 80,672.16万元，营业利润分别为 12,675.45万元、13,920.49万元、13,418.24万元和 9,168.98万元，营业毛利率依次为 34.20%、27.42%、19.04%和 22.56%。 尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但由于受到同期玉米、煤炭等原材料、能源价格大幅上升，以及出口业务海运费上涨的影响，报告期内公司营业毛利率呈下降趋势，导致同期营业利润增幅未能随收入增加而相应增长。未来若玉米、煤炭等原材料、能源价格及海运费继续上涨，亦或公司不能通过技术进步及规模优势充分消化成本上升压力，则势必会影响公司各投资项目的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次 可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东张鹏、广州诚信、首中投资，及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员分别向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）距本人/本企业及一致行动人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人/本企业及一致行动人将不参与本次可转债的发行认购。 2、若本人/本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在向市场减持公司股票的情形，且不存在其它可能导致本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人/本企业及一致行动人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 3、若本人/本企业及一致行动人参与本次可转债的发行认购，自本人/本企业及一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业及一致行动人所持有的公司股票及可转债。 4、若本人/本企业及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本企业及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事赵亮、赵华春、郭红彩均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：“本人承诺不参与河南金丹乳酸科技股份有限公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 3 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 .......................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 3 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 3 五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 5 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 .......................................................................................................... 7 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释义.............................................................................................................. 12 一、一般用语 ........................................................................................................ 12 二、专业用语 ........................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 15 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 15 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 30 四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 32 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................................................ 33 二、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................... 35 三、行业和经营风险 ............................................................................................ 36 四、财务风险 ........................................................................................................ 39 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 41 二、公司上市以来股本变化情况 ........................................................................ 41 三、公司组织结构和重要权益投资情况 ............................................................ 42 四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 46 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 46 六、发行人及相关责任主体重要承诺 ................................................................ 55 七、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 62 八、发行人主营业务情况 .......................................... 97 九、技术研发情况及创新机制 ..................................... 116 十、主要固定资产及无形资产 ..................................... 121 十一、重大资产重组情况 ......................................... 137 十二、境外经营和境外资产情况 ................................... 137 十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 137 十四、报告期内债券发行情况 .......................................................................... 141 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 142 一、合规经营情况 .............................................................................................. 142 二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 142 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 142 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 143 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 156 一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 156 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 156 三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 164 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 165 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................. 167 六、财务状况分析 .............................................................................................. 170 七、盈利能力分析 .............................................................................................. 191 八、现金流量分析 .............................................................................................. 206 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 210 十、重大或有事项和期后事项 .......................................................................... 210 十一、本次发行的影响 ...................................................................................... 210 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 214 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 214 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 214 三、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 219 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 225 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 227 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................. 227 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 228 三、前次募集资金的项目效益情况 .................................................................. 234 四、前次募集资金的信息披露情况 .................................................................. 236 五、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 .............................. 236 第九节 声明............................................................................................................ 237 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 237 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 241 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 244 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 245 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 246 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 247 七、信用评级机构声明 ...................................................................................... 248 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................... 249 第十节 备查文件 ................................................................................................... 251 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2022年 7月 25日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；于 2022年 8月 10日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、受托管理人 发行人将聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜签署受托管理协议。 18、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更《可转债募集说明书》约定； ①拟修改债券持有人会议规则； ①拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ①公司不能按期支付本息； ①公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ①公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ①担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ①公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ①公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ①公司提出债务重组方案的； ①发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ①根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ①单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ①债券受托管理人； ①法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 19、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 20、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ①未能偿付各期债券的到期利息； ①公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ①公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ①在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）募集资金存储及用途 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 70,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 3、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
（四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债项信用评级为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （五）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转债募集说明书》约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （六）本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （七）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （八）发行费用
（十）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至 2022年 6月 30日，本次可转债的保荐机构国金证券共持有发行人 6.78万股股票，占其总股本的 0.04%。除上述情形外，国金证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至 2022年 6月 30日，保荐机构作为质权人向发行人控股股东、实际控制人张鹏先生提供股权质押融资，质押股份数量为 273.60万股（占公司总股本1.51%）。除此之外，保荐机构与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 （二）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 （三）本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 （五）提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （六）转股后摊薄即期回报的风险 本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （七）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券由中诚信评级，主体信用评级为 AA-,债项信用评级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、募集资金投资项目实施的风险 （一）募投项目不能全部按期竣工的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于金丹生物年产 7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目。虽然公司已对本项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但由于项目总体工程量大，涉及到的环节较多，实施过程中仍可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境变动、国家配套政策调整等若干不确定性因素，导致项目建设存在进度不及预期的风险。 （二）新增产能无法按预计及时消化的风险 聚乳酸作为生物可降解的环境友好型材料，随着近些年国家环境保护政策的推出，市场需求呈快速增长趋势。本次募集资金投资项目是公司经过对聚乳酸产品市场发展前景的分析及公司发展战略规划所作出，预计该项目新增产能未来可以得到合理消化，但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若未来相关政府环保政策执行力度减弱，公司下游市场需求增长未及预期或市场开拓受阻，市场订单不足，则公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险。 （三）募投项目无法实现预期收益的风险 聚乳酸作为一种物理性能良好的生物可降解材料，在替代传统不可降解塑料、解决白色污染、发展循环经济方面具有广阔的应用前景，近些年国家相继发布了《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《关于加快推进快递包装绿色转型的意见》《“十四五”循环经济发展规划》等相关政策，为聚乳酸替代传统塑料提供了良好政策支持。但目前我国聚乳酸行业仍处于发展初期，产品价格仍显著高于传统塑料，政府颁布的环保法律法规及政策仍是下游行业需求的主要驱动因素。 未来若相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，导致下游需求增长滞后；或者，未来聚乳酸产品价格因市场竞争而出现大幅下滑，毛利率下降，则会对本募投项目经济效益的实现产生不利影响。 （四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，并需要支付相应的专利及专有技术使用费，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 三、行业和经营风险 （一）宏观经济波动及经营环境变化风险 公司产品销售受下游食品、乳品、饮料等快消品行业经营景气情况的影响较大。随着经济发展和人们收入水平的提高，食品、乳品、饮料行业作为消费类行业，产品销售呈稳步增长趋势，但不排除因国际经济危机、宏观经济周期波动、特定行业的周期波动、行业或产业政策重大调整、疫情等突然性事件对公司及上下游行业的生产状况产生不利影响，并进而影响公司生产及产品市场需求，并对公司生产经营业绩造成影响。 （二）玉米价格波动风险 玉米是公司生产所用主要原材料。报告期内，玉米成本占公司乳酸及衍生产品生产成本的比例较高，因此玉米的价格波动会对公司主要产品的生产成本有不同程度的影响。 玉米价格除受气候、种植面积、农药化肥价格等因素的影响外，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。公司的玉米主要来源为周边地区的农户种植所出，收购价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。2020年以来，河南周口地区玉米收购价格呈快速上升趋势，使得公司的原材料成本亦有大幅上升。如果公司乳酸及衍生产品的销售价格不能随原材料价格上升而提高，亦或不能通过持续技术进步消化成本上涨压力，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。 （三）市场竞争加剧风险 据中国生物发酵产业协会统计，公司目前乳酸及系列产品的产能位居行业领先的地位，公司乳酸及其盐类产能及生产技术水平具有较大优势，市场份额多年位居行业领先位置。近些年随着可降解材料聚乳酸的推广及应用，相应带动产业链乳酸及聚乳酸生产企业新建生产线，扩大乳酸及聚乳酸产品产能。未来若聚乳酸新材料推广应用进度不及预期，则势必会导致行业新增乳酸及聚乳酸产能出现过剩的情形，公司将面临乳酸及聚乳酸产品市场竞争加剧的风险。 （四）贸易壁垒及贸易摩擦风险 报告期内，公司外销产品占公司整体销售收入的比例较高，公司出口产品严格遵循国外的产品质量标准，且已通过食品安全管理体系认证（ISO22000）、SGS食品安全全球标准认证等针对食品药品安全的认证，也取得了 FDA、REACH、KOSHER、BRC、GMP+B3、MUI HALAL、HFCI HALAL、ARA HALAL等专 业机构颁发的认证证书。近些年由于受地缘政治、全球经济波动等因素的影响，国际贸易保护主义开始升温，一些贸易大国强化贸易救济调查执法，加大对国内产业的保护力度。未来若公司产品出口市场的管理部门设置贸易、技术等壁垒，提高进口标准，将对公司乳酸及系列产品的出口带来影响，并进而影响公司经营业绩。 （五）食品安全风险 公司生产的乳酸、乳酸盐等目前主要作为食品配料或饲料添加剂销售给下游的食品、饮料、畜牧企业，用于生产各类食品、饮料、乳制品、饲料等产品。随着人们对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类企业经营的重中之重，相应对企业在产品质量控制方面提出更严格的要求。公司有严格的质量控制体系，且历史上未发生过食品安全责任事故，但若未来发生不可预计的产品质量安全方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的品牌、信誉度、市场形象、产品销售等造成负面影响。 （六）开发新产品的风险 为了开发新产品，更好地满足及适应市场的变化，以及根据公司完善循环经济产业链的发展规划，公司将持续加大对乳酸上下游新产品、新工艺的技术及研发投入。目前，公司已和南京大学、江南大学等高等院校的科研机构建立了合作关系，利用彼此优势，共同推动乳酸产业链上下游的技术研发及产业化应用等工作。 由于新产品开发是一个复杂的系统工程，且前期投入金额较大，如果信息收集分析、研发方向确立、技术开发、成果转化、市场投放等某个环节出现失误，都可能导致新产品开发项目不能达到预期效益，从而对公司的利润产生一定的影响。 （七）管理及核心技术人员流失的风险 公司管理团队拥有多名行业内的专业人才，在长期从事乳酸及系列产品的生产经营过程中，积累了丰富的行业经验和企业管理经验，具有良好的执行力和敏锐的市场反应力，使公司能够较好地应对市场变化，在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率，取得了快速发展。公司制定了严格的保密制度，并且与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，并通过建立研发激励机制、有效的学习和培训机制以及严格的技术保密制度降低管理及核心技术人员流失的风险。但未来若行业人才竞争加剧，则可能发生管理层或核心技术人员流失现象，进而对公司发展造成不利影响。 （八）汇率波动风险 报告期内，公司产品出口销售收入占各期营业收入的比重分别为 28.69%、26.21%、32.62%和 38.74%，产品外销比重较高。目前，公司出口业务采用美元及欧元结算，因此受人民币汇率波动影响较为明显。未来若人民币兑美元或欧元汇率出现大幅波动，而公司又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致公司产品出口价格的较大变动，不利于出口业务的开展；另一方面，公司对境外客户以外币计价的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。 （九）环保风险 公司所处的乳酸及衍生品行业在生产过程中会产生废水、废气以及固体废弃物，公司对废水、废气和固体废弃物均严格按照排放标准进行达标排放和无害化处理，在报告期内未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。但随着国家对企业环保要求的日益提升，未来公司面临的污染物排放标准可能会日益严格。若未来国家环保标准进一步提高，公司用于环保方面的支出可能会进一步上升，进而引起公司生产成本及管理费用的上升，并最终对公司经营业绩亦可能产生一定的影响。 四、财务风险 （一）存货风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 9,086.71万元、13,127.01万元、24,553.82万元和 25,644.47万元，占流动资产的比例分别为 42.36%、23.48%、39.11%和 36.63%，主要由玉米等原材料构成。为保持连续化生产，公司一般会维持 1-2个月的玉米库存，若期间玉米市场价格出现大幅下跌，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。 （二）税收优惠政策变动风险 报告期内，根据财政部、国税总局下发《关于恢复玉米深加工产品出口退税率的通知》（财税[2016]92号），公司乳酸及其系列产品的出口退税率为 13%。公司属于高新技术企业，产品中乳酸及系列产品适用 15%的企业所得税税率；另根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》等的规定，公司副产品属初级农产品，其所实现的利润免征企业所得税。未来若上述税收政策发生变化，或公司未能持续获得高新技术企业资格认定，则势必会对公司经营业绩产生一定程度的影响。（未完）  |