三角防务(300775):西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（更新稿）
原标题:三角防务:西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（更新稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。 一、募集资金投资项目的风险 （一）募投项目供应商认证和产品认证的风险 本次募投项目拟生产的产品分别为中小型锻件、发动机压气机叶片以及飞机部组件装配业务。航空精密模锻产业深化提升项目和航空发动机叶片精锻项目属于公司现有飞机机体结构件和发动机结构件锻造业务范畴，无须进行合格供应商认证，仅需就新产品申请产品认证。航空数字化集成中心项目属于在公司现有业务锻件制造的基础上，向下游装配产业领域的延伸和拓展，需要进行合格供应商认证和产品认证。合格供应商认证和产品认证，仅需由主机厂客户完成即可，不需军工行业相关有权部门的审批或核准。 供应商认证关注供应商的资质、装备能力、技术水平、质量管理能力等，完成认证之后可以纳入合格供应商目录。产品认证是对具体产品质量的认证，符合质量条件可以开始供货。供应商认证一般需要 1-3个月，具体根据客户要求及项目情况而定；产品认证一般需要 3-6个月，具体根据客户要求及产品加工难度而定。公司现有的锻造业务已与各大主机厂形成深度的配套关系，公司已多年被航空工业集团和主机厂评为“优秀供应商”，2021年被航空工业集团评为最高级别的“金牌供应商”。公司在供应商资质、质量管理能力、产品工艺设计等方面已经积累相关经验和水平。本次募投项目的建设周期均为36个月，建设周期较长，投产后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%。公司拥有较好的经验水平和足够的时间来完成相关供应商认证和产品认证的工作，预计不会对募投项目实施构成重大影响。航空精密模锻产业深化提升项目和航空发动机叶片精锻项目需要进行产品认证，预计需要 3-6个月。航空数字化集成中心项目需要进行合格供应商认证和产品认证，预计需要 4-9个月。如果本次募投项目供应商认证和产品认证不能如期完成，将对募投项目的投产造成一定的不利影响。 （二）募投项目土地尚未取得的风险 本次募集资金主要投资于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金，项目实施地为陕西省西安市阎良区国家航空基地。除航空精密模锻产业深化提升项目外，项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过公开挂牌转让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一定的影响。2022年9月9日，公司（乙方）与西安航空城产业园运营管理有限公司（甲方）签订位于西安市阎良区航空基地宗地HK2-1-56-1、HK2-1-56-2土地使用权转让的合同。根据合同约定，乙方将交易价款在合同生效后30个工作日内汇入甲方指定的结算账户。甲方在乙方交纳全部交易价款后30个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。若不能在预计时间取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定的影响。 （三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 航空精密模锻产业深化提升项目100%达产年毛利率为41.78%。公司现有主营业务为航空、航天和船舶领域的锻件产品的生产，2019年至2022年1-6月的毛利率分别为45.01%、44.96%、46.66%和45.75%。本项目是在现有大型锻件产品的基础上，建设中小锻件生产线，提高中小锻件的产能，与公司原有中大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力。由于中小锻件的单位价值相对较低，本项目产品毛利率较目前的大型锻件产品较低具有合理性。派克新材航空锻件业务2018年至2020年的平均毛利率为48.04%。公司预测本项目产品的毛利率为41.78%，较为谨慎、合理。 航空发动机叶片精锻项目100%达产年毛利率为42.57%。公司现有主营业务为航空、航天和船舶领域的锻件产品的生产，2019年至2022年1-6月的毛利率分别为45.01%、44.96%、46.66%和45.75%。本项目是在现有大型锻件产品的基础上，建设航空发动机叶片生产线，与公司原有中大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力。由于航空发动机叶片单位价值较中大型锻件低，本项目产品毛利率较目前的大型锻件产品较低具有合理性。航亚科技发动机叶片 2019年和2020年的平均毛利率为41.37%。本项目的毛利率略高于同行业可比公司毛利率的主要原因是：（1）本项目的年产量高于可比公司，规模效应导致固定制造费用单位平均分摊成本降低，进而导致毛利率提升；（2）本项目的毛利率按照产能利用率为 100%时测算，若按照产能利用率为 80%时测算，相应毛利率低于可比公司同等产能利用率的毛利率。因此，本项目产品的预计毛利率和效益预测是合理、谨慎的。 航空数字化集成中心项目100%达产年毛利率为55.27%。公司现有主营业务为航空、航天和船舶领域的锻件产品的生产，2019年至2022年1-6月的毛利率分别为45.01%、44.96%、46.66%和45.75%。本项目为飞机部组件装配业务，产品的附加值更大，且生产模式为来料加工业务模式，产品毛利率为 55.27%，较目前的锻件产品高具有合理性。此外，本项目的净利率为 32.94%，略低于公司现有业务2019年至2022年1-6月的平均净利率33.19%。鉴于飞机部组件装配业务为新业务，需要更多的技术、管理等方面的投入，因此在毛利率较高于现有业务的情况下，净利率略低于现业务具有合理性。2019年度立航科技部件装配业务的毛利率为 43.24%，其中，M机型装配产品首次实现销售，该机型产品销售额占飞机部件装配业务比例为53.45%，毛利率为50.69%。本项目的毛利率高于同行业可比公司毛利率的主要原因是：（1）本项目主要服务于大型飞机的部组件装配，项目产品的单价和价值高于可比公司；（2）可比公司目前部组件装配业务规模较小，预期业务规模扩大后，可比公司未来部组件装配业毛利率可能会提升。本项目预计的业务规模大于可比公司目前业务，规模效应将导致毛利率高于可比公司目前业务的毛利率水平；（3）本项目部组件装配业务的产业配套层级更高，在条件相同的情况下，其毛利率将高于零部件加工业务。对比零部件加工业务上市公司的毛利率，本项目的毛利率处于合理水平。因此，本项目产品的预计毛利率和效益预测是合理、谨慎的。 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。此外，募投项目建设完成后，发行人将会新增大量固定资产，新增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 公司具备实施本次募投项目所需的全部资质，包括武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书和保密资格单位证书等。其中，航空数字化集成中心项目定位于民机的部组件装配外协配套业务，仅需针对公司的经营范围进行扩项，待该项目正式实施时，公司将向工商部门申请营业执照的经营范围扩项，预计不会存在障碍。公司在供应商资质、质量管理能力、产品工艺设计等方面已经积累相关经验和水平，本次募投项目产品将在公司进行合格供应商认证（仅限于航空数字化集成中心项目）和产品认证后获得订单或意向性合同。鉴于我国航空制造业持续发展带来的市场放量需求，本次募投项目产品的市场空间较大，本次募投项目产能能够得到有效消化。但与此同时，本次募投项目产品存在市场竞争对手，若投产后产品交付质量或交付进度达不到客户要求，相关产品将面临被市场竞争对手替代的风险。 航空精密模锻产业深化提升项目主要定位于军机锻件市场，军机锻件市场呈现出市场空间大且快速增长的趋势，该项目的产能将主要承接相关市场的增量需求。根据东北证券2020年9月发布的研究报告《航空制造系列报告（一）：装备制造的尖端领域，千亿市场有望逐步打开》，预计未来10年带来军机需求规模约1.98万亿元。根据首创证券 2021年3月发布的研究报告《航空零部件产业：航空制造中流砥柱、“价值提升+下游放量”共驱成长》，对于军机，动力系统占整机价值比最高达25%，航电系统次之，机体结构占比约为20%，其中在飞机结构中85%结构件为锻件。按照预计未来10年带来军机需求规模约1.98万亿元，对应军机锻造的每年市场空间约为 330亿元。公司本次航空精密模锻产业深化提升项目预计每年产品销售收入为 28,000.00万元，经测算，占军机锻造每年市场空间的比例为0.85%。因此，航空精密模锻产业深化提升项目的产品市场空间足以覆盖该项目的产能，该项目产能能够有效消化。 航空精密模锻产业深化提升项目的同行业可比公司产能扩张情况为：中航重机2019年12月募集资金净额为130,154.35万元，用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目；中航重机 2021年6月募集资金净额为187,222.64万元，用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目和补充流动资金；派克新材2020年8月募集资金净额为75,780.95万元，用于航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金；派克新材2022年8月发布《无锡派克新材料科技股份有限公司关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准的公告》，预计募集资金总额 160,000.00万元，用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目和补充流动资金。 航空发动机叶片精锻项目主要定位于精锻叶片市场，精锻叶片市场呈现出市场空间大且快速增长的趋势，该项目的产能将主要承接相关市场的增量需求。 根据安信证券2020年8月发布的研究报告《航空发动机：飞机心脏，国之重器》，未来十年我国军用航空发动机叶片的市场规模为1,610.00亿元，对应军用航空发动机叶片的每年市场空间约为 161亿元。公司本次航空发动机叶片精锻项目预计每年产品销售收入为 36,000.00万元，经测算，占军机航空发动机叶片每年市场空间的比例为2.24%。因此，航空发动机叶片精锻项目的产品市场空间足以覆盖该项目的产能，该项目产能能够有效消化。 航空发动机叶片精锻项目的同行业可比公司产能扩张情况为：航亚科技2020年12月，募集资金净额为47,431.21万元，用于航空发动机关键零部件产能扩大项目和研发中心建设项目。 根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2020-2039）》，预计未来 20年将有 8,725架飞机交付中国市场，市场价值约 1.30万亿美元。根据安信证券2021年2月发布的研究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景气方向，产业链持续彰显业绩高增长》，部组件装配环节约占飞机价值量的5%。按照1美元兑换6.90人民币的汇率测算，对应民机部组件装配业务的每年市场空间约为 224亿元。公司本次航空数字化集成中心项目预计每年产品销售收入为 29,760.00万元，经测算，占民机部组件装配业务每年市场空间的比例为1.33%。因此，航空数字化集成中心项目的产品市场空间足以覆盖该项目的产能，该项目产能能够有效消化。 鉴于飞机部组件装配行业的良好市场前景和外协比例加大趋势，主机厂中航成飞已发展多家民营企业成为部组件装配业务的配套供应商，多家民营企业已经开展飞机部组件装配业务。 本次募投项目达产后，公司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。 （五）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 公司预计，航空精密模锻产业深化提升项目正常运行可实现年营业收入28,000.00万元和净利润7,088.51万元；航空发动机叶片精锻项目正常运行可实现年营业收入36,000.00万元和净利润9,010.42万元；航空数字化集成中心项目正常运行可实现年营业收入29,760.00万元和净利润9,802.22万元。本次募投项目航空数字化集成中心项目是公司现有业务的产业链延伸。公司后续会着力吸引专业人员，引入相应管理体系，增加专业设施设备，为后续获取业务订单奠定坚实基础。同时，公司积极与主机厂对接，计划开展相关专业培训，以拓展业务订单。本次募投项目航空数字化集成中心业务的目标客户与公司现有客户重合度较高，主要承接主机厂部组件装配的外协业务，与主机厂形成业务的配套关系。考虑到航空数字化集成中心业务是现有业务产业链的下游业务，项目建成后可能面临短期内无法盈利或者盈利不达预期的风险，届时公司的盈利情况可能会受到一定程度的影响。 （六）募集资金投资项目在技术、人员、专利等方面的风险 航空数字化集成中心项目拟开展部组件装配业务，属于向下游装配产业领域的延伸和拓展，目前公司暂不具备开展航空数字化集成中心项目所需的技术、人员、专利储备。公司对于本项目引进装配专业人员、引入装配管理体系、增加装配设施设备等在技术和专利方面的计划，主要有三个方面：（1）引进高度智能化自动化的航空数字化装配生产线，由设备供应商提供工艺技术和陪产培训等技术支持；（2）通过聘请行业技术顾问、与主机厂科研机构开展技术合作、与高等院校开展产学研合作等形式，加快部组件装配技术的吸收；（3）采取内部员工选拔、外部人才引进、与主机厂合作厂内培训、与高等院校联合培养等方式，配备专业的技术、生产、管理人员，组建人才队伍。若上述计划不能顺利实施，航空数字化集成中心项目将面临技术、人员、专利等方面的风险，对募投项目实施造成不利影响。 （七）募集资金投资项目在设备采购方面的风险 本次募投项目拟采购设备均有多家供应商，公司前期已根据拟采购设备的设备参数、性能等指标向多家供应商进行询价和比价，募投项目拟采购设备的价格根据询价情况合理确定。本次募投项目设备采购的不确定性较小，若募投项目实施后公司意向的设备供应商不能如期交付设备，公司将向其他供应商进行替代采购，届时可能对募投项目的实施进度造成不利影响。 （八）新增资产折旧、摊销费用对经营业绩产生不利影响的风 险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目实施，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增的折旧及摊销费用为 11,607.76万元，金额较大。假设未来年度公司营业收入和净利润保持2021年水平，以此测算，本次募集资金投资项目每年新增的折旧及摊销费用占达产年预计营业收入（含募投项目）的比例为5.50%，占达产年预计净利润（含募投项目）的比例为 17.29%。公司本次募集资金投资项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，对公司的盈利水平带来一定的影响。因此，公司存在未来因资产折旧、摊销费用大额增加对经营业绩产生不利影响的风险。 二、本次发行相关风险 （一）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。 （二）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会批准，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （三）发行风险 本次发行向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 三、业务与经营风险 （一）客户集中度较高的风险 公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。 行业特点决定了公司的客户集中度较高，2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为97.42%、98.30%、98.81%和 98.73%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。 （二）对第一大客户依赖的风险 报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为 53,684.10万元、55,935.75万元、108,310.02万元和 85,823.37万元，占当期营业收入的比例分别为 87.45%、90.98%、92.39%和 94.13%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （三）业务竞争风险 公司目前拥有的 400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。 公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。 （四）军品业务波动的风险 公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。军工供应链体系内对质量要求严格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著的变化。 公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。 如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。 （五）原材料供应风险 公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。 对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。 如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。 （六）供应商集中度较高的风险 在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束，关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。 行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为93.10%、90.42%、93.37%和91.19%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。 四、财务风险 （一）应收账款发生坏账或无法收回的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面余额分别为46,106.09万元、43,965.99万元、45,769.43万元和109,309.46万元，占各期营业收入比例分别75.11%、71.51%、39.04%和59.95%（年化），公司应收账款金额较大。 报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司的经营和盈利造成重大不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）等规章制度的规定，以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则>的通知》（陕科工发【2015】68号），本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018年第 23号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；所得超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）存货金额较大及计提存货跌价准备金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,864.27万元、76,380.04万元、101,982.80万元和 119,288.97万元，占当期资产总额的比例分别为 17.17%、29.44%、24.69%和 24.53%，计提存货跌价准备分别为 493.66万元、632.79万元、992.61万元和1,159.25万元。公司期末存货金额相对较大，且可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。公司已根据会计准则规定充分、合理地计提了存货跌价准备。由于公司存货金额较大，相应计提的存货跌价准备金额较大，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 目 录 声明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、募集资金投资项目的风险 .............................................................................................. 2 二、本次发行相关风险 .......................................................................................................... 9 三、业务与经营风险.............................................................................................................. 9 四、财务风险 ....................................................................................................................... 12 目录 ..................................................................................................................... 14 释义 ..................................................................................................................... 17 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 20 一、发行人概况 ................................................................................................................... 20 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 20 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................................ 27 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................................ 45 五、发行人主要资产、资质及技术情况 ............................................................................ 61 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................ 71 七、诉讼、仲裁或行政处罚事项 ........................................................................................ 74 八、财务性投资情况............................................................................................................ 74 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 79 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................ 79 二、发行对象及与公司的关系 ............................................................................................ 82 三、本次向特定对象发行的方案 ........................................................................................ 82 四、本次发行募集资金投向 ................................................................................................ 85 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 85 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 86 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................ 86 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 86 一、前次募集资金使用情况 ................................................................................................ 88 二、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................ 97 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................ 97 四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的关系 .................................. 146 五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 147 六、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................................... 148 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 149 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .......... 149 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 150 三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 150 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 151 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 151 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 152 一、业务与经营风险.......................................................................................................... 152 二、法律风险 ..................................................................................................................... 154 三、财务风险 ..................................................................................................................... 155 四、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................... 156 五、本次发行相关风险 ...................................................................................................... 163 六、其他风险 ..................................................................................................................... 164 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 165 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 165 二、发行人主要股东声明 .................................................................................................. 171 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 177 四、发行人律师声明.......................................................................................................... 180 五、会计师事务所声明 ...................................................................................................... 181 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...................................................................... 182 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 187 二、查阅时间 ..................................................................................................................... 187 三、查阅地点 ..................................................................................................................... 187 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义： 一般术语
1、严建亚持有鹏辉投资 80.15%的出资份额，并担任执行事务合伙人。严建亚之配偶范代娣持有三森投资 82.45%的股权，严建亚担任三森投资执行董事。因此严建亚与鹏辉投资、三森投资为一致行动关系。 2、截至本募集说明书签署日，温氏投资持有发行人7.23%的股份（由于公司处于转股期，此处以2022年8月10日的总股本计算持股比例），详见发行人于 2022年 7月 4日发布的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持计划实施完毕的公告》。 1、无实际控制人的情况说明 本公司无实际控制人，也不存在控股股东。 根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及/或各股东提名并经股东大会表决选举的董事经充分讨论后作出决议确定；无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项。 （1）公司股权结构分散 报告期内，公司股权结构分散，控制发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三森投资）控制发行人股份比例分别为 12.11%、7.35%、6.05%、19.88%，无单一股东及其关联方或一致行动人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。 （2）公司单一股东无法控制董事会 公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，其余六名董事分别由西航投资提名一名，西投控股提名一名，严建亚提名四名。不存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。 根据公司现行有效的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，需要出席董事会会议的过半数董事同意方能通过，基于此，任何一名股东提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
截至2022年6月30日，自然人严建亚直接持有公司 2,000.00万股股份，占发行人股份总数 4.04%。同时，严建亚通过鹏辉投资控制公司 8.07%股份，严建亚之配偶范代娣通过三森投资控制发行人 7.77%的股份。严建亚合计控制公司19.88%股份。 严建亚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 61010319660907****。严建亚现担任公司董事长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司的主营业务及所处行业 公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和服务。在航空领域，公司为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件，也是公司占比最大的业务类型。 公司目前已进入航空、航天、船舶等领域的各大主机厂供应商名录。特别是在航空领域，公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，预计能够在未来较长的一段时期内为公司带来持续订单。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3744航空相关设备制造”。 （二）行业的主管部门及监管体制 公司主要产品为军品，行业主管部门主要为工业与信息化部下属的国防科工局和军委装备发展部、国家保密局等。 1、国家工信部 国家工信部负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。 2、国防科工局 国防科工局负责研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工业
1、行业概况 公司所在行业为航空军工装备制造业，产品为特种合金锻件，主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。 （1）航空装备制造业概况 飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”，产业链长，覆盖面广，在保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方面起着至关重要的作用。 航空发动机被誉为工业皇冠上的明珠，主要包括涡扇/涡喷发动机、涡轴/涡桨发动机及传动系统、活塞发动机，对国民经济和科技发展有着巨大带动作用，集中体现国家综合国力、工业基础和科技水平，是国家安全和大国地位的重要战略保障。 （2）军用航空领域发展趋势 ①新形势下国防需求对装备数量和质量提出更高要求 2019年我国发布《新时代的中国国防》：新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。力争到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。 《新时代的中国国防》白皮书指出“中国国防开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长”，进一步要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”。 我国现役军机数量和结构与世界空军强国差距较大，升级换装需求强烈。根 据《World Air Forces 2021》，目前中国人民解放军空军是本地区最大、世界第 三大空军。尽管如此，我国与世界最高水平的空军力量还有着较大的差距。据 Flight International统计，截至 2020年，我国军用飞机总数 3,260架，而美国军 用飞机总数达 13,232架，我国军用飞机总数与美国差距近万架，中国军机总数 仅为美国的 24.64%，绝对数量依旧不足。 在细分机型方面，我国军用飞机构与美国存在较大差距，存在结构性升级换 装的需求强烈。根据《World Air Forces 2021》数据，目前我国战斗机以歼 7、歼 8为代表的二代机存量占比仍达 42%，而美国空军二代机已经基本退役，目前已 经形成以 F15、F16等四代机为主，F22、F35等五代机为辅的格局，四代机和五 代机的占比分别为 85%和 15%。“十四五”期间将是我国军机结构性升级换装的新 时期，四代机基本完成对二、三代机的替代，成为空军战斗机绝对主力，同时， 五代机也有望迎来加速列装。国防需求及力量平衡迫使我国加快升级换代，未来 3-5年将迎来军用飞机更新换代的高峰，市场空间广阔。 图 1-1 我国与美国战斗机机型比较 ②经济发展有力支持军队建设 随着我国经济实力的不断增强，国家越来越有能力发展一大批新型武器装备，近年来我国国防支出一直保持着相对较高的增速以支持军队的现代化建设。 2022年我国国防军费预算约为 1.45万亿元，同比增长 7.1%，2022年 3月第十三届全国人民代表大会第五次会议批准了《关于 2021年中央和地方预算执行情况与 2022年中央和地方预算草案的报告》，2022年全国财政安排国防支出预算14,504.50亿元，比 2021年预算执行数增长 7.1%，已连续 7年增幅超过 6%。同 时，我国国防支出占 GDP比例依然较低。我国 2022年军费预算规模虽位居世界 第 2位，但仍不足美国军费支出的 1/3，且 GDP占比较低，远低于世界平均水平， 与军事强国美国和俄罗斯相比较差距明显。因此，国防支出依然有较大增长空间。 此外，当前的国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂， 各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能 力，必须加大国防投入力度。由于国防战略直接决定了国防军工领域的资金投入 规模，因此近年来我国逐年增加的国防投入为军工制造行业的发展提供了广阔的 前景。图 1-2 近年来中国国防支出及增速 资料来源：wind （3）民用航空领域发展趋势 民航方面，当前中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场，截至2021年底国内民用客机数量为 3,856架，近十年来年增长率维持在 10%左右。根据中国航空工业发展研究中心发布的《中国商飞市场预测年报（2020-2039年）》，预计 2020-2039年我国新增民航飞机数量将达 8,725架，价值约 1.3万亿美元。 假设 2020-2039年我国新增商用飞机需求一半左右仍需要向波音、空客等航空巨头采购，并按照 5%的贸易补偿标准估算，2020-2039年我国航空零部件的国际
钛合金的使用是近二十年来飞机设计与制造行业内的新趋势，这一革命性变化与历史上航空业涌现出的历次技术革新一样，均以军事需要为牵引研发应用新技术、新材料，在成熟并达到一定经济性后再运用于民用领域。 选用钛合金作为飞机结构件的优势有如下四点： ①结构减重。减重效果直接决定飞机综合成本的高低。钛合金比同等强度的②突破体积限制。当结构载荷比较高、采用铝合金又受到结构空间限制时，强度较高的钛合金成为较理想的材料。波音飞机上采用非常大的钛合金锻件以降低结构体积，例如波音 757和 747的起落架、框、梁。 ③耐高温。较高的工作温度也是钛合金的一大优势。传统铝合金仅能适用于130～150℃，在高温区域，采用钛合金更适宜，可以提高结构效率。钢和镍基合金也可以选用，但是这两种材料密度都比钛合金大。 ④耐腐蚀。钛合金具有优良的耐腐蚀性，使其在腐蚀严重区域得以大量应用。 实际上钛合金在民用飞机运营环境中，几乎不会发生腐蚀现象。在易腐蚀区域，如位于厨房和盥洗室下的地板支持结构，钛合金可取代铝合金用于连接座椅和地板。 早期制约钛合金运用的主要因素在于冶炼成本及加工成本长期居高不下，以当今世界上最为先进的战斗机美国空军装备的 F22为例，其钛合金使用比例高达41%，单机造价 2009年时 1.5亿美元，以至于美军不得不将装备数量由计划 750架删减至 187架。随着冶炼及锻造技术的进步，钛合金使用范围逐渐扩大，现已成为飞机设计与制造界的宠儿。 （5）航空发动机盘件概述 航空发动机是一种高度复杂和精密的热力机械，被誉为“工业皇冠上的明珠”，为航空器提供飞行所需动力。航空发动机诞生一百多年来，主要可分为两个发展阶段：活塞式螺旋桨发动机、喷气式发动机。二战后，喷气式发动机经过涡轮喷气式发动机到涡轮风扇式发动机的发展历程逐步走向成熟，并向低涵道比的军用加力发动机和高涵道比的民用发动机的两个方向发展，现今已经成为几乎所有固定翼飞机的动力装置。同时，涡轮式发动机也演化成涡轮轴发动机，成为现代直升机的主要动力选择。 涡轮风扇式发动机主要由风扇、压气机、燃烧室、涡轮等几个部分组成，各部分均呈圆周对称状态。动力由风扇及涡轮后喷气共同提供，民航及大型亚音速飞机使用的大涵道比发动机主要由风扇提供动力，喷出的燃气仅是辅助，军用高速小涵道比发动机的动力则主要由涡轮后燃气提供，风扇作为辅助动力。（未完）  |