莱克电气(603355):莱克电气公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:莱克电气:莱克电气公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元出具的《莱克电气股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，莱克电气主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。 3、现金分红的条件 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、现金分红的比例和期间间隔 公司具备现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 6、决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照上述第 6条的规定履行相应决策程序。 8、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2019年度利润分配方案 2020年 5月，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过公司以 40,100.00万股为基数，每股派发现金红利 0.26元（含税），共计派发现金红利 10,426.00万元。2020年 6月，公司 2019年度的现金股利派发已实施完毕。 （2）公司 2020年度利润分配方案 2021年 5月，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过公司以 41,073.25万股为基数，每股派发现金红利 2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利 82,146.50万元，转增 164,293,000股。2021年7月，公司 2020年度的现金股利派发已实施完毕。 （3）公司 2021年度利润分配方案 2022年 5月 20日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过公司以截至 2022年 4月 28日的总股本 57,469.09万股，扣减拟回购注销首次授予的限制性股票355,040股后公司总股本为 57,433.59万股为基数，每 10股派发现金红利 10.00元（含税），合计派发现金红利 57,433.59万元。2022年7月，公司2021年度的现金股利派发已实施完毕。 2、公司近三年现金分红情况 最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下： 单位：万元
并特别注意以下风险 （一）宏观经济波动的风险 公司所销售的主要产品，如吸尘器、空气净化器、净水器等均属于消费类电器产品，与普通家庭生活必需品相比价格较高，其市场需求一定程度上受到国内宏观经济形势的影响。近年来，因国际金融环境及全球供需市场变化，我国宏观经济增速放缓。宏观经济形势的调整使得消费者预期收入下降，其购买力和购买意愿出现一定变化，可能对公司的产品销售产生影响。此外，自 2020年初以来，新冠疫情的爆发对全球宏观经济造成了巨大的影响，在新冠疫情未得到彻底有效控制之前，公司将始终面对市场需求和生产经营方面一定的不确定性。 （二）市场竞争风险 随着全球家用电器制造业向发展中国家的转移，中国的家电行业保持了飞速发展的趋势。目前，国内市场品牌集中度进一步提高，且呈现出向知名品牌倾斜的态势。就国内家电企业而言，企业之间的竞争趋于理性，竞争策略由价格战转向差异化竞争，品牌之间的竞争从单一的产品推广及价格竞争，上升到营销渠道、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取、技术开发等全方位、深层次的竞争。尽管公司具有较强的竞争优势，但仍面临行业竞争加剧、消费结构不断升级、全球产业格局深度调整和再分工等市场风险的冲击。 （三）汇率变动的风险 公司外销业务收入占主营业务收入比重较高，公司出口产品主要以美元计价、结算。近年来，人民币汇率经历了大幅波动，出现了显著升值、贬值的周期性转换，汇率波动导致的外汇风险成为了企业日常经营活动中不可忽视的风险因素之一。人民币波动对公司出口业务的毛利会产生负面影响，直接影响公司拓展海外市场的能力。 报告期内，公司外销业务收入占比分别为 63.75%、70.36%、70.56%和68.83%，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势。此外，公司还持有部分外币资产，人民币升值亦会增加公司汇兑损失。若人民币兑美元汇率持续上升，可能对公司盈利能力产生一定不利影响。 （四）与高盛国际仲裁事项的现金流出风险 因远期结售汇衍生金融产品业务发生争议，报告期内发行人及莱克香港与高盛国际存在仲裁事项。发行人已根据香港仲裁裁决金额全额计提预计负债。目前境内人民法院尚未承认上述香港仲裁中心的仲裁结果，案件尚未执行。该等仲裁事项不会对发行人的生产经营造成重大影响。尽管发行人已经就上述仲裁涉及金额全额计提了预计负债，该仲裁赔偿事项仍将可能导致公司存在现金流出的风险。 （五）募集资金投资项目风险 除补充公司流动资金外，本次募集资金拟投资于“年产 8,000万件新能源汽车、5G通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一期）”、“新增年产环境清洁和健康生活小家电 125万台扩建项目”和“智能数字化工厂技术改造项目”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实施产生积极影响。公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益。 在项目实施过程中，可能受到投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素的影响，对项目实际收益产生不利影响。 （六）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势、政策环境、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。 3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 324,253.10万元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 6、转股价格向下修正风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 截至本募集书摘要签署日，公司持股 5%以上的股东及其控制的主体，以及公司董事、监事、高级管理人员控制的主体具体如下：
1、直接或间接持有公司股份的相关主体 根据发行人持股 5%以上的股东、立达投资、同创企管及直接/间接持有公司股份的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： “一、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持公司股票的情形； 二、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购； 三、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； 四、若本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功，则本人/本公司承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人/本公司认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； 五、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反本承诺函的情况，本人/本公司由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 六、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” 2、未持有公司股份的相关主体 根据未持有公司股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，该等人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： “一、截至本承诺出具之日，本人未持有公司股票，本人无法参与本次可转换公司债券原股东优先配售的认购；本人承诺自本人认购本次可转换公司债券之日前 6个月不买卖公司股票； 二、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 三、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反本承诺函的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 四、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺 根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下： “1、本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行，亦不会委托其他主体参与认购本次发行。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明 ...................................................... 1 重大事项提示................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明........................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...................... 2 三、公司的股利分配政策和决策程序................................ 2 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险........................................................ 6 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况....................................................... 10 目 录 ..................................................... 13 第一节 释 义 ............................................... 15 第二节 本次发行概况 ......................................... 19 一、发行人基本情况............................................. 19 二、本次发行概况............................................... 19 三、承销方式及承销期........................................... 32 四、发行费用................................................... 32 五、主要日程与停、复牌安排..................................... 32 六、本次发行证券的上市流通..................................... 33 七、本次发行的有关当事人....................................... 33 第三节 主要股东情况 ......................................... 36 一、公司股本结构及前十名股东持股情况........................... 36 二、控股股东及实际控制人基本情况............................... 36 第四节 财务会计信息 ......................................... 40 一、发行人对经审计的财务报告及相关财务资料的内容的确认......... 40 二、发行人最近三年及一期财务报表............................... 41 三、发行人合并财务报表范围及变化情况........................... 52 四、发行人主要财务指标......................................... 54 第五节 管理层讨论与分析 ...................................... 56 一、发行人财务状况分析......................................... 56 二、发行人盈利能力分析......................................... 75 三、发行人现金流量分析......................................... 88 四、发行人资本性支出分析....................................... 91 五、发行人会计政策和会计估计变更以及会计差错更正............... 92 六、发行人纳税情况............................................. 99 七、目前发行人的重大或有事项.................................. 102 八、发行人股利分配政策........................................ 112 九、发行人的业务发展战略和发展计划............................ 116 第六节 本次募集资金运用 ..................................... 120 一、本次募集资金投资项目情况.................................. 120 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................. 136 第七节 备查文件 ............................................ 137 一、备查文件.................................................. 137 二、查阅时间.................................................. 137 三、备查文件查阅地点、电话、联系人............................ 138 第一节 释 义 在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次可转债于 2022年 1月 7日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案；2022年 1月 24日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。本次发行于 2022年 8月 29日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2065号文核准。 （二）本次可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000万元，发行数量为 120万手（1,200万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 10月14日至 2028年 10月 13日。 5、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.17元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前 1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 10月 14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的莱克转债数量为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有莱克电气的股份数量按每股配售 2.089元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002089手可转债。 发行人现有总股本 574,335,860股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 120万手。若至股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 10月 14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“莱克配债”，配售代码为“753355”。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 120,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 公司及相关方对本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为 AA级，评级展望为稳定。 中证鹏元将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。 （四）债券持有人会议 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）以认购方式取得本次可转换公司债券的，依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （6）公司提出债务重组方案的； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （五）违约事项 1、构成本次可转债违约的情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债为未偿还本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。 2、违约事件发生后的措施 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次可转债的承销期为 2022年 10月 12日至 2022年 10月 20日。 四、发行费用 本次发行费用（不含税）预计总额为 817.31万元，具体包括：
五、主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关当事人 （一）发行人：莱克电气股份有限公司 住 所：江苏省苏州新区向阳路 1号 法定代表人：倪祖根 董事会秘书：王平平 电话：0512-68253260 传真：0512-68258872 （二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：赵金、卫晗晓 项目协办人：姜文彬 项目组其他成员：顾金晓蕙、戚升霞、顾政昊、黄明俊、陈雷杰 电话：010-56839300 传真：010-56839500 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 12层 负责人：顾功耘 经办律师：郁振华、孙矜如、郑璇 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 负责人：谭小青 经办注册会计师：詹军、叶胜平、刘向荣、曹秋菊（已离职） 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 负责人：张剑文 经办注册评估师：顾春霞、高爽 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话：021－58708888 传真：021－58899400 （七）上市交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （八）主承销商收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013 第三节 主要股东情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至2022年6月30日，公司股本结构如下：
截至2022年6月30日，发行人的控股股东为莱克投资，其持有公司35.80%股份，发行人实际控制人为倪祖根，其合计控制公司 80.70%股份，具体控制关系如下图所示： 1、控股股东情况
截至 2021年 12月 31日，莱克投资总资产 247,882.25万元，净资产 175,819.78万元，2021年度营业收入 0万元，净利润 30,056.39万元（以上为单体报表，数据已经审计）。 截至 2022年 6月 30日，莱克投资总资产 247,690.47万元，净资产 175,819.78万元，2022年 1-6月营业收入 0万元，净利润-9.22万元（以上为单体报表，数据未经审计）。 2、实际控制人情况 截至2022年6月30日，倪祖根直接持有公司 91,685,929股，占公司总股本的15.96%。 倪祖根通过持有公司控股股东莱克投资 100%股权，进而间接持有公司35.80%股份；倪祖根通过持有公司股东香港金维 100%股权，进而间接持有公司27.37%股份；倪祖根通过持有公司股东立达投资 80.16%股权，进而间接控制公司 1.56%股份。 综上所述，倪祖根合计控制公司 80.70%股份，系公司的实际控制人。截至本报告出具日，倪祖根直接和间接持有的发行人股份均不存在被质押的情况。 3、控股股东、实际控制人控制的企业情况 截至2022年6月30日，公司实际控制人直接控制的企业基本情况如下：
 |