东杰智能(300486):东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:东杰智能:东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配方案 1、2019年度利润分配方案 2020年 5月 13日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 180,670,836股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计分配现金红利 9,936,895.98元（含税）。 现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.47%。 2、2020年度利润分配方案 2021年 5月 17日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 271,006,254股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计派发现金股利人民币 10,840,250.16元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.12%。 3、2021年度利润分配方案 2022年 5月 17日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 406,509,381股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.18元（含税），送红股 0股（含税），共计派发现金股利人民币 7,317,168.86（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.63%。 （四）最近三年利润分配情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下： 单位：元
注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）经营风险 1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统及智能涂装系统四大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧风险 公司面临着行业内优秀企业的在技术、人才、管理以及市场拓展等方面竞争压力。装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险。 稳定核心人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术、管理人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。 3、原材料价格波动风险 钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大宗商品交易价格影响较大。2021年度公司生产所需主要类别钢材采购单价同比上涨约 21%-42%，生产所需主要类别电控器件采购单价同比上涨约 21%-43%，主要原材料采购单价同比出现较大幅度上涨直接导致公司 2021年度综合毛利率同比下滑 4.76个百分点，并成为 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下滑 56.22%的主要因素之一。 未来若疫情对全球供应链负面影响无法及时消除以及地缘政治冲突加剧，将会使得公司原材料采购成本继续上行，虽然公司已在生产执行效率进行了优化，但疫情反复及防疫政策也会对公司生产计划带来诸多不确定因素，考虑到公司合同执行周期一般较长的特点，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。 （二）财务风险 1、商誉减值的风险 2021年末公司商誉金额为28,883.27万元，系因公司收购常州海登形成，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、18,571.88万元和28,207.17万元，在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。 如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 2、存货规模较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司存货账面价值分别为 43,386.71万元、39,993.28万元、25,574.44万元和 28,846.54万元，占期末资产总额的比例分别为 18.35%、13.39%、8.72%和 10.12%，金额较大。 公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，相应导致了公司存货金额较大。随着公司业务的开公司注重与优质客户进行合作且由于采用“以销定产”模式经营，存货跌价风险较小，但若未来客户因自身经营状况出现重大不利变化导致合同无法履行，公司存货将面临减值风险，将会对公司经营业绩产生较大的不利影响。 3、应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险 公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常采取 “3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，客户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款 10%。公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 45,938.38万元、87,260.72万元、89,124.11万元和 86,511.18万元，占资产总额的比例分别为 19.43%、29.22%、30.40%和 30.36%，占比较高，但主要以账龄在 2年以内的应收账款为主，账龄在 2年以内的应收账款占比分别为 83.76%，78.05%、81.97%和 81.85%。针对上述情况，公司成立了专门的清欠团队，并加强了对回款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为6,665.11万元、12,174.85万元、10,760.11万元和 10,210.24万元，呈现一定稳定下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。 截至 2022年 3月末，公司因 OPEL X250涂装车间项目尚存在对关联方Hayden AG.应收账款余额为 4,628.26万元，按账龄组合计提坏账准备金额为407.11万元。公司与 Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生就上述剩余货款事宜达成还款计划并签署了相关协议，Hayden AG.承诺于 2022年 12月 31日前，向公司全资子公司常州海登支付剩余货款，梁燕生先生也承诺通过向 Hayden AG.增资、为 Hayden AG.提供保证担保或用自有资产提供抵押担保等方式为Hayden AG.筹集资金，保证 Hayden AG.及时履行还款承诺。受欧洲新冠疫情及地缘政治的负面影响，终端客户 Groupe PSA的波兰工厂建设工期大幅延迟，完工时间尚无法确定，若未来出现该项目终止，Hayden AG.无法获得已完工部分的相应补偿，Hayden AG.经营生产出现异常情况；或者 Hayden AG.及其实际控制人梁燕生先生未严格履行相关还款计划与保证措施，将可能出现公司对Hayden AG.应收账款不能收回的风险。 4、汇率波动的风险 海外疫情导致公司境外业务产生以欧元结算的部分应收账款于 2021年末未如期收回，且由于截至 2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比 2020年度增加 1,081.87万元。2022年公司将加大外币应收账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能形成的外币应收款项，公司计划在 2022年度新签署的境外大额订单尽量与客户协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。 随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营和汇兑损益带来一定的不确定性。 5、经营业绩未来无法持续高增长的风险 公司核心业务存在生产周期和回款周期较长的特性，需占用较多的营运资金，虽然公司通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。 2019年-2021年，公司营业收入分别 73,632.22万元、103,451.59万元和129,973.05万元，归属于母公司股东的净利润 9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,987.79万元、8,842.08万元和 3,871.07万元，营业收入维持了较高水平的增长趋势但因原材料涨价、汇兑损失等因素导致 2021年度净利润指标同比出现较大下滑。虽然公司已经积极采取应对措施，但若未来公司市场拓展未达预期、应收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入无法保持报告期内的较高增速、净利润也可能继续下滑的风险。 另外，公司 2019年配套募集资金拟投入 15,930.96万元用于建设常州海登高效节能汽车涂装线项目，因疫情原因该项目有所延期，随着高效节能汽车涂装线项目建设完毕，固定资产折旧将会有所增加，若未来常州海登相关业务拓展不达预期，将有可能因产能利用率不足导致资产减值进而影响公司利润的风险。 （三）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目实施风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 57,000.00万元，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。 本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后公司智能物流仓储系统产品产能由目前的 60座提升至 160座。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，2019年-2021年智能物流仓储系统产品收入分别为 28,887.36万元、39,460.88万元和47,364.21万元，保持了较高的增长率，且截止 2022年 3月 31日公司智能物流仓储系统在手订单较为充足，约为 66,162.99万元，有能力消化新增产能。但若在募投项目建设完成后遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形，新增产能无法按预期及时消化，考虑到本次募投项目投产后每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额为 4,355.24万元，金额较大，存在对经营业绩造成不利影响的风险。 另外，公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智能技术研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务体系，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高且项目周期较长，存在研发未达预期的风险。 2、募投项目所租赁房产之相关风险 公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至 2022年 9月 30日届满。该房产尚未取得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性，但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以 1千元至 1万元罚款的可能。 如果租赁期满上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强，但因实施地点变更，预计产生 10.5万元搬运、安装等相关费用。 （四）与本次发行可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。根据 Wind统计于 2020年 1月 1日至 2021年 12月 31日已发行上市（按上市日期口径）的 325只可转换公司债券第 1-6年利率算数平均值分别为 0.37%、0.59%、1.00%、1.56%、2.08%和 2.48%，按照公司本次发行可转债 5.7亿元进行测算，公司每年将增加 211万元、336万元、570万元、889万元、1,186万元和 1,414万元利息支出。 公司于报告期内经营稳健且持续盈利，最近三年平均可分配利润为 8,236.705万元，2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为 1,251.61万元、5,561.34万元和 10,446.49万元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。报告期各期末，公司流动负债分别为 85,311.63万元、130,564.98万元、126,678.95万元和 116,434.52万元，流动比率分别为 1.51、1.28、1.33和1.37，流动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。 综上，公司盈利和偿债能力能够兑付可转债利息和本金，但如果在可转债存续期出现对公司盈利和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息的兑付，且若同时发生可转债触发回售条件，将可能影响投资者回售时的本金承兑能力。当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3、可转换公司债券到期不能转股的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。 4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 6、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益受到损失。 即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益受到损失。 8、可转换公司债券未提供担保的风险 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 9、信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用级别为 A，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 A。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 六、控制权变更的提示 2021年 8月 10日，淄博恒松与姚卜文、中合盛及梁燕生签署《股份转让协议》，公司于当日披露了《关于股东签署<股份转让协议>暨控制权拟变更的提示性公告》。根据上述协议，姚卜文、中合盛及梁燕生分别将其持有的公司77,236,782股股份（占总股本的 19.00%）、34,292,971 股股份（占总股本的8.44%）和 8,130,187股股份（占总股本的 2.00%）以每股 12.30元转让给淄博恒松，本次交易股份转让价款总额为 14,7181.73万元。 2021年 11月 9日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（[2021]第 250号），对上述股份转让予以确认；2021年 12月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认在上述股份过户日期为 2021年 12月 2日，公司控股股东变更为淄博恒松（直接持有公司 119,659,940股，占公司股本总额比例为 29.44%），实际控制人变更为淄博市财政局。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 4 六、控制权变更的提示 ...................................................................................... 13 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释义 ................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 19 二、本次发行概况 .............................................................................................. 19 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 34 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 37 一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况 .............................................. 37 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 38 三、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 48 第四节 财务会计调查与管理层分析 ........................................................................ 57 一、报告期内财务报告的审计意见 .................................................................. 57 二、报告期财务报表 .......................................................................................... 57 三、报告期财务指标及非经常性损益明细表 .................................................. 68 四、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正情况 .............. 70 五、财务状况分析 .............................................................................................. 75 六、盈利能力分析 ............................................................................................ 123 七、现金流量分析 ............................................................................................ 147 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 152 九、技术创新分析 ............................................................................................ 153 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况 ........................ 159 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 163 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 164 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 164 二、本次发行实施的背景 ................................................................................ 165 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 165 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 187 附件一 受托管理协议的主要内容 .......................................................................... 189 一、发行人的权利和义务 ................................................................................ 189 二、受托管理人的职责、权利和义务 ............................................................ 195 三、受托管理事务报告 .................................................................................... 199 四、利益冲突的风险防范机制 ........................................................................ 200 五、受托管理人的变更 .................................................................................... 201 六、不可抗力 .................................................................................................... 202 七、违约责任 .................................................................................................... 202 九、法律适用和争议解决 ................................................................................ 203 第一节 释义 本募集说明书摘要中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的核准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年 6月 12日，公司召开第发行方案等内容进行了调整。 2022年 7月 7日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 37次审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 8月 15日，中国证监会出具了《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号），同意本次发行的注册申请。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,000.00万元（含本数），发行数量为 570万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2022年10月 14日至 2028年 10月 13日。 5、票面利率 第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2022年10月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年 4月 20日至 2028年 10月 13日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为57,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 1）原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014021张可转债。 东杰智能现有总股本 406,509,381股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 406,509,381股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 5,699,668张，约占本次发行的可转债总额的99.9942%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配售简称为“东杰配债”。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370486”，申购简称为“东杰发债”。每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014021张可转债。 东杰智能现有总股本 406,509,381股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 406,509,381股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 5,699,668张，约占本次发行的可转债总额的99.9942%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配售简称为“东杰配债”。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 16、债券持有人会议相关事项 《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： “1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” 17、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。 18、担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司聘请的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，中证鹏元每年将对可转债进行跟踪评级。 20、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币 57,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）受托管理相关事项 根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，公司与一创投行签订了《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），一创投行将作为本次可转债的受托管理人，在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意一创投行作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。有关受托管理的其他具体事项，见本募集说明书摘要“附件一 受托管理协议的主要内容”。 （六）违约责任及争议解决机制 发行人保证按照募集说明书、受托管理协议约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。 1、本次债券项下的违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及承担 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年10月 12日至 2022年 10月 20日。 （八）发行费用
（九）主要日程与停复牌示意性安排
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，发行人 5%以上股东淄博恒松，公司董事、监事及高级管理人员关于本次可转债认购事项做出了相关信息披露及承诺，具体如下： 1、公司持股 5%以上股东淄博恒松有关承诺 “本公司拟参与东杰智能本次向不特定对象发行可转换公司债券中向原股东优先配售部分，拟认购不超过本次发行总额 29.436%的可转债份额，即认购金额不超过 16,778.52万元。为参与本次可转换公司债券的认购，本公司承诺在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持公司股票。若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可转换公司债券。 本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有。” 2、公司董事、监事及高级管理人员承诺如下： “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可转换公司债券。 承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
第三节 发行人基本情况 一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司总股本为 406,509,381股，具体股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
 |