金沃股份(300984):浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要
原标题:金沃股份:浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书摘要 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 4月 29日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《浙江金沃精工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A，本次发行的可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 第一百八十九条 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）首次公开发行后利润分配情况 经公司于 2021年 8月 30日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过：公司以总股本 48,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），合计派发现金红利 24,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 经公司于 2022年 4月 28日召开的 2021年年度股东大会审议通过：2021年度不进行现金分红，以 2021年 12月 31日公司总股本 48,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。本次转增股本以方案实施前的公司总股本 48,000,000股为基数，共计转增 28,800,000股，本次分配后总股本为 76,800,000股。 经公司于 2022年 9月 14日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过：以公司总股本 76,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），合计派发现金红利 38,400,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 单位：万元
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险 自 2020年以来，新冠疫情在全球范围的爆发，对中国和世界其他地区的经济发展造成了重大影响。为遏制疫情传播，各国陆续采取各类应对措施，不同程度对经济及社会活动造成冲击，对公司而言在采购管理、生产组织、物流运输等各方面出现了挑战。随着疫情在国内逐步得到管控，许多严格的预防措施陆续得到解除或放宽，然而，全球范围内疫情的长期走势仍不明朗，国内各地疫情仍时有小范围爆发，疫情对本公司、下游客户乃至经济的影响较大，可能给公司经营发展带来重大不确定性。 2022年以来，国内各地疫情再次出现反复，为配合主要生产基地所在地衢州疫情防控政策，公司于 3月实施了阶段性停产措施。同时，国内汽车行业的生产组织因各地疫情受到相当程度的影响，长春、上海等地众多汽车及供应链相关企业出现停产或复工率不足的情形，截至目前尚未完全恢复，进而对公司生产经营产生了不利影响，公司的开工率出现一定幅度下滑。若后续公司生产基地所在地、公司供应商所在地、公司客户所在地继续出现疫情爆发导致的停产停工或交通运输受限，将对公司的生产经营带来重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现下滑。 （二）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目，系围绕公司主营业务进行延伸，公司进行了行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。预计高速锻件智能制造项目达产后年均节约成本为 34,875万元，财务内部收益率为21.86%；轴承套圈热处理生产线建设项目达产后年均节约成本为 5,000万元，财务内部收益率为 22.78%，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果本次募集资金到位后，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发等方面可能不达预期；同时，本次募集资金投资项目的实施涉及部分新工序、新技术，若发行人未来在技术研发、生产工艺方面遇到阻碍，将会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，导致出现募投项目效益不及预期的风险。 （三）募投项目生产进度不及预期的风险 本次高速锻件智能制造项目是公司向产业链上游延伸的措施。公司已在锻造人才储备、技术研发等方面开展相关投入，以确保项目的顺利实施并实现生产目标。该项目预计建设期限为 2年，在项目建设完成后 3年实现年产锻件 27,900吨的目标，并用于公司轴承套圈生产加工，考虑到该项目的实施期限较长、且涉及部分新设备新工序的实施，若发行人未来在生产工艺的运用、生产效率的提升、设备日常维护管理方面遇到阻碍，会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，存在募投项目生产进度不及预期的风险。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投入的建设类项目包括“高速锻件智能制造项目”、“轴承套圈热处理生产线建设项目”， 项目达产后拟新增锻件年产能 27,900吨、新增热处理加工产能 18,520吨，相关项目系公司现有生产工序的延伸，符合公司的发展战略。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （五）募投项目投产后折旧摊销增加引起的风险 公司本次募集资金投资项目投产后，由于新增较多厂房、生产设备等资产，导致相应折旧及长期待摊费用的增加。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司营业收入和净利润的影响情况如下： 单位：万元
（六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重在 70%以上，占比较高。2021年、2022年 1-3月，钢管、锻件的采购均价分别上涨了 18.92%、5.24%与 26.85%、9.10%。因此，钢管、锻件等原材料价格波动是营业成本变动的主要因素，进而影响公司毛利率与净利润。公司与客户已经约定公司产品销售价格与原材料采购价格定期进行同步调整。报告期内公司与客户每季度对产品价格进行商业谈判，如当季度原材料价格上涨，则在调价时点对销售价格进行调整。假设：原材料价格在全年呈单边上涨情形，且发行人仅在季度末对产品售价进行调整（即一年调价四次）；直接人工、制造费用等其他条件不变；各季度营业收入保持一致。以 2021年财务数据为基础，假设除原材料价格变动及相应产品售价调整以外的其他因素均不发生变化，原材料价格变动对发行人主营业务毛利率及业绩影响如下：
通过测算，仅受原材料价格上涨因素影响下，以 2021年为基准，并结合相应调价机制，公司维持盈亏平衡（即公司扣非后归母净利润为 0）的单位材料成本变动率约为 64.03%，较目前原材料实际价格有很大上涨空间，发生概率很低。 2022年至今，尽管国内钢材原材料价格较 2021年内高点已产生一定回落，但相较 2020年仍保持较高水平；同时，2022年以来国内新冠疫情反复、宏观经济复苏放缓，钢材市场价格走势存在较大不确定性。因此，尽管公司与主要客户之间调价机制可以传导原材料价格上涨带来的成本压力，但是，若未来原材料价格进一步上涨，仍将会对公司主营业务毛利率和公司经营业绩产生不利影响。除此之外，如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，将会降低公司的综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 （七）客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对第一大客户舍弗勒（Schaeffler）的销售收入占营业收入的比例分别为 60.28%、57.40%、54.11%和 52.51%，对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 95.02%、92.73%、93.09%和 93.56%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果发生舍弗勒（Schaeffler）等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （八）存货余额较大且存在跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 10,770.74万元、10,025.25万元、27,404.94万元和 29,336.88万元，占当期总资产的比例分别为 23.03%、18.49%、29.58%和 29.01%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配，各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内，公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 （九）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.27%、21.76%、15.83%和 11.74%，如剔除运费影响后，主营业务毛利率分别为 23.27%、21.76%、17.46%和 13.14%，存在下滑情形；主要系受新冠肺炎疫情不利影响，以及公司新产线新工序投产、2021年以来钢材等原材料价格涨幅较大等因素综合导致报告期内公司毛利率出现下降。 若未来公司无法有效提升生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机制传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在毛利率持续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 （十）经营活动现金流波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,884.10万元、7,044.26万元、-8,266.58万元和-1,427.13万元。其中，2021年、2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系随着公司业务规模扩大，与应收账款、存货相关的运营资金占款增多，以及公司为职工支付的现金上升。 若未来公司不能采取合适措施改善经营活动现金流，或下游客户经营不佳导致公司无法及时收回款项，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 （十一）国际贸易保护政策引致的境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。 报告期内，公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的 55.58%、51.41%、49.90%和 49.81%，总体比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，将给公司的经营造成不利影响，境外销售收入和净利润存在下滑的风险。 （十二）公司主要生产基地的搬迁风险 报告期内，公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号。鉴于公司老厂区产能已饱和，为了扩大生产规模，公司竞买取得柯城区航埠镇功能区97号工业用地，并建设了新生产基地，位于航埠镇凤山路 19号生产基地的相关资产出售给衢州市兴航基础设施投资有限公司。 根据公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议，公司拟将凤山路 19号的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。公司正在推进新生产基地的建设工作，以及整体搬迁事宜，预计在 2023年底完成搬迁，将相关资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。但是，如果受到内外部环境因素影响，导致公司无法按计划搬迁生产基地，可能会对公司正常生产经营造成一定影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 3 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................ 3 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................ 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 5 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ........................................................................................................... 13 一、普通术语 ...................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、公司基本情况 .............................................................................................. 15 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 15 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 29 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 30 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 31 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 31 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 32 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 35 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 36 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 48 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 57 七、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 66 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 81 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 83 十、特许经营权情况 .......................................................................................... 89 十一、上市以来的重大资产重组情况 .............................................................. 89 十二、境外经营情况 .......................................................................................... 90 十三、报告期内的分红情况 .............................................................................. 90 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 93 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................. 93 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 95 一、审计意见 ...................................................................................................... 95 二、财务报表 ...................................................................................................... 95 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 99 四、主要财务指标 ............................................................................................ 100 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................ 102 六、财务状况分析 ............................................................................................ 104 七、经营成果分析 ............................................................................................ 128 八、发行人现金流量分析 ................................................................................ 142 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 145 十、技术创新分析 ............................................................................................ 145 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 146 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 147 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 148 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 148 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 148 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 .................................................................................................................... 162 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 163 五、本次募集资金管理 .................................................................................... 163 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 164 第一节 释 义 在募集说明书及其摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
2、募集说明书涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：浙江金沃精工股份有限公司 英文名称：Zhejiang JW Precision Machinery Co.,Ltd. 注册地址：浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金沃股份 股票代码：300984 股份公司设立日期：2018年 10月 24日 法定代表人：杨伟 注册资本：7,680万元人民币 经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额为人民币 31,000.00万元，发行数量为 310.00万张。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为 31,000.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的金沃转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 31,000.00万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （五）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为31,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,300.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、承销期 承销期为 2022年 10月 12日至 2022年 10月 20日。 （六）发行费用
以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （七）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 1、承销期间安排
2、上市时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的金沃转债不设定持有期限制，投资者获得配售的金沃转债将于上市首日开始交易。 （九）本次发行可转债的基本条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2022年 10月 14日至 2028年 10月 13日。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.0%、第四年为 2.0%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行证券转股价格为 27.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价二者孰高值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 115元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 T-1日）收市后登记在册的持有“金沃股份”的股份数量按每股配售 4.0364元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.040364张可转债。发行人现有 A股股本 76,800,000股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为76,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,099,955 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。 14、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司未能按期支付本次可转债本息； （4）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。 公司已制定《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，根据中证鹏元出具的《浙江金沃精工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金沃股份主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （十）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持金沃股份股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归金沃股份所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定，并且严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。” 公司独立董事承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。具体承诺如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。” （十一）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十二）本次可转债的受托管理人 公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《浙江金沃精工股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），同意聘任华泰联合证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关规定。 （十三）本次可转债的违约责任及争议解决机制 1、违约事件 以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人； （2）在知晓发行人发生上述第（1）项违约事件的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生上述第（2）至（6）项违约事件的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 3、加速清偿及措施 （1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或 ②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或 ③债券持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 4、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 7月 4日，公司股本结构如下：
截至 2022年 7月 4日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。 （一）公司的内部组织结构图 公司的股权结构图如下： 公司的内部组织结构图如下： （二）控股子公司及参股公司基本情况 截至募集说明书签署日，公司共拥有 2家控股子公司，无参股公司，基本情况如下： 1、建沃精工
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