海锅股份(301063):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:海锅股份:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 一、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 二、本次发行 A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 四、本募集说明书是发行人董事会对本次发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。 重大事项提示 1、本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过 25,272,000股，发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 50,000.00万元。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。 10、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险： （1）受下游行业景气度影响的风险 公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电装备锻件业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。 （2）主要原材料价格的波动风险 公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。因此，发行人产品的定价方式能够传导原材料价格变化，但是如果原材料价格短期内出现大幅波动，产品价格传导不及时或传导幅度不及原材料价格涨幅，可能对公司经营产生不利影响。 （3）业绩下滑风险 发行人 2022年 1-6月营业收入为 58,951.84万元，较上年同期增长 13.22%；净利润为 3,537.94万元，较上年同期下降 32.87%；扣除非经常性损益后的净利润为 3,912.52，较上年同期下降 11.04%。自 2021年来，原材料价格显著上涨。 但受市场竞争等因素影响，原材料价格上涨未及时传导至下游，相应产品价格上涨幅度有所滞后且低于原材料价格上涨幅度，从而导致公司综合毛利率有所下降，净利润出现下滑。若未来原材料价格持续上涨或出现其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。 （4）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量全部实现销售的前提下，根据最近两年一期公司相关产品的平均售价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和单位能源消耗，因此在最近两年一期相关产品实际所发生的材料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降低，同时在现有能源价格基础上能源成本亦有所降低。若募投项目达成后，公司新增产能释放不如预期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料或能耗节约不达预期、材料或能耗价格持续上涨等情况，则募投项目实际经济效益可能存在不达预期的风险。 （5）公司业务快速发展带来的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 （6）本次发行失败风险 本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。 目 录 声 明.......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 8 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、公司概况 ..................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................. 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................. 19 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................................... 35 六、财务性投资情况 ......................................................................................... 35 七、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................. 38 八、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................. 40 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 42 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................. 42 二、发行对象及与发行人的关系 ..................................................................... 46 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................. 47 四、募集资金投向 ............................................................................................. 49 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 49 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 50 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 51 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 51 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ................................. 51 三、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............................................................................................................................. 64 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 70 五、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 71 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 80 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 80 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 80 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 81 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ................. 81 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 82 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 82 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 83 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 83 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 85 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 86 四、其他不利影响因素 ..................................................................................... 86 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 88 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 88 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 89 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 90 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 91 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 92 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 94 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 95 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
1、控股股东 公司的控股股东为盛雪华。盛雪华持有公司 18.04%的股份，是公司第一大股东，基本情况如下： 盛雪华先生，现任公司董事长，生于 1964年 2月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320521196402******。 2、实际控制人 公司的实际控制人为盛雪华、钱丽萍和盛天宇。其中，盛雪华和钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华和钱丽萍之子。 截至本募集说明书签署之日，盛雪华持有公司 18.04%的股份，钱丽萍持有公司 8.85%的股份，盛天宇持有公司 12.21%的股份，盛雪华和钱丽萍通过海锅创投间接持有公司 12.21%的股份，盛雪华、钱丽萍、盛天宇直接和间接合计持有公司 51.31%的股份。此外，盛雪华担任公司董事长职务，盛天宇担任公司董事兼总经理职务。 盛雪华先生，详见本节“二、（二）1、控股股东”。 钱丽萍女士，生于 1964年 5月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320521196405******。 盛天宇先生，现任公司董事兼总经理，生于 1990年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320582199012******。 自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，所处行业为锻造行业。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“金属制品业（C33）”项下的“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“金属制品业（C33）”。 1、锻造行业概况 锻造，是指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使金属坯料产生塑性变形，以获得具有一定机械性能、形状和尺寸锻件的一种加工工艺。通过锻造，金属坯料在形成多样化外形的同时能够消除金属在冶炼过程中产生的铸态疏松等缺陷，优化微观组织结构，同时保存材料完整的金属流线。锻造而成的锻件具有承载高、寿命长、严苛工作条件适应性强的特点，可以广泛应用于油气开采、风力发电、冶金机械、工程机械、船舶、压力容器、核电等行业。 按照锻造方式不同，可以将锻造技术分成自由锻、模锻、辗环和特种锻造。 自由锻：指用通用锻造设备或铁砧，直接对坯料施加外力，使坯料产生变形而获得所需的形状及内部质量的锻件加工方法。模锻：指金属坯料在具有一定形状的锻模膛内受压变形而形成锻件。辗环：指通过专用辗环机生产不同直径的环形零件，主要用来生产轴承圈、法兰、齿圈等环形零件。特种锻造：包括辊锻、楔横轧、径向锻造、液态模锻等锻造方式，适用于生产某些特殊形状的零件，例如齿轮轴、轧辊、泵轴等不规则零件。 现代锻造业经过上百年的历史，已经形成系统、先进的锻造工艺和锻造技术。 改革开放以来，由于国家政策的鼓励和市场经济发展的推动，我国的锻造行业得到了快速发展，锻造技术和工艺水平得到飞速提升，在许多关键铸锻件领域取得突破，实现了重大关键产品国产化，同时，部分产品打破国外垄断并大量出口，能与发达国家的同类产品相竞争。 2、锻造行业特点 （1）产品定制化 锻件产品具有定制化特点，一般为非标产品。在实际生产经营过程中，锻造行业中通常按照“以销定产”模式经营。锻造行业下游客户主要为各类装备制造企业，锻造行业的销售模式一般以直销为主。产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格，原材料成本由当时的原材料价格决定，原材料价格则根据原材料市场供需关系、材料种类及规格进行浮动定价，锻造加工成本主要由企业的工艺流程决定，包括了锻造、热处理、粗加工、精加工、检测等相关因素。 （2）具有较高行业壁垒 锻件产品的定制化特点决定了锻件行业尤其是大型、高端锻件领域具有较高行业壁垒。 ①资质认证及客户壁垒 针对不同的下游应用领域，锻件的生产和销售有不同的资质准入要求。如供应船舶用产品需取得相应船级社认证，供应主要油气装备产品需通过 API认证，同时各大装备制造商都有严格的供应商认证体系。资质要求以及严格的供应商准入体系形成了行业较高的资质认证及客户壁垒。 ②设备与资金壁垒 锻造行业具有投资大、建设周期长的特征，属于典型的资本密集型行业，且辗制环形锻件、大型自由锻件对设备要求较高，大型锻造设备价值不菲，对资金要求较高。此外，由于行业特征，原材料在主营业务成本构成中占较大比例，原材料采购及生产经营周转需占用大量流动资金。因此，涉足本行业的企业必须具备强大的资金实力或筹资能力，对新进入者形成较高的设备与资金壁垒。 ③技术与经验壁垒 锻件产品有多规格、多品种、定制化的特点，先进的生产设备、精细的质量管理、生产经验的长期积累是锻件制造商得以长期发展的重要保障。为保证产品的一致性、稳定性、可靠性及先进性，企业需要大量专业人才及熟练技术员工，而这些专业技术人才的培养及其技术的掌握需要长时间的积累。因而，本行业具有一定的技术与经验壁垒。 （二）行业竞争情况 1、发行人市场地位 发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。发行人在国际锻件市场知名度较高，是国内具有自主研发能力、全流程生产技术的企业之一，也是国内少数能同时进入全球主要知名大型油气设备制造商以及全球主要大型风电设备制造商的供应商之一。 2、行业竞争格局 （1）风电装备锻件市场竞争格局 国内风电装备锻件制造企业数量众多，竞争比较激烈，低端产能充裕，高端产能稀缺。随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零部件行业的大力支持，国内锻造行业也在逐步朝“专、精、特、新”的方向发展。国内出现了一批在风电锻件领域具备较强技术优势的企业，如恒润股份、中环海陆、发行人等，其生产的高端锻件已逐步实现进口替代，具备了参与国际竞争的能力。 全球风电著名厂商包括 Vestas、Siemens Gamesa、金风科技、GE Renewable Energy、Enercon、远景能源、Nordex、明阳智能、Senvion、Suzlon。其中金风科技、远景能源、GE Renewable Energy、明阳智能等是公司产品的直接或间接使用客户。 （2）油气装备锻件市场竞争格局 油气装备市场集中度高，根据 Spears&Associates统计，陆上井口成套设备和深海井口成套设备市场中全球前五大油气技术服务公司占据了 75%以上的市场份额。 目前，国际大型油气装备制造商的锻件均进行全球采购，其根据采购策略在全球范围内遴选合格供应商。美国、意大利和法国等地的供应商业务起步早、经验积累较多、技术水平较高、距离客户制造工厂近，具有显著竞争优势。2014年以来国际石油价格的波动使国际油气装备制造商面临较大的成本压力，其锻件以及成品零部件加大了向中国区域的采购力度。随着中国工业配套体系的完善，国内领先的少数锻件供应商已经具备较强的市场竞争力，成为国际知名油气装备制造商重要的合格供应商，如迪威尔、发行人等。 公司目前与国际知名油气装备制造商 Baker Hughes、TechnipFMC、 Schlumberger、Weir Group等建立了良好的合作关系，是上述国际知名油气装备制造商在国内的少数合格供应商之一。 3、发行人的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①资质认证优势 资质认证要求是公司所处行业的壁垒之一。公司所从事的主营业务绝大数都需要通过相关机构的认证并取得相关的资质证书。公司具备完善的技术研发能力，不断开发新产品，使公司在多个领域内取得了相关资质证书，并且在持续扩大资质许可范围。公司已取得全球 8大船级社的工厂认证证书、美国 API20B资质证书、API6A资质证书、APIQ1体系证书、TPG的 NDT认证证书、TPG热处理认证证书、欧盟 PED等认证证书；公司还通过了一些国际客户具有高度专业要求的资格认证，譬如 MAN低速柴油机锻件认证（国内最大型 90机锻件）、Schlumberger、SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车、挪威石油等跨国公司的工厂审核。齐全的资质认证为公司的生产能力、产品质量以及公司的稳健发展提供了有力的保障。 ②装备与产品优势 公司拥有多台锻造锤、压机（最大 8000吨水压机）、碾环机以及各类热处理炉（其中通过 TPG认证的高档热处理炉多台），可以满足各种类型的自由锻、环锻产品的需求，产品覆盖面广，工艺技术较为成熟。 发行人具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力，下游客户分布广泛，产品在油气开采、风力发电、冶金机械、工程机械、船舶、核电及其他机械等领域均有应用，不存在过度依赖单一行业或单一产品的情形，因此，发行人可以根据下游行业市场需求的变化主动调整销售策略，以最大限度地防范市场波动风险。 ③客户资源优势 公司产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备等领域，相关领域尤其是油气装备领域客户对锻件产品质量有严格的要求，对锻件供应商有严苛的认证过程，一旦进入下游客户的合格供应商名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。公司凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，成功获得了全球知名油气装备制造商 Baker Hughes、Technip FMC、Schlumberger等，知名风电装备制造商SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等，知名机械装备制造商普锐特、KSB等，知名船舶装备制造商日本三菱、韩国现代等行业标杆企业的认可，并与之建立了良好的合作关系。公司通过相关客户成功进入了全球知名石油公司道达尔、挪威石油、沙特阿美、雪佛龙等，知名风电整机厂商 GE Renewable Energy、金风科技、远景能源、明阳智能等的供应链体系。 ④研发优势 发行人高度重视工艺技术水平的提高以及新产品的研发，通过长期努力，积累了大量的先进工艺技术和经验，形成了行业内领先的材料与制造工艺相结合的技术体系。近年来公司先后获得省级、市级科技成果奖各一项、省重点研发项目一项。公司通过与上游钢材厂商密切合作，开发出油气装备领域深海防喷器 F22钢材、风电装备领域齿轮箱用 18CrNiMo7-6连铸坯钢材等先进材料技术工艺；公司供应了中国海洋石油 982深海钻井隔水管项目的关键锻件，是中国首套 982深海钻井隔水管的重要参与者，实现满足 GE技术及质量认证的隔水管锻件产品国产化。 公司聘请以享受国务院特殊津贴高端人才为代表的技术顾问，关键岗位上的核心人员均为本行业有着丰富实践经验的技术人员，同时努力培养有一定工作经历、品质优秀的大学毕业生，形成了老、中、青三结合的人才梯队。公司目前有二个研究生工作站，一个博士后创新基地，二个省级技术中心，同江苏科技大学、南京工程学院保持长期的产学研合作。目前，公司已经形成了一套完善的人才培养机制与研发体系，在同行业中具有一定的研发优势。 （2）发行人的竞争劣势 随着近几年下游风电、油气行业资本性支出的增加，相关装备制造商对锻件需求快速提高，公司取得了较快发展。但是由于锻造属于资本密集型行业，原材料和设备都需要大量的资金投入，公司资金实力偏小，阻碍了公司产能和规模进一步扩大。公司拟通过此次向特定对象发行股票筹集资金，进一步扩大经营规模、提升产品技术含量、增强市场竞争力、拓展高端产品新领域。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务、主要产品 1、主营业务情况 发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。 发行人现有装备能满足各种类型的自由锻、环锻产品的需求，具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。公司凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，成功获得了全球知名油气装备制造商 Baker Hughes、Technip FMC、Schlumberger等，知名风电装备制造商 SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等，知名机械装备制造商普锐特、KSB等，知名船舶装备制造商日本三相关客户成功进入了全球知名石油公司道达尔、挪威石油、沙特阿美、雪佛龙等， 知名风电整机厂商 GE Renewable Energy、金风科技、远景能源、明阳智能等的 供应链体系。 2、主要产品情况 公司主要产品分为风电装备锻件、油气装备锻件、机械装备锻件、其他锻件 四大类，具体情况如下： （1）风电装备锻件 公司所生产的风电装备锻件主要运用在风机的齿轮箱、偏航变桨系统、风塔 塔筒连接等部位，相关风电装备要求所用锻件具有较高的强度和承载能力，而且 锻件产品对整体设备的寿命及性能有非常大的影响，因此客户对锻件质量与性能 的要求较高。 公司风电装备锻件产品包括齿轮箱传动类产品、塔筒法兰、偏航、变桨轴承等毛坯锻件，具体产品如下：
油气装备锻件主要用于油气钻采的陆地井口装置及采油树装置、水下井口及采油树装置以及防喷器等钻通设备。油气钻采装备需要适应高温、高压、高含硫等多种恶劣工作环境，深海采油树装备还需具有高强度、耐腐蚀、耐压、低温韧性和抗冲击性、抗疲劳等综合性能，因此，对所用锻件的性能要求极高。 公司的油气装备锻件主要包括：套管头、套管四通、油管头、油（套）管悬挂器、采油树部件、深海水下高/低压井口、组合阀、主阀、压裂头、钻井四通等，具体产品如下：
机械装备锻件主要用于冶金机械、工程机械等机械装备，具体产品如下：
其他锻件主要用于压力容器、船用设备等，具体产品如下：
报告期内，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下： 单位：万元
公司服务于全球各类装备制造商，为客户生产各种类型、各种材料的定制化锻件，通过向下游装备制造商销售锻件及零部件实现收入和利润。具体的经营模式如下： 1、采购模式 公司原材料主要采用直接采购的模式，公司直接与原材料供应商协商订立采购合同。 （1）原材料订购方式 公司的原材料主要为各种牌号的碳钢、不锈钢和合金钢。公司可以向钢厂直接采购相应牌号及各种规格的钢材；也可以根据客户技术协议并结合公司工艺技术经验向钢厂定制特殊成分钢材。 钢材的化学成分等对锻件性能指标有十分重要的影响。公司基于多年的锻造经验和长期的技术积累，形成了一套适合公司生产工艺的化学成分配比表。采用特定合金成分配比定制的钢材作为原材料，能有效改善锻件性能指标，提高产品合格率。 公司通常结合客户订单需求进行原材料采购，对于常用原材料公司也会根据业务预期情况、市场钢材价格走势、材料库存情况等进行提前备货。 （2）供应商选择 公司所在区域的特钢生产企业较多，公司综合考虑各家原材料供应商的生产能力、技术水平、产品质量、产品价格、运输距离、交付时间等因素，确定合格供应商名录。公司与主要原材料供应商保持了良好的合作关系，主要原材料供应商较为稳定。 （3）采购流程 公司采购部门收集汇总原材料投入需求，根据原材料库存与价格情况执行采购计划，具体采购流程如下： 购合同。 （1）原材料订购方式 公司的原材料主要为各种牌号的碳钢、不锈钢和合金钢。公司可以向钢厂直接采购相应牌号及各种规格的钢材；也可以根据客户技术协议并结合公司工艺技术经验向钢厂定制特殊成分钢材。 钢材的化学成分等对锻件性能指标有十分重要的影响。公司基于多年的锻造经验和长期的技术积累，形成了一套适合公司生产工艺的化学成分配比表。采用特定合金成分配比定制的钢材作为原材料，能有效改善锻件性能指标，提高产品合格率。 公司通常结合客户订单需求进行原材料采购，对于常用原材料公司也会根据业务预期情况、市场钢材价格走势、材料库存情况等进行提前备货。 （2）供应商选择 公司所在区域的特钢生产企业较多，公司综合考虑各家原材料供应商的生产能力、技术水平、产品质量、产品价格、运输距离、交付时间等因素，确定合格供应商名录。公司与主要原材料供应商保持了良好的合作关系，主要原材料供应商较为稳定。 （3）采购流程 公司采购部门收集汇总原材料投入需求，根据原材料库存与价格情况执行采购计划，具体采购流程如下： 收集原材料投入需求：采购部门即时获取新增销售订单，根据销售订单形成原材料投入需求。 编制采购计划：采购部门根据原材料库存变动情况、原材料投入需求以及原材料价格情况编制采购计划。 询价：具体执行采购计划时，采购部门向多个供应商进行询价；综合对比价格、交期、运输距离等因素，确定具体供应商。 订立采购合同：采购部门与原材料供应商就供货条款协商一致后，即与供应商订立采购合同。 2、生产模式 公司主要采用以订单制为主、以销定产的生产模式，部分工序存在外协加工情形。 （1）以订单制为主、以销定产 公司生产模式主要采用以销定产，产品多为订单制。 公司销售部门收到客户的询价单后，会召集技术部门和生产制造部门共同对客户要求的产品性能、规格等指标进行评审，对交货期、价格、成本、质量等要素进行综合评价，进行可行性分析。在获取订单后，公司根据产品设计要求定制原材料需求表，确定采用的生产工艺，编制工艺流程图，生产人员依据流程依次完成各道工序。公司产品从进入生产系统开始即拥有唯一的身份标识（锻件编号），锻件编号将伴随生产全过程，从而实现生产的可追溯管理。 （2）部分工序外协加工 客户订单对产品定制的特点决定了公司产品规格众多且差别很大，会出现公司设备较难满足订单中的某些规格产品生产，或者使用现有设备生产不经济的情况；同时报告期内公司下游需求增长较快，公司承接的订单数量在一定时期不均匀，部分时段订单数量较大，且客户要求交货期比较短，因此，报告期内，公司存在部分工序外协加工的情形。 公司所处的区域具有较强的配套生产能力，部分工序必要时进行外协加工可以充分利用社会资源，最大限度提高公司的生产加工能力。公司制定了严格的外协管理制度，对外协加工进行严格把控，能够有效保障外协加工环节的质量。同时，公司建立了完整的生产加工体系以及健全的外协供应商管理体系，加工难度较高的生产环节由公司自行掌握，公司不存在对单个外协生产商的依赖。 3、销售模式 公司采用直销的销售模式。公司直接与客户协商订立销售合同或订单，产品直接销售给客户。 （1）取得供货资格 公司客户主要为国际知名的油气设备制造商、风电设备制造商等，该等客户对锻件产品的品质要求高，普遍建立了完善的供应商准入体系。进入该等客户的合格供应商名录通常要经过商务沟通、体系审核、全面验厂、试样、小批量试制等环节，审核过程严谨，审核周期漫长。客户导入新的供应商需要花费较高成本，不会轻易更换供应商，客户与其供应商通常能够建立长期稳定的合作关系。 公司多年来深耕油气领域和风电领域的锻件市场，获得良好的行业口碑；通过行业客户的引荐，公司逐步开拓境内外客户，根据客户要求通过其供应商准入审核，取得供货资格。 （2）销售流程 公司进入客户的合格供应商名录后，公司即根据客户需求进行报价，获取订单，具体销售流程如下： 直接销售给客户。 （1）取得供货资格 公司客户主要为国际知名的油气设备制造商、风电设备制造商等，该等客户对锻件产品的品质要求高，普遍建立了完善的供应商准入体系。进入该等客户的合格供应商名录通常要经过商务沟通、体系审核、全面验厂、试样、小批量试制等环节，审核过程严谨，审核周期漫长。客户导入新的供应商需要花费较高成本，不会轻易更换供应商，客户与其供应商通常能够建立长期稳定的合作关系。 公司多年来深耕油气领域和风电领域的锻件市场，获得良好的行业口碑；通过行业客户的引荐，公司逐步开拓境内外客户，根据客户要求通过其供应商准入审核，取得供货资格。 （2）销售流程 公司进入客户的合格供应商名录后，公司即根据客户需求进行报价，获取订单，具体销售流程如下： 客户提出需求：客户形成采购需求后，通过其供应商管理系统、邮件、电话等方式向公司发出需求；采购需求主要包括锻件的规格型号、技术要求、数量、交货期限等。 评估需求：公司收到客户需求后，由销售部门组织公司其他部门共同对客户需求进行评估。若所需锻件属于过往供过货的产品，销售部门在了解当前原材料价格、原材料库存情况、原材料采购周期、生产计划安排等情况后，形成评估结论；若所需锻件属于从未供过货的产品，销售部门会同技术、生产、采购等多部门对锻件进行工艺设计，综合考虑材质、工艺难度、材料损耗、交货期限、运输要求等因素，共同形成评估结论。评估结论主要包含最低销售价格、最快交货期、产品材质、工艺、技术参数等。 报价：对客户需求形成评估结论后，销售部门确定报价金额，按照客户的要求通过其供应商管理系统、邮件、传真等方式进行报价。 客户下达正式订单：收到报价后，如果客户接受公司报价或进一步协商一致，则客户通过供应商管理系统、邮件等方式向公司下达订单，或签署购销合同。 （三）主要业务资质 截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司取得的业务资质及证书情况如下：
（四）核心技术来源 公司的核心技术涵盖了工艺设计、锻造、热处理、检测等各个方面，贯穿产品生产的各个环节，是高品质锻件生产的必要技术工艺。公司产品所采用的主要核心技术及应用情况如下：
1、产能利用情况 公司锻件产品一般需经过下料、锻造、热处理、理化检测、粗加工、精加工等不同工序，并在相应设备上进行生产，最终产品的产能由前述工序的产能决定。 公司产品多为订单制，具有定制化、品种多、批量小的特点。不同行业、不同材质、不同规格的产品在大小、外形以及性能等各方面均存在较大差异，从而不同订单产品所经过的具体工序以及在每道生产工序耗费的时间都有不同。如果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会形成制约产能的瓶颈。同时根据客户的不同需求，部分锻件经过粗加工后以半成品形态交货，还有的经过精加工后以成品形态交货，在各工序加工过程中均会存在一定的废料和损耗，最终交付的产成品重量均低于实际投料重量，且产成品实际重量在日常生产管理中难以准确统计。 因此，各年度公司锻件产品的生产能力无法用最终产品重量的固定值进行衡量，报告期内，发行人采用锻造重量来衡量公司产能。锻造重量又称锻件重量，是根据工艺设计确定的锻件毛坯重量，是锻压行业统计锻造产量、分析经济数据的行业通用指标。公司产销量则以具体锻件产品对应的实际下料重量统计。发行人产能该特点与同行业可比公司一致。 公司根据市场情况灵活调整各类锻件产品的生产计划，因此各细分类别的产能无法估计。报告期内，公司总体产能及产能利用率情况如下：
报告期内，公司主要产品的产量、销量情况如下：
（六）主要产品原材料供应和采购情况 1、原材料供应情况 报告期内，公司原材料为不同型号、规格的合金钢、碳钢、不锈钢等特钢，具体采购情况如下： 单位：万元；吨
报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下： 单位：元/吨
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