天阳科技(300872):天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:天阳科技:天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 （） 特别提示 公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、经营活动现金流为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元、-41,624.57万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是由于公司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。此外，公司历来重视研发创新，而创新需要长期持续的投入，因此，公司预计未来仍面临较大的资金压力，公司经营活动现金流仍可能持续为负。 本次债券期限为 6年，到期时按照目前市场较高利率水平（5%）计算的债券本息金额合计 102,375.00万元，本次募投项目自身可回收固定资产 746.81万元、回收流动资金 47,672.73万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现，若存货相应的客户需求发生变化或者市场环境发生不利变化，可能导致存货无法及时验收结项，上述应收账款、存货若未能按照预计价值变现，将影响流动资金的回收价值。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。 二、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要投向为金融业云服务解决方案升级项目、数字金融应用研发项目。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。 （） 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的。但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临投资项目失败的风险。 公司本次“金融业云服务解决方案升级项目”系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定。近年来大型银行数字化转型与升级的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代，然而许多中小银行面临着科技投资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字化转型对组织敏捷性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字化转型问题，因此中小银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，业务上云是必然趋势，特别是在创新业务应用的云化方面有着突出的需求，更为偏好SaaS模式。我国中小银行目前已逾3,900家，这将在未来一段时间内催生出一个千亿级的大市场。基于SaaS模式的AI解决方案市场前景非常广阔。 但中小银行的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融SaaS业务的厂商众多且SaaS标准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临新业务市场无法消化的风险。 （） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、经营活动现金流为负导致的偿债风险 ........................................................ 2 二、募集资金投资项目实施风险 ........................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 11 一、公司基本情况 .............................................................................................. 11 二、本次发行概况 .............................................................................................. 11 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 22 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 24 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 25 一、市场竞争风险 .............................................................................................. 25 二、技术风险 ...................................................................................................... 25 三、财务风险 ...................................................................................................... 26 四、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 29 五、控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天阳投资所持天阳科技股份质押的风险 ...................................................................................................... 30 六、可转债发行相关风险 .................................................................................. 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 32 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 33 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 35 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 37 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 37 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 47 七、公司主营业务的基本情况 .......................................................................... 58 （） 八、与公司产品有关的技术情况 ...................................................................... 66 九、公司的主要固定资产和无形资产 .............................................................. 68 十、公司经营许可资质 ...................................................................................... 71 十一、公司特许经营权情况 .............................................................................. 72 十二、公司重大资产重组情况 .......................................................................... 72 十三、公司境外经营的情况 .............................................................................. 72 十四、公司报告期内的分红情况 ...................................................................... 73 十五、公司最近三年及一期发行的债券情况 .................................................. 75 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 76 一、合规经营 ...................................................................................................... 76 二、关联方资金占用情况 .................................................................................. 76 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 76 四、关联方和关联交易情况 .............................................................................. 78 第六节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 89 一、财务报告情况 .............................................................................................. 89 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 89 三、合并报表范围变化 ...................................................................................... 98 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 .............................. 99 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 101 六、财务状况分析 ............................................................................................ 104 七、经营成果分析 ............................................................................................ 123 八、现金流量分析 ............................................................................................ 137 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 140 十、技术创新 .................................................................................................... 140 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ............................ 143 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 143 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 146 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 146 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 ................................ 147 三、董事会前投入情况 .................................................................................... 147 （） 四、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 147 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 187 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 188 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 188 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 189 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................................ 194 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................ 194 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ........................................ 195 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 195 第九节 声明 ............................................................................................................. 196 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 196 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 199 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 200 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 203 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 204 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 204 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 205 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 208 附表一、公司及子公司拥有的计算机软件著作权 ............................................... 209 （） 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
（） 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 5月 12日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022年 5月 30日召开的 2022年第二次临时股东大会和2022年9月 19日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （） （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、预计发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币97,500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。其中： I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行（） 首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； （） 增发新股或配股：P =（P +A×k）（/ 1+k）；上述两项同时进行：P =（P +A×k）1 0 1 0 /（1+n+k）； 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 （） 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指转股数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （） 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形（） 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （） （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告通知。 除《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 公司债券持有人会议其他情况详见公司在中国证监会指定网站披露的《天阳宏业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的有关内容。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过97,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，（） 募集资金净额拟投资于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律的规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行募集资金总额不超过97,500.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 （） 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （） 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）债券受托管理情况 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 天阳宏业科技股份有限公司 法定代表人：欧阳建平 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7号西藏西欣商贸有限公司 A座608房 电话：0891-6401153、010-50955911 传真：0891-6123692、010-50955905 联系人：甘泉 网站：www.tansun.com.cn （二）保荐机构（主承销商） 名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：张彦忠、任伟鹏 项目协办人：黄孝彬 经办人员：薛羽、郭洋、卢瑶 住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号国海大厦 联系电话：010-88576696 （） 传真：010-88576696 （三）律师事务所 名称：北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：高森传、赵伟、丁旭 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 12层 电话：010-85407666 传真：010-85407608 （四）审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李峰、刘黎 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办评估师：宋晨阳、马琳丽 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82870012 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）收款银行 户名：国海证券股份有限公司 账号：3892 0188 0000 27385 （） 开户行：中国光大银行深圳上梅林支行 （八）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28层 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （） 第三节 风险因素 一、市场竞争风险 经过多年发展，公司在银行业 IT解决方案和服务领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 二、技术风险 （一）技术与产品开发质量的风险 软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。发行人作为国内规模最大的银行 IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT技术的更新换代，满足不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。 （二）核心技术被侵权及失密风险 虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于 IT解决方案服务的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版的风险。同时，作为高新技术软件企业，技术优势以及持续的创新能力是公司的核心竞争力。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严格执行研发全过程的规范化管理、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司仍然存在核心技术失密或被他人盗用的风险。如果公司产品遭到较大范围的盗版、仿冒、非法利用或核心技术（） 失密，将会对公司盈利水平产生不利影响。 （三）核心技术人员和关键管理人员流失风险 软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。公司目前拥有一支稳定、高素质的技术和管理团队。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也有显著提高。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临核心技术人员及关键管理人员流失的风险，公司的经营业绩将会受到影响。 三、财务风险 （一）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 73,655.44万元、91,169.37万元、125,332.61万元、165,472.39万元，占总资产的比例分别为 54.78%、33.47%、42.11%、53.61%。随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，公司应收账款增长较快。公司应收账款较高的主要原因在于：①随着公司业务规模的持续扩大、执行项目的不断增加，公司营业收入增幅较快，公司应收账款随之增加；②公司客户主要为大型银行类金融机构，客户处于相对强势地位，同时银行类客户内部管理规范，风险控制意识强，控制环节繁多，导致合同签订、验收和付款流程偏长，由此导致银行客户付款周期普遍较长，回款缓慢，部分当期收入无法当期取得回款，使得公司期末应收账款余额较高。 公司对应收账款足额提取了坏账准备，随着公司营业收入的增加、客户基础的扩大，公司应收账款余额仍将保持较高水平。公司应收账款对象绝大部分为银行客户，该类客户信誉度高、资金雄厚、支付能力强，且公司与主要客户保持长期业务合作关系。如果该类客户信用状况发生重大不利变化，将对公司应收账款的回收产生重大影响。 （二）人力成本上升风险 公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人力成本。报告期内，公司员工不断增加、公司人力成本上升。 未来，随着公司规模的进一步扩张，员工人数将会继续增加，伴随着城市生活成（） 本的上升、软件专业技术人才的短缺以及行业内公司对人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，如果人力成本增幅超过营业收入增幅，公司的经营业绩将受到一定的影响。 （三）经营活动现金流为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元、-41,624.57万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是由于公司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。此外，公司历来重视研发创新，而创新需要长期持续的投入，因此，公司预计未来仍面临较大的资金压力，公司经营活动现金流仍可能持续为负。 本次债券期限为 6年，到期时按照目前市场较高利率水平（5%）计算的债券本息金额合计 102,375.00万元，本次募投项目自身可回收固定资产 746.81万元、回收流动资金 47,672.73万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现，若存货相应的客户需求发生变化或者市场环境发生不利变化，可能导致存货无法及时验收结项，上述应收账款、存货若未能按照预计价值变现，将影响流动资金的回收价值。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。 （四）研发投入占营业收入比例较高的风险 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 1-6月公司研发投入分别为11,130.92万元、14,374.96万元、25,534.73万元、14,965.06万元，占营业收入的比例分别为 10.48%、10.93%、14.38%、16.66%。由于公司所处银行 IT解决方案行业的行业特征，所以公司高度注重研发，若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。 （） （五）存货增长及产生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,741.84万元、21,684.78万元、27,812.99万元和 31,322.50万元，2020年末和 2021年末，较上年末分别增长57.80%、28.26%，2020年末存货增长较快。2022年6月末存货账面价值较 2021年末增长 12.62%。公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加原因是在制项目已投入待结转成本大幅增长所致。 公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 106,212.76万元、131,532.77万元、177,609.30万元和89,823.54万元，净利润分别为 11,013.46万元、13,292.16万元、10,179.30万元和 2,588.09万元，毛利率分别为 36.06%、35.78%、31.62%和 33.07%。公司2020年度营业收入同比增长23.84%，净利润同比增长20.69%；2021年度营业收入同比增长35.03%，净利润同比下降23.42%；2022年1-6月营业收入同比增长15.09%，净利润同比下降66.18%。公司营业收入规模整体上实现了快速增长，但近一年一期净利润呈现下降趋势，其主要原因是：（1）公司业务主要成本是直接人工，人工成本上升导致毛利率下降；（2）近一年一期公司股份支付费用金额分别为4,036.93万元、2,422.16万元，股份支付费用的增加导致公司管理费用大幅增加；（3）在公司营业收入快速增长的过程中，公司人员、经营规模扩张较为明显，期间费用随业务规模扩大而出现较大幅度的增长，导致期间费用率较高，公司净利润未能随着营业收入而上升。 综上，尽管公司营业收入规模整体上实现快速增长，但受上述因素影响，近一年一期公司净利润持续下滑。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张（） 速度，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。 （七）商誉减值风险 截至 2022年6月 30日，公司商誉账面价值为 12,345.44万元，主要系收购银恒通、鼎信天威及卡洛其形成的商誉。报告期各期末，被收购公司的业务经营状况符合预期，公司未对商誉计提减值准备。但是商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，公司销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。 四、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要投向为金融业云服务解决方案升级项目、数字金融应用研发项目。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的。但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，公司可能面临投资项目失败的风险。 公司本次“金融业云服务解决方案升级项目”系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定。近年来大型银行数字化转型与升级的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代，然而许多中小银行面临着科技投资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字化转型对组织敏捷性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字化转型问题，因此中小银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，业务上云是必然趋势，特别是在创新业务应用的云化方面有着突出的需求，更为偏好SaaS模式。我国中小银行目前已逾3,900家，这将在未来一段时间内催生出一个千亿级的大市场。基于SaaS模式的AI解决方案市场前景非常广阔。 但中小银行的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融SaaS业务的厂商众（） 多且SaaS标准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临新业务市场无法消化的风险。 五、控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天阳投资所持天阳科技股份质押的风险 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人天阳投资质押股份数合计 2,313.88万股，占其所持股份 38.53%，占公司总股本的5.72%。上述股份质押均是为公司控股股东、实际控制人欧阳建平资金需求提供担保。若欧阳建平偿债能力及资信状况大幅恶化，且欧阳建平个人无法履约，质权人将行使股份质权，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。 六、可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。如果在可转债存续期内出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （二）投资者所持可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，则投资者所持可转债届时就只能获得发行人支付的较低利息的风险。 （三）二级市场债券价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临较大的投资风险。 （四）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信（） 用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 （五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 发行人拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于金融业云服务解决方案升级项目、数字金融应用研发项目及补充公司流动资金，募投项目的实施有助于巩固公司的竞争优势，提升公司产品核心竞争力，提高公司整体的盈利能力，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，发行人总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若发行人净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，发行人面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （） 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年6月30日，公司股本总额为404,427,654股，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
1、全资子公司、控股子公司基本情况 截至2022年6月30日，公司全资子公司、控股子公司基本情况如下表所示： 单位：万元
 |