瑞晨环保(301273):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:瑞晨环保:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 二、利润分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 经公司 2021年第二次临时股东大会审议，本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下： 1、决策机制与程序 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司利润分配原则 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先采用现金分红的方式分配利润。 3、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 4、公司利润分配的具体条件及比例 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%（募集资金投资的项目除外）；公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前述重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2以上同意。 7、公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书之“第四节风险因素”全文。 （一）市场竞争风险 公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 （二）下游客户所处行业波动的风险 现阶段，公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业，水泥及钢材市场价格的波动会影响水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的应收账款回款速度和业务开拓情况。受到宏观经济形势、行业政策等多种因素的影响，如果下游客户所处行业发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。 （三）公司业务经营中外协加工比例较高的风险 公司经营活动中外协加工比例较高，报告期内，公司外协采购金额占当期采购总额的比重分别为 55.60%、57.14%和 53.83%。 虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系，若主要供应商出现产能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况，无法生产与公司质量标准及数量要求相符的产品，或者未及时交货、无法快速响应公司的产品订单，将会对公司的产品供应带来不利影响，进而影响到公司的经营业绩及财务状况。 （四）应收账款金额较大的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,965.37万元、9,736.33万元和 13,397.65万元。报告期各期，公司营业收入分别为 19,674.28万元、29,836.47万元和 40,763.81万元。随着公司收入规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （五）经营性现金流波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,146.20万元、2,564.92万元和 1,772.05万元，公司所处行业的特征导致公司存在金额较大的应收账款、存货和预付账款，从而形成对公司营运资金的占用。报告期内，公司通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资金短缺和偿债能力不足的风险。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 公司主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，项目实施地点分布于全国多个地区，2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。受此影响，公司 2020年一季度项目开工率有所下降，对 2020
上述 2022年 1-9月业绩预计情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 3 二、利润分配政策 ................................................................................................. 3 三、特别风险提示 ................................................................................................. 6 四、保荐机构关联方持有发行人股份情况 ......................................................... 8 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................... 8 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 概览 ............................................................................................................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 19 二、本次发行概况 ............................................................................................... 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 21 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ........................................................................................... 22 六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 26 八、募集资金用途 ............................................................................................... 26 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 27 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 27 二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 29 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 30 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、创新风险 ....................................................................................................... 31 二、技术风险 ....................................................................................................... 31 三、经营风险 ....................................................................................................... 31 四、财务风险 ....................................................................................................... 33 五、内控风险 ....................................................................................................... 35 六、发行失败风险 ............................................................................................... 36 七、股价波动风险 ............................................................................................... 36 八、政策风险 ....................................................................................................... 36 九、其他风险 ....................................................................................................... 36 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 38 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 ................................... 38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 43 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 43 六、发行人控股子公司和参股公司的情况 ....................................................... 45 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................................................................................... 50 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 56 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ................................... 62 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 ... 68 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 ... 68 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............... 69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ... 74 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 76 十五、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................................... 77 十六、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................... 79 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 82 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................................... 82 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 110 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 128 四、发行人主要销售情况及主要客户 ............................................................. 138 五、发行人主要采购情况及主要供应商 ......................................................... 147 六、发行人主要资产情况 ................................................................................. 152 七、公司的技术及研发情况 ............................................................................. 160 八、境外经营情况 ............................................................................................. 171 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 172 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................................................. 172 二、发行人特别表决权股份情况 ..................................................................... 175 三、发行人协议控制架构情况 ......................................................................... 175 四、发行人内部控制情况 ................................................................................. 175 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................. 175 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ......................................... 175 七、发行人面向市场独立持续经营能力的情况 ............................................. 176 八、发行人同业竞争情况 ................................................................................. 178 九、关联方及关联关系 ..................................................................................... 180 十、关联交易 ..................................................................................................... 183 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 192 一、合并财务报表 ............................................................................................. 192 二、审计意见 ..................................................................................................... 196 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................. 197 四、关键审计事项 ............................................................................................. 197 五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ..................................... 198 六、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................. 199 七、重要会计政策及会计估计 ......................................................................... 200 八、主要税种和税收优惠政策 ......................................................................... 240 九、非经常性损益 ............................................................................................. 241 十、主要财务指标 ............................................................................................. 242 十一、经营成果分析 ......................................................................................... 244 十二、资产质量分析 ......................................................................................... 280 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ............................................. 300 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 314 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 314 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 315 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 319 一、本次发行股票募集资金运用计划 ............................................................. 319 二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................. 320 三、本次发行募集资金投资对财务状况及经营成果的影响 ......................... 320 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 321 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ..................................... 325 六、未来战略规划 ............................................................................................. 325 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 328 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 328 二、发行人的股利分配政策和决策程序 ......................................................... 328 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 332 四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 332 五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 ......................................... 333 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 356 一、重大合同 ..................................................................................................... 356 二、对外担保情况 ............................................................................................. 359 三、诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 360 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ............................................. 361 五、控股股东、实际控制人重大违法行为的情况 ......................................... 361 第十二节 声明 ......................................................................................................... 362 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 362 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 363 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 364 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 367 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 368 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 369 七、验资机构声明 ............................................................................................. 371 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 372 第十三节 附件 ......................................................................................................... 373 一、备查文件 ..................................................................................................... 373 二、文件查阅方式 ............................................................................................. 373 第一节 释义 招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
公司主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。 公司的高效节能离心风机和水泵产品主要应用于工业企业等客户的生产环节。面对钢铁、水泥等高耗能行业客户，公司通过测试评估、方案设计沟通、模型及产品设计、生产销售定制化的设备，最终实现节能降耗的预定目标，提高客户的经济效益。 公司为高新技术企业，经过多年发展，通过大量项目实践积累了丰富的技术经验，截至报告期末，公司已取得 73项专利，包括发明专利 7项，实用新型专利 66项。同时，公司在节能设备制造行业建立了较好的品牌声誉和丰富的客户资源。近年来，公司业务积极稳步扩张，业务范围已经覆盖到全国大部分地区。 公司产品的使用方为钢铁、水泥等行业的大中型集团企业，包括中国建材股份有限公司（下属南方水泥有限公司、西南水泥有限公司等公司）、华新水泥股份有限公司、华润水泥投资有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司及拜耳材料科技（中国）有限公司等。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新 公司是一家从事高效节能设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，专注于为下游水泥、钢铁等行业客户提供高效节能风机及水泵等产品。公司长期坚持创新发展战略，持续投入人力和资金等研发资源，积累了丰富的高效气力模型、水力模型，逐步形成了完善的技术体系、产品结构及服务模式。公司的创新性主要体现在科技创新和模式创新两个方面，公司通过技术创新带动产品创新，有效提升产品的运行效率和稳定性，同时结合下游客户的实际需求，销售定制化的节能设备，并建立经验丰富的专业技术服务团队，为各类客户提供优质的售前、售中与售后全流程服务。 1、科技创新 （1）自主研发创新机制和管理体系 自成立以来，公司一贯坚持自主创新和研发设计，在节能设备上不断投入资金进行研发和试验，已形成了合理的研发创新机制、完善的研发项目管理流程，建立了专业结构完善的研发团队。公司核心研发团队具有风机、水泵等流体机械的相关技术背景和经验积淀，截至报告期末，公司研发人员达 70名，占员工总数比例达 18.92%。此外，公司及其实际控制人陈万东参与了《离心泵、混流泵与轴流泵系统经济运行》的国家标准制定，该标准规范了离心泵、混流泵与轴流
2、模式创新 （1）以项目为核心的定制化生产模式 公司的高效节能风机、水泵产品主要应用于下游水泥、钢铁等行业的各个生产环节，应用场景广泛。公司立足于客户需求，采取以项目为核心的定制化生产模式，重视设计研发，同时侧重在生产前的调研和勘探。公司建立了完整、规范、精细的勘测流程，通过对客户调研所获取的节能实际需求和现场工况，选取并匹配基础技术模型及衍生技术模型，针对性地设计管网优化、设备节能改造方案。 公司根据签订的合同订单以及节能改造方案，生产具有定制化、针对性的设备。 每台设备均凝聚着公司对客户特定工况和节能需求的思考验证，以及创造性的设计方案和成果。公司在和业界及科研院校交流过程中，不断学习、吸收行业先进运营中。公司已为超过百家客户实施了节能项目改造，根据客户不同的需求，生产出运行效率及节电率高的个性化定制设备，得到客户的广泛认可。 （2）精益的工艺流程和完善的客户服务 公司在持续投入科技创新的同时，也注重不断更新完善自己的生产、管理、业务等模式，并对自身的工艺生产流程进行了精细化管理。从下单、生产到销售，公司都根据生产流程进行了严格、精细化的管理控制，从而有效缩减了各个环节所需的时间、成本等，保证并提高了产品生产质量及稳定性。 公司建立了经验丰富的专业技术服务团队，截至报告期末，公司有负责工况勘探、模型设计等的人员 67名，占公司总人数的比例为 18.11%。相关人员熟悉公司产品的结构、性能、应用特点，能与客户进行高效的商务交流与技术沟通，精准把握客户的实际需求，为各类客户提供优质的售前、售中与售后全流程服务，同时,公司亦深化了对客户需求的理解以及对下游行业装备发展趋势的把握。 （二）发行人新旧产业融合情况 1、发行人属于国家鼓励发展的战略性新兴产业 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司的高效节能风机和水泵属于战略性新兴产业之“高效节能通用设备制造”。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），公司的高效节能风机和水泵被列入战略性新兴产业重点产品。 2、发行人产品符合产业升级发展方向，有效促进新旧产业融合 公司的高效节能风机、水泵产品为重要的工业节能环保装备。2016年，工信部发布《工业节能管理办法》，鼓励关键节能技术攻关和重大节能装备研发，组织实施节能技术装备产业化示范，促进节能装备制造业发展。2017年，国家发改委、科技部、工信部、环境保护部联合发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，要求提升节能环保技术装备供给水平，推动节能环保产业和传统产业融合发展。报告期内，公司不断丰富产品技术模型、持续进行技术和工艺升级，产品在高效率、稳定性、可靠性等方面均居于同行业先进水平，符合国家节能环保产业升级发展方向。 公司的高效节能风机、水泵产品主要服务于水泥、钢铁等高耗能行业客户，
截至本招股说明书签署之日，保荐机构与共计持有发行人 4.56%股份的东证汉德、东证夏德执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券股份有限公司的控制之下。 保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申能（集团）有限公司间接持有宁波申毅 48.89%的出资份额，宁波申毅为持有发行人 2.38%股份的股东。 除此以外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 投资者在评估公司的投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、创新风险 发行人主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，不能及时觉察到行业关键技术的发展方向，将使公司在新技术的研发方向、重要产品或服务的方案等方面不能及时做出准确决策，公司将存在技术创新失败、新产品或服务的开发无法获得市场认可、新旧产业融合失败的风险。 二、技术风险 （一）技术更新不及时的风险 公司所处行业具有技术密集型的特征，新技术的掌握和新产品的开发是公司赢得市场的关键。若公司不能继续加大研发投入，不能继续丰富技术储备，不能持续开发新产品，可能会丧失现有的技术领先优势，从而影响公司持续经营能力。 （二）人才流失及核心技术泄密的风险 公司所处行业对于技术人才的竞争日趋激烈，技术人才和核心技术是公司发展的关键资源，但如果公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势及自主创新能力。 三、经营风险 （一）市场竞争风险 公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 （二）市场开拓风险 近年来，在相关产业政策的不断推动下，传统工业企业对节能降耗的需求不断提高，公司的节能设备具有较为广泛的应用需求和较大的市场空间。随着行业的迅速发展，公司需要进一步加快研发速度、提高生产效率、提升服务质量，抢占市场份额。如果未来宏观经济、行业政策等发生波动，导致下游客户需求的不利变动，或者公司无法继续保持良好的市场开拓能力、因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，将会面临一定的经营风险。 （三）下游客户所处行业波动的风险 现阶段，公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业，水泥及钢材市场价格的波动会影响水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的应收账款回款速度和业务开拓情况。受到宏观经济形势、行业政策等多种因素的影响，如果下游客户所处行业发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。 （四）公司业务经营中外协加工比例较高的风险 公司经营活动中外协加工比例较高，报告期内，公司外协采购金额占当期采购总额的比重分别为 55.60%、57.14%和 53.83%。 虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系，若主要供应商出现产能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况，无法生产与公司质量标准及数量要求相符的产品，或者未及时交货、无法快速响应公司的产品订单，将会对公司的产品供应带来不利影响，进而影响到公司的经营业绩及财务状况。 （五）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产经营所需的主要原材料占营业成本比例较高，报告期各期，直接材料成本占主营业务成本比例均达到 70%以上。原材料采购价格受市场供需状况影响而存在一定波动性。如果主要原材料价格受市场供需关系变化、安全环保监管政策趋严等因素影响持续出现大幅、频繁的波动，将直接影响公司原营业绩。 （六）劳动力成本上升的风险 随着我国老龄化的加速以及劳动力供求的行业、区域结构性矛盾日益突出，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱，各地政府逐步上调最低工资标准，我国劳动力成本已进入上升通道。报告期内，公司直接人工支出总体呈上升的态势，如果劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 公司主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，项目实施地点分布于全国多个地区，2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。受此影响，公司 2020年一季度项目开工率有所下降，对 2020年净利润产生一定的不利影响。 目前，公司业务开展已基本恢复正常，管理层将继续根据国家政策要求，结合疫情控制情况，通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及进一步提升产品服务品质等方式，努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影响。国内疫情已逐步得到控制，但国外疫情陆续爆发，未来若因国外疫情影响，国内疫情反复，导致公司各地项目无法正常开展，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来不利影响。 四、财务风险 （一）应收账款金额较大的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,965.37万元、9,736.33万元和 13,397.65万元。报告期各期，公司营业收入分别为 19,674.28万元、29,836.47万元和 40,763.81万元。随着公司收入规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （二）毛利率及经营业绩波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 49.74%、49.98%和 46.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,299.85万元、6,858.86万元和7,493.42万元。公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、技术发展、行业竞争格局、上下游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、售后服务、内部控制、人力资源管理等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降和经营业绩波动的风险。 （三）存货余额较大的风险 公司采取以项目为单位进行定制化生产的经营模式，以销定产，主要存货均有相应的销售订单与之对应，存货余额主要为原材料、未验收的在产品。公司主要产品节能设备从生产到交货验收周期较长。报告期内，公司产品的销售订单增长较快，导致存货余额逐年增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,676.68万元、11,444.16万元和 15,117.91万元。持续增加的存货余额可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量净额，降低资金使用效率，同时也可能发生存货跌价的风险。 （四）公司所得税优惠政策风险 2016年 11月 24日，公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为3年，公司于 2019年 10月 28日通过高新技术企业复审认定，有效期为三年，高新技术企业证书编号为 GR201931001308。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”之规定，报告期内，公司按 15%的税率计缴所得税。 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生不利影响。 （五）公司资产被抵押带来的持续经营能力风险 公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银行借款的担保。若公司未能在约定期限内偿还银行借款，则公司将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产上的损失，并影响公司正常的生产运营。同时，由于公司主要资产已设置了他项权利，继续进行债权融资的能力受到限制。 （六）经营性现金流波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,146.20万元、2,564.92万元和 1,772.05万元，公司所处行业的特征导致公司存在金额较大的应收账款、存货和预付账款，从而形成对公司营运资金的占用。报告期内，公司通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资金短缺和偿债能力不足的风险。 五、内控风险 （一）实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，陈万东先生直接持有公司 41.33%的股权，直接持有上海馨璞 5.05%的出资份额并担任执行事务合伙人，持有万东商荣 10.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，合计持有公司 68.88%的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。 虽然公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了《关联交易决策制度》等各项规章制度，但如果相关制度执行不力，可能存在公司的控股股东和实际控制人凭借自己的控股和控制地位，通过行使表决权等方式干预公司经营管理，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。 （二）业务规模扩大可能引致的管理风险 报告期各期公司营业收入分别为 19,674.28万元、29,836.47万元和 40,763.81万元。2019年至 2021年，公司营业收入复合增长率为 43.94%，公司营业收入稳步增长。未来，公司业务规模有望进一步提升，同时，随着本次发行成功以及募投项目建成投入使用，公司的人员规模和资产规模将大幅增加，对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求，若未来公司的组织模式、管理制度和管理能力的完善与提升等不能与业务发展同步，将对公司的运营带来一定的不利影响。 六、发行失败风险 公司本次首次公开发行股票如顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行失败的风险。 七、股价波动风险 股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、证券市场整体行情、投资者心理预期等多种外部因素的影响。公司股票价格可能会因上述因素而背离其内在价值，从而直接或间接对投资者造成损失。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 八、政策风险 随着国家对节能和环保行业越来越重视，国家和相关部门出台了《中华人民共和国节约能源法》《工业节能管理办法》《钢铁企业节能诊断服务指南》《水泥行业企业节能诊断服务指南》《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业分类》等行业政策，政府和企业均加大了节能服务及环保投入，推动节能服务相关产业的发展。公司主要从事节能设备的研发、设计、生产及销售，涉及高效节能离心风机和高效节能离心水泵等，与国家推动节能环保相关的政策紧密关联。然而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律法规及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性，从而影响公司的快速发展。 九、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 本次募投项目是基于当前公司自身发展战略，并充分考虑行业发展趋势、公司经营状况等因素设计的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。 （二）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 21.97%、32.07%和 25.79%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模将大幅增长，而募投项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。
2018年 6月 25日，瑞晨有限召开股东会，决议同意全体股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至 2018年 4月 30日的净资产 89,361,735.48元，按 1：0.5595的折股比例折合股本 5,000万股，每股面值1元，整体变更设立为股份有限公司。 2018年 6月 25日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海瑞晨环保科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》（万隆评报字[2018]第 10002号），确认瑞晨有限截至 2018年 4月 30日的净资产评估值为 9,016.01万元。 2018年 7月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，代表股份 5,000万股，占表决权股份总数的 100%。全体股东签订了《发起人协议》，审议通过了《公司章程》等与股份公司设立相关议案。 2018年 7月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15543号），确认全体股东以截至 2018年 4月 30日的净资产 89,361,735.48元折为注册资本 50,000,000元，剩余 39,361,735.48元作为资本公积。 2018年 8月 17日，公司就本次整体变更事项完成工商登记，取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310114563130984K）。
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