山推股份(000680):下属全资子公司之间吸收合并
山推工程机械股份有限公司 关于下属全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 因德州市政府对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）全资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）的房屋及附属物依法实施征收，山东德工失去经营地址及资产，山推股份为进一步优化整合资源、提高管理效率、降低运营成本，由公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简称“山推（德州）”）对山东德工实施吸收合并。吸收合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销，山推（德州）将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 2022年10月14日,公司第十届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项无需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 1、合并方：山推（德州）工程机械有限公司 统一社会信息代码：913714007357619192 企业类型：其他有限责任公司 企业地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧 法定代表人：张民 注册资本：4,679万元 成立日期：2002年01月28日 经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 股东构成情况如下：
单位：万元
统一社会信息代码：913714001672838908 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资） 企业地址：德州市德城区东风西路115号 法定代表人：张民 注册资本：1,269.18万元 成立日期：1998年06月18日 经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东构成情况如下：
单位：万元
1、本次吸收合并分步骤实施 第一步：山东德工将持有的山推（德州）的43.3597%股权以2021年12月31日股权划转基准日的账面价值无偿划转至山推股份。本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。 本次划转完成后，山推股份将直接持有山推（德州）100%股权，山推（德州）成为山推股份的全资子公司。 第二步：山推（德州）通过整体吸收合并的方式合并山东德工全部资产、负债和业务，合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销。 2、吸收合并完成后，山东德工所有的资产、负债、权益及业务由山推（德州）继承。 3、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。 4、公司董事会授权山推（德州）、山东德工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包属变更登记等手续。 五、本次吸收合并对公司的影响 1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率、降低运营成本、进一步优化资源配置。 2、本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展要求。 六、备查文件 1、第十届董事会第十八次会议决议； 2、第十届监事会第十八次会议决议。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二二年十月十四日 中财网
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