金健米业(600127):金健米业关于全资子公司之间吸收合并
金健米业股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和《关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，同意公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“湖南乐米乐公司”）吸收合并公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“湖北乐米乐公司”）和广州晟宇供应链有限公司（以下简称“广州晟宇公司”），同意全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）吸收合并公司全资子公司金健米业国际贸易（长沙）有限公司（以下简称“长沙国际贸易公司”）。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司均系公司的三级子公司。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为构建更加适应公司发展的经营管理组织架构，提升经营决策效率，集中资源发展粮油主业，公司拟同意全资子公司湖南乐米乐公司吸收合并湖北乐米乐公司和广州晟宇公司，同意全资子公司进出口公司吸收合并长沙国际贸易公司。若本次吸收合并完成后，湖南乐米乐公司和进出口公司存续经营，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司的独立法人资格将被注销，且三家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由合并方湖南乐米乐公司和进出口公司依法承继。 根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合并双方基本情况和财务状况 （一）吸收合并方 1、基本情况
（1）湖南乐米乐公司 截止2021年12月31日（经审计），湖南乐米乐公司总资产为 78,741,053.08元，净资产为-21,858,308.42元，总负债为100,599,361.50元，2021年1-12月营业收入为891,988,427.10元，净利润为-427,398.23元。 截至2022年6月30日（未经审计），湖南乐米乐公司总资产为 49,096,588.59元，净资产为-25,496,246.98元，总负债为74,592,835.57元，2022年1-6月营业收入为246,899,830.55元，净利润为-3,637,938.56元。 （2）进出口公司 截止2021年12月31日（经审计），进出口公司总资产为132,656,207.08元，净资产为46,981,139.38元，总负债为85,675,067.70元，2021年1-12月营业收入为563,282,273.32元，净利润为2,613,701.13元。 截至2022年6月30日（未经审计），进出口公司总资产为 158,151,205.22元，净资产为47,741,946.64元，总负债为110,409,258.58元，2022年1-6月营业收入为360,864,014.31元，净利润为760,807.26元。 （二）被合并方 1、基本情况
（1）湖北乐米乐公司 截止 2021年 12月 31日（经审计），湖北乐米乐公司总资产为 5,027,356.80元，净资产为-618,527.20元，总负债为5,645,884.00元，2021年1-12月营业收入为 143,640,535.70元，净利润为-873,686.33元。 截至 2022年 6月 30日（未经审计），湖北乐米乐公司总资产为 1,157,747.42元，净资产为-981,041.98元，总负债为2,138,789.40元，2022年1-6月营业收入为14,017,907.97元，净利润为-362,514.78元。 （2）广州晟宇公司 截止 2021年 12月 31日（经审计），广州晟宇公司总资产为 3,381,332.25元，净资产231,958.60元，总负债为3,149,373.65元，2021年1-12月营业收入为31,302,595.45元，净利润为152,797.09元。 截至 2022年 6月 30日（未经审计），广州晟宇公司总资产为 765,540.67元，净资产为-68,609.56元，总负债为834,150.23元，2022年1-6月营业收入为14,092,038.10元，净利润为-300,568.16元。 （3）长沙国际贸易公司 截止 2021年 12月 31日（经审计），长沙国际贸易公司总资产为 54,796,931.43元，净资产为24,494,370.90元，总负债为30,302,560.53元，2021年 1-12 月营业收入为 647,808,606.30 元，净利润为 2,301,573.16元。 截至2022年6月30日（未经审计），长沙国际贸易公司总资产为 96,823,221.61元，净资产为26,441,082.41元，总负债为70,382,139.20元，2022年1-6月营业收入为153,631,374.53元，净利润为1,946,711.51元。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、本次吸收合并完成后，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国 际贸易公司的独立法人资格将被注销，且三家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由湖南乐米乐公司和进出口公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司继续处理各自的日常经营管理业务。 2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进 展公告的程序。 3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成 资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司 管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次湖南乐米乐公司吸收合并湖北乐米乐公司和广州晟宇公司， 进出口公司吸收合并长沙国际贸易公司，皆属于公司全资子公司之间的吸收合并，有助于优化公司管理体系和管理架构，提升整体运营效率，节约管理成本，符合公司的战略发展方向。 2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报 表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次吸收合并事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议，以 全票审议通过了《关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和《关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。 （二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见 公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下：根据对公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公司、广州晟宇供应链有限公司、金健米业国际贸易（长沙）有限公司相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为公司全资子公司分别吸收合并上述三家子公司，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险，符合公司的战略发展规划。同时，将三家子公司吸收合并后，再对其独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意全资子公司分别吸收合并上述三家子公司。 六、备查文件目录 1、金健米业股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议； 2、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会 议审议事项的独立意见。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2022年10月14日 中财网
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