百川股份(002455):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:百川股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。 在本次发行的可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响的情况。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 根据累计可供分配利润状况，在公司经营情况良好，保证足额现金分红及公司股本规模合理，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经全体董事过半数表决通过后，方可提交股东大会特别决议通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 最近三年，公司利润分配情况如下：
最近三年，公司以现金方式分红情况如下： 单位：万元
公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 三、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业周期波动风险 1、原材料价格上涨的风险 公司精细化工品业务的主要生产原料包括冰醋酸、正丁醇、正丁醛、偏三甲苯等化工原材料，原材料价格的波动可能对公司精细化工品业务板块的业绩影响较大。由于公司精细化工品的主要原材料均为石油或煤炭制品，若国际、国内市场原油、煤炭价格出现周期性波动，会导致公司主要原材料的价格也随之出现波动，进而影响公司的盈利能力。从行业特征和近年来精细化工行业的实际市场情况来看，精细化工品作为化工产业链条中相对中游的环节具有一定的价格传导能力，但价格的传导效率和幅度受上下游行业具体供需情况的影响。如果未来石油、煤炭价格大幅提高导致上游原材料的采购价格大幅上升，而下游市场需求未能支撑产品售价相应提高，公司精细化工品业务板块的利润空间可能会被压缩。 2、主要产品价格下降的风险 公司的精细化工产品广泛应用于涂料、油墨等行业，终端应用场景覆盖了装饰装潢、包装印刷、汽车、工业设备、家用电器等众多国民经济领域，业务板块与宏观经济形势也存在一定的相关性，行业景气程度会受到宏观经济走势和终端市场需求的影响。在未来一段时间内，国家宏观经济增速预计将有所放缓，整体经济形势走向受外部因素影响存在一定的不确定性，可能导致公司下游市场需求及行业发展速度降低，进而导致公司主要产品的销售价格可能出现下滑，对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 3、毛利率下滑的风险 公司精细化工品业务的毛利率既受上游原材料价格变动的影响，同时也受下游市场供需情况的影响，变动影响因素较多。若上述原材料价格波动或下游市场供需情况中的一个或多个因素出现不利变化，可能导致公司主要产品的毛利率出现下滑，进而可能削弱公司盈利能力。 综上，若未来因行业周期性波动导致出现原材料价格大幅上涨、主要产品价格下降或毛利率下滑的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。 （二）业绩下滑风险 公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、宏观经济形势变化、新冠肺炎疫情反复等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下滑 50%甚至亏损的风险。 （三）产品代替风险 精细化工板块，虽然醋酸酯类产品属于传统有毒有害涂料溶剂的替代产品，偏苯三酸酐也可广泛用于粉末涂料、增塑剂等的生产，性能优良，市场生命周期较长，但随着经济的发展，新技术的出现，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。 新材料新能源板块，近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （四）新建产能消化的风险 公司“年产 3万吨丙烯酸酯项目”、“年产 0.5万吨负极材料（1万吨石墨化）项目”、“年产 5万吨针状焦项目”等项目陆续建成投产，“年产 1.5万吨负极材料（1万吨石墨化）项目”、“年产 3万吨新戊二醇、5万吨三羟甲基丙烷、2000吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目”、“20万吨正异丁醛、丁辛醇项目”等项目亦已进入试生产或将要进入试生产阶段。随着公司新建产能逐步释放，在我国宏观经济增速放缓及海外疫情爆发的背景下，若未来相关市场下游需求下降，或将对新建产能的消化产生不利影响。 （五）资产负债率较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司合并报表层面的资产负债率分别为 53.55%、62.30%、65.98%和 70.39%，整体资产负债率处于较高水平。公司资产负债率较高主要是由于报告期内公司加快了向新材料、新能源领域的布局，项目投资建设金额较高，属于资金密集型行业，因此负债规模保持在较高水平且有息负债有所增加。虽然报告期内公司信用情况良好，且与多家商业银行保持良好合作，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。 （六）本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目存在如下风险： 1、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。 2、产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险 由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，针对本次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论证，同时对相关技术人员进行了培训，项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。 如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变化，或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响，公司不能有效地开拓市场，技术人员不能及时掌握相关技术，项目实施组织管理不到位，发行人将面临新增产品产能消化及技术人员操作失误的风险，故而有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 3、募集资金投资项目实施风险 公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来一定的影响。 4、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有所增加。 公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。 （七）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 6、信用评级变化的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 7、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 四、本次可转债的认购安排 公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟夫妇，公司董事郑渊博、郑江、蒋国强、刘斌、蒋平平、朱和平，监事翁军伟、高芳、吴晓明，高级管理人员曹彩娥、陈慧敏、马阳升、孙百亚、曹圣平、李勋波关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺： 1、百川股份启动本次发行时，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若百川股份启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持百川股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购百川股份本次发行的可转换公司债券。 2、若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持百川股份的股票或可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持百川股份股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持百川股份股票或可转换公司债券的所得收益全部归百川股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给百川股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 二、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况..................................................... 2 三、特别风险提示............................................................................................................. 5 四、本次可转债的认购安排........................................................................................... 11 目 录 ...................................................................................................................................... 12 第一节 释义 .......................................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 19 一、公司基本情况........................................................................................................... 19 二、本次发行基本情况................................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构............................................................................................... 32 四、本次可转债的认购安排........................................................................................... 34 五、债券受托管理情况................................................................................................... 35 第三节 风险因素 .................................................................................................................. 44 一、市场风险................................................................................................................... 44 二、经营风险................................................................................................................... 45 三、募集资金投资项目风险........................................................................................... 47 四、环保风险................................................................................................................... 49 五、政策风险................................................................................................................... 49 六、股市风险................................................................................................................... 50 七、控股股东、实际控制人股权质押被处置及控制权变动的风险........................... 50 八、与本次可转债相关的风险....................................................................................... 50 九、财务风险................................................................................................................... 53 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 55 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................................... 55 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况........................................... 56 四、公司的主要业务....................................................................................................... 61 五、发行人所属行业情况............................................................................................... 63 六、公司在行业中的竞争地位....................................................................................... 92 七、公司主营业务具体情况........................................................................................... 98 八、公司主要固定资产及无形资产情况..................................................................... 121 九、使用他人无形资产及许可他人使用无形资产情况............................................. 142 十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况............................................................. 143 十一、境外生产经营情况............................................................................................. 144 十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 144 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况......................................................................................................................... 145 十四、公司的股利分配政策......................................................................................... 146 十五、最近三年及一期发行债券情况及资信评级情况............................................. 150 十六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况..................................................... 152 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况............................. 156 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 157 一、同业竞争情况......................................................................................................... 157 二、关联方及关联交易................................................................................................. 158 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 164 一、报告期内财务报告审计情况................................................................................. 164 二、报告期内财务报表................................................................................................. 164 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表................................................. 189 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 193 一、财务状况分析......................................................................................................... 193 二、盈利能力分析......................................................................................................... 224 三、现金流量分析......................................................................................................... 248 四、资本性支出分析..................................................................................................... 251 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正..................................................... 251 六、重大事项说明......................................................................................................... 256 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................... 257 八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施................................................. 258 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 267 一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 267 二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性..................................... 267 三、本次募集资金投资项目具体情况......................................................................... 281 四、本次募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响..................................... 285 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 286 一、前次募集资金基本情况......................................................................................... 286 二、前次募集资金使用情况......................................................................................... 287 三、前次募集资金投资项目实现效益的情况............................................................. 292 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......................................... 294 五、其他差异说明......................................................................................................... 294 六、会计师对前次募集资金运用出具的结论............................................................. 294 第十节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................... 295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 295 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 297 三、律师事务所声明..................................................................................................... 300 四、会计师事务所声明................................................................................................. 301 五、资信评级机构声明................................................................................................. 303 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 305 一、备查文件内容......................................................................................................... 305 二、备查文件查询时间及地点..................................................................................... 305 第一节 释义 除非本募集说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次发行经公司 2022年 3月 7日召开的第六届董事会第五次会议及 2022年 3月24日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会 2022年 9月 26日证监许可〔2022〕2255（二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 97,800.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 10月 19日至2028年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日； 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 25日）满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 25日）起至可转债到期日（2028年 10月 18日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第十一条“赎回条款”的相关内容）。 9、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的百川转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售 1.6487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.016487张可转债。公司现有总股本 593,165,169股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 9,779,514张，约占本次发行的可转债总额 9,780,000张的99.9950%。 由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082455”，配售简称为“百川配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）召集债券持有人会议的情形 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案； 11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 97,800.00万元（含97,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、评级事项 公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过 97,800.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产 3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目。 2、募集资金专项存储账户 公司已制订《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本次发行的可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 97,800.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 97,800.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 29,340.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 承销期为自 2022年 10月 17日至 2022年 10月 25日。 （六）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为 1,599.38万元，具体为：
（七）本次发行时间安排
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 （十）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 法定代表人：郑铁江 住所：江阴市云亭街道建设路 55号 联系人：陈慧敏 联系电话：0510-86015188 传真：0510-86013255 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：曲娱、孟硕 项目协办人：成锴威 项目组经办人员：艾华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松 联系电话：021-20262209 传真：021-20262344 （三）发行人律师 公司名称：江苏世纪同仁律师事务所 住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 负责人：吴朴成 经办律师：阚赢、张若愚、杨学良 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （四）审计机构 公司名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5号楼十层 负责人：张彩斌 经办注册会计师：朱佑敏、陆一鸣、柏凌菁 联系电话：0510-68567768 传真：0510-68567788-8768 （五）资信评级机构 公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办分析师：何婕妤、杨亿 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （七）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 四、本次可转债的认购安排 公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟夫妇，公司董事郑渊博、郑江、蒋国强、刘斌、蒋平平、朱和平，监事翁军伟、高芳、吴晓明，高级管理人员曹彩娥、陈慧敏、马阳升、孙百亚、曹圣平、李勋波关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺： 1、百川股份启动本次发行时，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若百川股份启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持百川股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购百川股份本次发行的可转换公司债券。 2、若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持百川股份的股票或可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持百川股份股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持百川股份股票或可转换公司债券的所得收益全部归百川股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给百川股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 五、债券受托管理情况 （一）受托管理协议签订情况 2022年 4月，公司与中信证券签订了《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券受托管理协议》。 （二）受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、百川股份（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。（未完）  |