东北证券(000686):1-2 东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:东北证券:1-2 东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 经深圳证券交易所审核同意，公司于 2022年 5月 23日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1074 号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80亿元的次级公司债券。本期债券为第二期发行，发行规模不超过人民币 20亿元。 二、发行人基本财务情况 本募集说明书中的财务数据已更新至 2022年半年度，截至本募集说明书签署日，披露的财务数据尚处于有效期内。 本期债券发行上市前，发行人 2022 年 6 月 30 日合并报表净资产为人民币186.71亿元，合并口径资产负债率为 70.39%，母公司口径资产负债率为 72.39%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 10.07亿元、13.33亿元、16.24亿元和 2.07亿元，最近三个会计年度（2019 年、2020 年、2021 年）实现的平均可分配利润为 13.21亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AA+，在信用评级报告有效期内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 同时，联合资信关注到证券市场波动、监管政策变化、市场信用风险上升带来的风险暴露增加等因素，可能对公司经营带来不利影响；公司一年内到期的债务占比较高，需关注短期流动性管理情况；2022 年上半年，受证券市场波动影响，公司权益类自营业务出现浮亏，营业收入和净利润同比均有较大幅度下降。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相 关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 五、次级性风险 本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者（以下简称“专业机构投资者”）发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。 本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 六、发行人经营活动现金流量净额大幅变动 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 78.28亿元、23.18亿元、43.10亿元和 15.57亿元。发行人 2020年度经营活动现金流量净额较 2019年度大幅下降，主要与证券公司的行业性质有关，下降的主要原因为发行人偿还拆入资金所致。2021 年度发行人经营活动现金流净额较去年同期增加了 85.89%，主要原因系公司拆入资金、回购业务资金净流入增加。2022年 1-6月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加，主要原因是为交易目的而持有的金融资产、返售业务及融出资金净流出减少。 发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 七、发行人重大未决诉讼、仲裁事项 截至报告期末，发行人涉及 5,000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2022年 6月 30日，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 84,304.90万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 报告期内，公司经营稳健，财务处理谨慎，未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司 2019年、2020年、2021年的分类评价结果分别为 A类 A级、A类 A级、B类 BBB级。 八、公司金融资产公允价值变动的风险 报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 281.58 亿元、270.41亿元、311.57亿元和 329.44亿元，占资产总额比例分别为 41.28%、39.37%、38.88%和 40.15%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。 九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 3、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 十、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。 十一、发行人2022年1-6月业绩下滑的风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司实现营业收入分别为 79.69亿元、66.10亿元、74.78亿元及 24.03亿元（公司 2022年 1-6月财务数据未经审计），2022 年 1-6 月，公司营业收入较去年同期下滑 17.90%。2022 年1-6 月公司实现利润总额 2.54 亿元，较去年同期下降 73.61%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.07亿元，较去年同期下降 70.61%。 2022年 1-6月，发行人营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，主要是受到证券行业不景气，特别是证券市场估值下滑的影响，符合证券行业经营特性。截至 2022年 6月 30日，发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。 十二、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市后的交易流通 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、申报材料更名 本期次级债券系分期发行的第二期次级债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书》中涉及“2021年面向专业投资者公开发行次级债券”表述现更换为“2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 十六、期后重大事项说明 本次债券完成注册后至本募集说明书签署日，公司分别于 2022 年 6 月 29日，收到吉林证监局出具《关于对东北证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2022]5号）；于 2022年 6月 29日，收到福建证监局出具《关于对东北证券股份有限公司晋江世纪大道证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]35号）；于 2022年 8月 3日，收到上海证监局出具《关于对东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2022]82 号），公司已严格按照监管要求积极整改并问责相关责任人。上述监管措施涉及的事项不会对公司还本付息能力产生较大影响。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、本期债券发行上市 ........................................................................................................... 3 二、发行人基本财务情况 ....................................................................................................... 3 三、评级情况 ........................................................................................................................... 3 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 ............................... 4 五、次级性风险 ....................................................................................................................... 4 六、发行人经营活动现金流量净额大幅变动 ....................................................................... 4 七、发行人重大未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................... 5 八、公司金融资产公允价值变动的风险 ............................................................................... 5 九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 ....................................................... 5 十、合规风险 ........................................................................................................................... 7 十一、发行人 2022年 1-6月业绩下滑的风险 ...................................................................... 7 十二、重要投资者保护条款 ................................................................................................... 8 十三、投资者适当性 ............................................................................................................... 8 十四、上市后的交易流通 ....................................................................................................... 8 十五、申报材料更名 ............................................................................................................... 9 十六、期后重大事项说明 ....................................................................................................... 9 目 录 .................................................................................................................................................... 10 释 义 ...................................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ................................................................................................................................ 15 一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 15 二、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 第二节 募集资金运用 .......................................................................................................................... 19 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 19 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 21 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 22 第三节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 23 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 23 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 24 三、发行人股权结构 ............................................................................................................. 26 五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................................... 34 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ............................................................. 38 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 46 八、媒体质疑事项 ................................................................................................................. 67 九、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................................................... 67 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 70 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................................ 70 二、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 73 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ......................................................................... 74 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 86 第五节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................................................ 89 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..................................................................... 89 二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................. 89 三、其他重要事项 ................................................................................................................. 90 四、发行人最近三年的资信情况 ......................................................................................... 90 第六节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................................................ 96 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 96 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 98 第七节 备查文件 ................................................................................................................................ 99 一、备查文件内容 ................................................................................................................. 99 二、备查文件查阅地点 ......................................................................................................... 99 三、备查文件查询网站 ....................................................................................................... 100 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2021年 7月 14日，公司召开总裁办公会，通过公开发行不超过 80亿元的次级债券的决议。 公司于2022年5月23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1074号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）80亿元的次级公司债券的注册。 本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第二期发行。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：东北证券股份有限公司 2、债券名称：东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 80亿元（含 80亿元），采用分期发行方式，本期债券为第二期发行。本期债券发行总规模不超过 20亿元（含20亿元）。 4、次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。 5、债券期限：本期债券为 3年期固定利率债券 6、债券票面金额：100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、增信措施：本期债券无担保。 9、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 11、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 12、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。 13、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 14、配售规则：与发行公告一致。 15、网下配售原则：与发行公告一致。 16、起息日期：本期债券的起息日为 2022年 10月 21日。 17、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 18、付息方式：按年付息 19、付息日：本期债券的付息日期为 2023年至 2025年每年的 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 20、兑付方式：到期一次还本 21、兑付日：本期债券兑付日为 2025年 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 22、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 23、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 24、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》（联合[2022]8931 号），公司的主体信用等级为 AAA，本期次级债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所 26、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、调整债务结构。 27、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 28、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 10月 18日 发行首日：2022年 10月 20日 预计发行期限：2022年 10月 20日至 2022年 10月 21日，共 2个交易日 网下发行期限：2022年 10月 20日至 2022年 10月 21日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2021年 7月 14日，公司召开总裁办公会，通过公开发行不超过 80亿元的次级债券的决议。经中国证监会“证监许可〔2022〕1074号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 80亿元（含80亿元）的次级公司债券，拟采取分期发行。 本期债券为第二期发行，发行总额为不超过 20亿元（含 20亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行总额为不超过 20亿元（含 20亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券，调整债务结构。本期债券募集资金拟偿还的有息负债如下：
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2022年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 2、对发行人短期偿债能力的影响 从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本期发行次级债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，提升发行人短期偿债能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 1、发行人于 2019年 5月 14日发行了东北证券股份有限公司 2019年证券公司次级债券（第一期），债券简称为“19 东北 C1”，债券代码为“115101”，发行规模 30亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 2、发行人于 2019年 7月 23日发行了东北证券股份有限公司 2019年证券公司短期公司债券（第一期），债券简称为“东证 1901”，债券代码为“117598”，发行规模 20亿元，募集资金用途为调整公司负债结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 3、发行人于 2019年 11月 19日发行了东北证券股份有限公司 2019年证券公司次级债券（第二期），债券简称为“19 东北 C2”，债券代码为“115100”，发行规模 10亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 4、发行人于 2020年 5月 7日发行了东北证券股份有限公司 2020年证券公司次级债券（第一期），债券简称为“20东北 C1”，债券代码为“115113”，发行规模 30亿元，募集资金用途为偿还未来到期的收益凭证、公开发行公司债券和非公开发行公司债券，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 5、发行人于 2020年 11月 27日发行了东北证券股份有限公司 2020年证券公司次级债券（第二期），债券简称为“20 东北 C2”，债券代码为“115121”，发行规模 20亿元，募集资金用途为偿还未来到期的非公开发行公司债券，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 6、发行人于 2021年 2月 3日发行了东北证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“21东北 D1”，债券代码为“149377”，发行规模 11亿元，募集资金用途为补充流动资金，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 7、发行人于 2021年 4月 9日发行了东北证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“21东北 01”，债券代码为“149445”，发行规模 36.60 亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 8、发行人于 2021年 8月 20日发行了东北证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“21东北 03”，债券代码为“149668”，发行规模 25亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 9、发行人于 2022年 1月 17日发行了东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“22东北 D1”，债券代码为“149778”，发行规模 9亿元，募集资金用途为偿还有息债务，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 10、发行人于 2022年 3月 25日发行了东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“22东北 01”，债券代码为“149857”，发行规模 18.40 亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整公司债务结构，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 11、发行人于 2022年 6月 24日发行了东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期），债券简称为“22东北 C1”，债券代码为“149959”，发行规模 15.50 亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 注册资本：人民币 2,340,452,915元 实缴资本：人民币 2,340,452,915元 设立日期：1992年 7月 17日 统一社会信用代码：91220000664275090B 住所：吉林省长春市生态大街 6666号 邮政编码：130119 联系电话：0431-85096806 传真：0431-85096816 办公地址：吉林省长春市生态大街 6666号 信息披露事务负责人：董事会秘书：董曼 信息披露事务负责人联系方式： 联系电话：0431-85096806 传真：0431-85096816 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为金融行业的资本市场服务业 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 东北证券股份有限公司是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司而设立。 1、吉林证券设立 东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237号）批准，1988年 8月 24日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。 2、第一次增资改制 1997年 10月 13日，经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》（银复[1997]396号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加至 1.2亿元。 3、更名为“东北证券有限责任公司” 1999年 9月 15日，经中国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复》（证监机构字[1999]102号）批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。 2000年 6月 23日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至 1,010,222,500元。 2003年 12月 5日，受中国证监会指定，东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部；2004年 4月 22日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设 23家证券营业部和 1家证券服务部。 4、股权分置改革，设立股份公司 经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，锦州六陆与东北有限于 2007年 8月 20日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为证券业务。2007年 8月 27日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。公司随后在吉林省工商局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为 581,193,135元。 2007年 8月 31日，东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为 581,193,135元。 5、2009年派股 2009年 6月 26日，东北证券实施完毕 2008年度利润分配（每 10股送 1股派 3元现金）；2009年 8月 13日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为 639,312,448元。 6、2012年增资扩股 2012年 8月 22日，东北证券以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年 9月 3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年 10月 11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 978,583,016元。 7、2014年资本公积转增股本 2014年 4月 16日，公司实施完毕 2013年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，公司股份总数增加至 1,957,166,032股。2014年 5月 15日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 1,957,166,032元。 8、2016年向原股东配股 2016年 4月 14日，公司以向原股东配售的方式发行完成 383,286,883股人民币普通股（A股），新增股份于 2016年 4月 22日在深圳证券交易所上市。2016年 4月 21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2,340,452,915元。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至 2022年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，公司股权结构图如下： 民币普通股（A股），新增股份于 2016年 4月 22日在深圳证券交易所上市。2016年 4月 21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2,340,452,915元。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至 2022年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，公司股权结构图如下： 吉林省财政厅97.49% 9.08%
东北证券股份有限公司 （二）发行人控股股东和实际控制人 报告期内，发行人无控股股东及实际控制人，主要股东情况参见本节“（三）本公司主要股东情况”。 （三）本公司主要股东情况 1、吉林亚泰（集团）股份有限公司 股东名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 住所：长春市吉林大路 1801号 法定代表人：宋尚龙 注册资本：324,891.36万元 成立日期：1993年 11月 9日 公司类型：其他股份有限公司（上市） 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亚泰集团 股票代码：600881 统一社会信用代码：91220000123961012F 经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 亚泰集团最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元
截至 2022年 6月 30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下： 单位：万股、%
2、吉林省信托有限责任公司 股东名称：吉林省信托有限责任公司 住所：长春市人民大街 9889号 法定代表人：张洪东 注册资本：15.97亿元 成立日期：2002年 3月 19日 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91220000123916641Y 经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 吉林信托2020年度/年末及2021年1-9月/9月末的财务数据如下： 单位：万元 单位：万元
截至2022年6月30日，吉林信托股权结构如下： 单位：万元、%
四、发行人权益投资情况 （一）主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 截至 2022年 6月 30日，公司的主要控股子公司具体情况：
住所：北京市西城区锦什坊街 28号楼 7层 法定代表人：刘永 注册资本：60,000.00万元 成立日期：2010年 11月 26日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：9111010256579440XR 经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）东证融达投资有限公司 住所：浦东新区航头镇沪南公路 5469弄 129号 法定代表人：刘浩 注册资本：300,000.00万元 成立日期：2013年 9月 11日 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91310115078128151J 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （3）东证融汇证券资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255号 540室 法定代表人：李福春 注册资本：70,000.00万元 成立日期：2015年 12月 24日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （4）渤海期货股份有限公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 28号 1201、1202、1203、1205室 法定代表人：濮岩 注册资本：50,000.00万元 成立日期：1996年 1月 12日 公司类型：股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （5）东方基金管理股份有限公司 住所：北京市西城区锦什坊街 28号 1-4层 法定代表人：崔伟 注册资本：33,333.00万元 成立日期：2004年 6月 11日 公司类型：股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：911100007635106822 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况 发行人主要子公司 2021年度主要财务数据如下： 单位：万元
（二）发行人主要合营、联营企业情况
（1）银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 19层 法定代表人：王珠林 注册资本：22,220.00万元 成立日期：2001年 5月 28日 公司类型：非上市股份有限公司 统一社会信用代码：914403007109283569 经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙） 住所：襄阳市樊城区内环西路东侧环球金融城 2号楼 1单元 3层2-1-3 006号 执行事务合伙人：东证融通投资管理有限公司 注册资本：18,000.00万元 成立日期：2016年 12月 14日 企业类型：有限合伙企业 纳税人识别号：91420606MA48JMJM6E 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 根据襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，投资和退出决策的最终决策权由投资决策委员会享有相关投资和退出决策的最终决策权，公司东北证券占投资决策委员会 1/3席位，即投资决策表决权比例为33.33%，对其形成重大影响，但不构成控制。 2、主要合营、联营企业财务情况 发行人主要合营、联营公司 2021年度主要财务数据如下： 单位：万元
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制，制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。公司治理结构专业、规范、透明，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 3、“三会”运作情况 （1）股东大会运作情况 发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会，确保所有股东充分行使股东权利，有效保障中小股东合法权益，股东大会决议的实际执行情况良好。 （2）董事会运作情况及董事会专门委员会情况 公司董事会目前共有 13名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。 （3）监事会运作情况 公司监事会目前共有 9名成员，监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，发行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。（未完）  |