邦基科技(603151):邦基科技首次公开发行股票上市公告书
原标题:邦基科技:邦基科技首次公开发行股票上市公告书 二〇二二年十月十八日 特别提示 山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 10月 19日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。 公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 2021年 3月 17日和 2021年 4月 6日，公司分别召开第一届董事会第三次会议和 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司首次公开发行 A股前滚存的未分配利润由公司新老股东按照各自持有公司股份的比例共享。 二、发行后的股利分配政策 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。 股票股利分配：公司在经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 现金股利分配：在满足公司现金分红利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。 （二）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，具体程序利润分配方案的决策机制与程序执行。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）相关承诺 1、发行人承诺 发行人将严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。 如发行人违反承诺给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担责任。 2、控股股东邦基集团承诺 本公司将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。 如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。 3、实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺 本人将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。 如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。 4、全部董事和高级管理人员承诺 （1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》的全部内容。 （2）本人将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》、届时适用的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。 （3）本人将根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》、届时适用的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》、法律、法规、规范性文件等制度的规定，督促相关方提出利润分配预案。 （4）在审议公司利润分配预案的董事会或股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 （5）本人将督促公司根据股东大会相关决议实施利润分配。 （6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。 三、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 （一）公司控股股东邦基集团承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得应责任。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。” （二）公司实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得交发行人，则本人愿依法承担相应责任。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执（三）实际控制人及一致行动人持有公司股份的亲属孙雷、宋增学、王由全、王由国、朱敬军、王由芳、崔道营承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得交发行人，则本人愿依法承担相应责任。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （四）其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 “ 1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后 6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （五）公司持股平台股东淄博邦盈、淄博邦智、淄博邦道、淄博邦儒、淄博邦贤承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 行人首次公开发行股票时的发行价。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本企业违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得交发行人，则本企业愿依法承担相应责任。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。” （六）公司股东青岛永合金丰的承诺 “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司自取得发行人股份之日起（即完成工商变更登记手续之日起），36个月内不进行转让。 3、如果中国证券监督管理委员会、证券交易所等监督管理部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所等监督管理部门的有关规定、规则和要求执行。 如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。” 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了上市后三年内稳定股价的预案： （一）预警条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 5个交易日的收盘价（若因公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使公司股票收盘价与最近一年经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收盘价应做相应的调整，下同）低于公司最近一年经审计的每股净资产值（每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%，且非因不可抗力因素所致时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （二）启动条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产，且非因不可抗力因素所致时，应当在10个交易日内召开董事会制定稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后 10个交易日内启动实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （三）稳定股价具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施： 1、公司回购 在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案，具体如下： （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项要求： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%； ②公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； ③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一年经审计的归④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20个交易日超过最近一年经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东及实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、公司回购”后 3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“1、公司回购”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，具体如下： （1）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的 30%，且单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%； ②连续 12个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的 50%，且连续 12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2、控股股东及实际控制人增持”完成股份增持后 3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“2、控股股东及实际控制人增持”时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，连续 12个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以最近一年薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行股票增持义务。控股股东及实际控制人据不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最高增持金额—其实际增持股票金额（如有）。 控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。董事（独立董事除外）、高级管理人员据不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额—其实际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬。 5、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （六）相关承诺 1、发行人承诺 （1）发行人认可股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》。 （2）发行人将无条件遵守《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 2、实际控制人及一致行动人承诺 （1）本人认可发行人股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》。 （2）根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本人对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）本人将无条件遵守《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 3、控股股东承诺 （1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》。 （2）根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）本公司将无条件遵守《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 4、发行人董事承诺（独立董事除外） （1）本人认可发行人股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》。 （2）若发行人触发需采取稳定股价的情形，本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价做出决议时，本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。 （3）本人将遵守《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 5、发行人高级管理人员承诺 （1）本人认可发行人股东大会审议通过的《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》。 （2）本人将无条件遵守《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 五、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 1、发行人为公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起一个月内，发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，发行人将通过上海证券交易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 2、若发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 （二）控股股东邦基集团承诺 1、发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 3、若发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 （三）实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺 1、发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 3、若发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 1、若发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。 （五）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：本公司为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本公司为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中兴华会计师承诺：本所为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本所为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京德和衡律师承诺：本所为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本所为邦基科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承诺； （5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东邦基集团承诺 本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； ②若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； ②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的 10%予以扣留并代本人履行增持义务（独董和监事除外）； （5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 七、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露作出如下承诺： “本公司及股东不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。” 八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2021年 3月 17日召开第一届董事会第三次会议、2021年 4月 6日币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于<山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》，公司、公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）发行人承诺 1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、完善内部控制，提升管理水平 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。 3、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等业务规划的要求制定了《山东邦基科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》和《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 （二）控股股东邦基集团承诺 1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 （三）实际控制人王由成及其一致行动人王由利承诺 1、作为实际控制人/实际控制人一致行动人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 （四）全体董事、高级管理人员承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2206号”文核准。本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市的文件 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕281号”文批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“邦基科技”，证券代码为“603151”。本次发行后公司总股本为 16,800.00万股，其中本次发行的 4,200.00万股社会公众股将于 2022年 10月 19日起上市交易。 二、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2022年 10月 19日 3、股票简称：邦基科技；股票扩位简称：邦基科技股份 4、股票代码：603151 5、本次发行完成后总股本：16,800.00万股 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 4,200.00万股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况” 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的 4,200.00万股股份无流通限制和锁定安排，自 2022年 10月 19日起上市交易 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：中信证券股份有限公司
本次发行前，邦基集团持有公司 66.67%的股权，是公司控股股东。 王由成持有邦基集团 53.50%的股权，通过邦基集团控制公司 66.67%的股权，同时直接持有本公司 1.24%的股权，合计控制公司 67.91%的股权，可对公司生
（一）董事 公司董事会由 9名董事组成。董事会成员基本情况如下：
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份及变动情况如下表所示：
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。 3、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构如下：
本次公开发行完成后、上市之前的 A股股东户数为 49,211户，前 10名股东持股情况如下：
一、发行数量 本次发行股份数量为 4,200万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行的新股。 二、发行价格 本次发行价格为 17.95元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.72倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.78元（按 2021年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.59元（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 75,390.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为68,292.28万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 10月 14日出具了“中兴华验字（2022）第 030015号”《验资报告》。经审验，截至 2022年 10月 14日，变更
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.69元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 68,292.28万元。 十一、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售 4,199,025股，网上市值申购发行 37,244,302股，本次发行网下投资者弃购 975股，网上投资者弃购 555,698股，合计 556,673股，由主承销商包销，包销比例为 1.33%。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 |
