卓创资讯(301299):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:卓创资讯:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年十月 目 录 目 录.............................................................1特别提示...........................................................3第一节重要声明与提示..............................................4一、重要声明............................................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示........................................................................4 三、特别风险提示....................................................................................................................5 第二节股票上市情况...............................................11一、股票注册及上市审核情况..............................................................................................11 二、股票上市的相关信息......................................................................................................12 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明..................................................................................................................14 第三节发行人、股东和实际控制人情况...............................16一、发行人基本情况..............................................................................................................16 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况.........................16三、控股股东及实际控制人的情况......................................................................................18 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排19五、本次发行前后发行人股本结构变动情况......................................................................19 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况..............................................20七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况..................................................20 八、向其他投资者进行战略配售的情况..............................................................................20 第四节股票发行情况...............................................21第五节财务会计资料...............................................24第六节其他重要事项...............................................25一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排..................................................................25 二、其他事项..........................................................................................................................25 第七节上市保荐机构及其意见.......................................27一、上市保荐机构基本情况..................................................................................................27 二、上市保荐机构的推荐意见..............................................................................................27 三、持续督导保荐代表人的具体情况..................................................................................27 第八节重要承诺事项...............................................29一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺..........................................29二、持股5%以上股东持股意向以及减持意向的承诺.......................................................32 三、稳定股价的措施和承诺..................................................................................................33 四、关于信息披露的承诺......................................................................................................39 五、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺..................................................................42 六、利润分配政策..................................................................................................................42 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..............................................................................45 八、关于欺诈发行上市的股份购回承诺..............................................................................48 九、关于未履行承诺有关事宜的承诺..................................................................................48 十、关于规范和减少关联交易的承诺..................................................................................50 十一、关于消除与避免同业竞争的承诺..............................................................................51 十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..........................................................52 十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见52特别提示 山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“卓创资讯”）股票将于2022年10月19日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格29.99元/股对应的公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为38.78倍，高于可比公司2021年扣非静态市盈率的算数平均值35.88倍（截止2022年9月23日（T-3日）），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率44.32倍（截止2022年9月23日（T-3日）），仍存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对公司的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本公司和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为60,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为15,000,000股，占发行后总股本的比例为25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）产品创新风险 随着大宗商品市场竞争的日趋激烈及大数据技术的不断发展，客户对信息的需求更加多样化和精细化，对高质量的信息和数据类产品的需求越来越高。尽管公司对客户需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及新产品开发能力，但未来可能存在新产品不能符合市场需求，无法获得市场认可的风险，对公司未来发展经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、成长性风险 公司在未来发展过程中将面临成长性风险。公司未来能否持续稳定成长受到宏观经济环境、产业政策、行业技术创新、行业竞争格局以及自身创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等多种因素的综合影响。若未来出现对公司发展不利的因素，将可能导致公司盈利能力出现波动，存在经营业绩增长放缓或成长性不及预期的风险。 2、市场竞争加剧的风险 近年来随着大宗商品市场的发展以及大数据信息技术水平的提高，公司所属行业总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者也会逐步增加。若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，则公司未来将面临市场竞争加剧和被超越的风险。 3、数据安全及信息系统风险 公司主要通过网站、手机客户端、电脑客户端、短信息和电子邮件的方式为客户提供服务，因此计算机系统和数据的安全性对公司运营至关重要。如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素，可能会导致公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。 4、规模扩张带来的管理风险 随着公司业务规模的增长，公司规模不断扩张。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目陆续开展，公司经营规模将会进一步扩大。若未来公司的组织管理体系不能满足公司业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将可能对公司的日常运营管理带来不利影响，公司将存在一定的管理风险。 5、信息数据获取的风险 大宗商品市场信息及数据是公司业务开展的基础，信息数据获取的及时性、准确性以及数据积累的持续性是公司核心竞争力的重要体现。若未来公司不能掌握信息数据收集的新技术、新方法，或相关信息授权方、合作方终止授权、合作，公司将面临不能及时、准确、持续的获取大宗商品市场信息及数据的风险。 6、核心竞争力可持续性的风险 公司竞争优势体现在估价方法论、业务流程、产品创新能力、市场口碑、业务团队及行业覆盖等多个方面，若公司未来不能在上述方面取得持续性的竞争优势，公司将会面临经营业绩下降的风险。 7、付费客户数量持续降低的风险 因国家经济结构调整以及公司经营策略转换，公司优化客户结构和产品结构，提升客户贡献值，压缩客户贡献值较低的短信类业务的规模，短信类业务客户的持续减少导致报告期付费客户数量持续降低。若未来公司经营策略未能有效推进，公司将会面临经营业绩下降的风险。 （三）财务风险 1、业绩增速下滑的风险 2019年、2020年和2021年，公司分别实现营业收入22,012.55万元、21,833.79万元和25,052.84万元，近三年复合增长率为6.68%。随着公司业务规模不断扩大，营业收入基数持续增加，维持现有增速的难度提高。公司营业收入与大宗商品行业景气度及自身经营策略与管理能力等具有相关性，如果未来大宗商品行业或公司经营出现重大不利变化，公司将面临营业收入增速放缓、业绩增速下滑的风险。 2、毛利率下滑的风险 2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为66.92%、66.64%和65.00%，其中，占营业收入比重最大的资讯服务的毛利率分别为71.63%、70.08%和68.93%，未来随着市场竞争的加剧、人工成本的上升以及公司产品服务结构的调整，公司存在主营业务毛利率下降的风险。 3、人力成本上升的风险 公司的主要业务为大宗商品市场资讯和咨询服务，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人工成本。2019年、2020年和2021年，公司直接人工成本分别为5,456.10万元、5,445.65万元和7,011.83万元，占主营业务成本比重分别为74.95%、74.78%和79.98%，呈现上升趋势。未来，随着我国劳动力成本的增加、城市生活成本的增加以及公司对高端人才的需求增加，公司人力成本存在持续上升的风险。如果公司的营业收入不能相应增长，则可能会导致公司的经营业绩出现下滑。 4、发行后净资产收益率下降的风险 2019年、2020年和2021年，公司加权平均净资产收益率分别为49.00%、31.86%和23.40%；截至2021年末，公司合并报表口径净资产为23,869.51万元。 本次新股发行后，公司净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期、达产期，预计本次发行后，短期内可能导致公司净资产收益率下降。 （四）技术风险 1、核心技术失密的风险 公司作为高新技术企业和大宗商品信息服务企业，数据采集、清洗、加工、分析以及公司主要产品的价格评估方法论等是公司的核心技术，也是公司在行业内保持技术领先和市场竞争优势的关键。公司的核心技术一般由核心技术人员掌握，尽管公司与核心技术人员签订了《保密协议》，并严格执行研发过程的规范化管理、健全内部保密制度等措施，以保证核心技术的保密性。但公司不能排除技术人员违反职业操守、泄露公司机密的可能。一旦核心技术失密，将对公司的业务发展造成不利影响。 2、技术人才流失的风险 随着行业竞争格局的不断演化，行业竞争程度的不断加剧，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 3、技术不能持续创新的风险 大宗商品信息服务行业是基于对大宗商品行业的持续深入理解和长期经验积累，运用先进的互联网和电信技术，为客户提供及时、准确、有效的信息服务的行业，需要公司长期持续保持技术创新的能力。如果未来公司技术人员流失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使公司失去技术优势，从而导致市场地位下降 （五）税收优惠的风险 2017年12月，公司经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》。 2020年，公司通过高新技术企业的认定和备案，现持有编号为GR202037000532的《高新技术企业证书》，证书有效期自2020年8月17日至2023年8月17日。按照税法的相关规定，公司在2019年至2021年度享受15%的所得税优惠税率。 公司所享受的所得税税收优惠符合国家高新技术企业所得税优惠的规定。如高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司未来无法被认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。 （六）实际控制人不当控制的风险 公司董事长姜虎林先生直接持有公司32.51%的股权，通过网之翼投资控制公司14.29%的股权。姜虎林先生通过直接和间接方式共计控制公司46.80%的股权，为公司实际控制人。虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制度、三会议事规则等各项制度，从制度安排上避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等重要事项进行控制，从而存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。 （七）募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司本次公开发行股票募集资金拟投资于大宗商品大数据平台项目和大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目。尽管公司已对上述募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但公司在项目建设、产品研发和销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期的可能，导致项目投产后达不到预期效益的风险。 2、固定资产折旧大幅增加的风险 募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需要根据相关财务政策计提相应折旧，每年固定资产折旧金额将大幅增加，如果项目效益不能充分发挥或未达预期，可能会影响公司总体经济效益。 （八）新冠肺炎疫情的风险 2020年1月起，我国及全球主要国家陆续出现新冠肺炎疫情。公司积极响应国家防控新冠肺炎疫情的工作要求，全面做好办公场所及公司员工的疫情防控工作。公司生产经营活动未受到重大不利影响，财务状况未发生重大不利变化，全体员工无确诊新冠肺炎的情形。新冠肺炎疫情的发展和防控具有不确定性，如公司办公场所出现确诊病例或新冠肺炎疫情导致全球及我国宏观经济的重大不利变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （九）业务合规性的风险 根据《金融信息服务管理规定》，公司提供的部分产品或服务属于金融信息服务。金融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及许可。目前，公司未完成金融信息服务备案工作。若国家相关部门对金融信息服务的有关政策作出调整，公司未能及时符合调整后的相关政策规定，则公司将面临经营业绩下降的风险。 公司生产经营活动中涉及收集个人信息、商业性短信息、商业性电话。目前，公司生产经营活动符合相关法律法规的要求。如果未来法律、相关政策或规定调整带来不利影响，公司将会面临业务合规性的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1531号）文注册同意，内容如下： 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于山东卓创资讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕998号）同意，卓创资讯发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“卓创资讯”，证券代码“301299”。 本次公开发行后公司总股本为60,000,000股，其中本次公开发行的 15,000,000股人民币普通股股票自2022年10月19日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年10月19日 （三）股票简称：卓创资讯 （四）股票代码：301299 （五）本次公开发行后的总股本：60,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：15,000,000股，全部为公开发行的新股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,000,000股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：45,000,000股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价，未采用战略配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）（十一）外，本次上市股份无其它限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第16次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年3月29日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，卓创资讯符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于2022年8月24日获中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1531号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为4,500.00万元，本次向社会公开发行的股份数为1,500.00万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为6,000.00万元，不低于人民币6,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,500.00万股，本次公开发行后股份总数为6,000.00万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%。 4、市值及财务指标： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2022JNAA60499），发行人2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,509.32万元、4,640.45万元，均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次公开发行申报前，发行人不存在已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划，不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行后上市前，公司股东户数为29,875户，公司前十名股东及持股情况如下：
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 第四节股票发行情况 一、发行数量：1,500.00万股（占发行后总股本的25.00%），全部为公开发行的新股，不进行老股转让 二、发行价格：29.99元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行市盈率 本次发行价格为29.99元/股，该价格对应的市盈率为： （一）29.08倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）26.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）38.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）35.98倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率：2.87倍（每股净资产根据2021年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，不进行网下询价和配售。 根据《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行有效申购户数为9,323,080户，有效申购股数为 91,000,801,500股，网上定价发行的中签率为 0.0164833713%，网上投资者有效申购倍数为6,066.72010倍。 根据《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购14,685,048股，认购金额为440,404,589.52元，放弃认购数量为314,952股。保荐机构（主承销商）最终包销股份的数量为314,952股，包销金额为9,445,410.48元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占发行数量的比例为2.0997%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为人民币44,985.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,910.18万元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA6B0003号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为6,074.82万元，其明细构成如下：
4.05 / = / 本次发行新股每股发行费用为 元股。（每股发行费用发行费用总额 本次发行股本）。 九、募集资金净额：38,910.18万元。 十、发行后每股净资产：10.46元/股（根据2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益：0.83元/股（根据2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节财务会计资料 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022JNAA60499）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2022JNAA60740号《审阅报告》，同时公司管理层对2022年1-9月的经营业绩情况进行了预计，公司2022年1-6月的具体经营情况及财务信息、2022年1-9月的预计经营业绩情况已在招股说明书“重大事项提示”之“十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况”中详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
本公司自2022年9月26日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）本公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：卓创资讯符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐卓创资讯首次公开发行股票并在创业板上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，民生证券股份有限公司作为发行人山东卓创资讯股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人周巍、阙雯磊提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：周巍：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自1998年起至今一直从事投资银行业务，具有深厚的金融证券理论知识与丰富的投资银行业务经验。曾参与山东黄金（600547）IPO、渤海汽车（600960）IPO、东诚药业（002675）IPO、力诺特玻（301188）IPO、博汇纸业（600966）公开增发、金岭矿业（000655）重大资产重组等项目，曾保荐保龄宝（002286）非公开发行，持续督导保龄宝（002286）非公开发行、隆基机械（002363）非公开发行、益盛药业（002566）IPO、蓝英装备（300293）IPO等项目。 阙雯磊：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自2007年起至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业知识及相关法律法规，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。曾成功保荐东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、华文食品（003000）IPO，曾主持北斗星通（002151）2010年、惠发食品（603536）2021年非公开发行项目和艾迪精密（603638）2022年公开发行可转换公司债券项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及2017年三次发行股份购买资产项目，曾作为项目主要人员参与蓝英装备（300293）IPO、益盛药业（002566）IPO项目。 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人姜虎林关于股份锁定的承诺 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。 2、在本人担任公司董事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在董事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 （二）直接或间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺 董事宋杨、李学强、蔡俊、崔科增、董士慧（原董事）及其他高级管理人员叶秋菊、鲁华、吕春江共8人承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在董事、高级管理人员任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 监事侯安全、齐玉芹、刘锋承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任公司监事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在监事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 （三）实际控制人控制的其他企业关于股份锁定的承诺 网之翼投资关于股份锁定的承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本企业将按照相关规定或要求执行。 （四）马吉庆、彭立颖等6名股东关于股份锁定的承诺 马吉庆、彭立颖、顾晓明、山东多盈、蓝基金投资、蓝色云海共6名股东承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。 二、持股5%以上股东持股意向以及减持意向的承诺 公司发行前持股5%以上的主要股东姜虎林、崔科增、网之翼投资、吕春江、侯安全关于持股意向及减持意向做出如下的承诺： 1、本次公开发行前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后，本人/本企业将视财务情况和资金需求对公司股份进行增持或减持。 2、在本人/本企业所持发行人股份锁定期届满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人/本企业减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。 4、若公司或本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的以及因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。 5、若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业违反上述承诺之日起六个月不得减持；若本人/本企业因违反上述减持承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。 三、稳定股价的措施和承诺 为保护投资者的合法权益，进一步明确公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票价格连续20个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“本预案”或“稳定股价预案”），具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司应按照本预案规定启动稳定股价措施，并依法履行信息披露义务。 （二）稳定股价的具体措施和程序 1、公司回购股份 （1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续10个交易日的收盘价超过公司最近一期末经审计的每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （6）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，当本项与第①项冲突时，以本项为准； ③单一会计年度用以稳定股价的股份回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东的净利润，当本项与第①项冲突时，以第①项为准；④公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ⑤回购股份的价格不高于公告日前最近一期末公司经审计的每股净资产值。 （7）公司回购股份的方案应在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后的6个月内实施完毕。 （8）在实施上述回购计划的过程中，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产值，则公司可终止实施股票回购计划。 （9）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 （1）公司控股股东、实际控制人在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后连续10个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次触发。 （2）公司董事会应在有义务增持的控股股东、实际控制人增持启动条件触发之日起2个交易日内作出控股股东、实际控制人增持公告； （3）控股股东、实际控制人为稳定股价的目的增持公司股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（未完）  |