志特新材(300986):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:志特新材:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《江西志特新材料股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2022〕第Z〔1004〕号）。根据该评级报告，志特新材主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券信用等级为A+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行的可转债未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）本公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。 2、利润分配形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、利润分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润为正数； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支付发生时。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； ③公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%； ④公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合上述利润分配条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司于2021年4月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2021年4月起执行。 2022年5月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本117,066,667股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计共派发现金17,560,000.05元，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配于2022年6月14日分派完成。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）房地产行业如进一步下行，将可能导致公司应收账款坏账率上升的风险 2021年以来，受房地产行业政策调控的影响，同时叠加新冠肺炎疫情对经济的冲击，房地产行业企业的资金周转整体趋于紧张，全国各地陆续发生停工、烂尾等楼盘暴雷情形，部分房地产企业已出现债务违约，信用状况发生严重恶化，从而间接导致公司部分下游建筑总包方客户的应收账款可回收风险增加，公司的应收账款回款情况出现了一定的不利变化趋势。发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为100.32%、99.71%、95.42%和84.64%，报告期末告期内各期末逾期金额占应收账款余额比重分别为14.19%、18.30%、16.29%和24.19%，回款状况呈现一定下滑趋势，应收账款逾期比例增加，已有部分项目因客户或开发商资金问题出现停工或应收账款逾期情形，公司目前已采取相关措施进行回款催收。 报告期内，公司应收账款账面余额分别为17,555.54万元、30,871.03万元、52,843.27万元和66,590.12万元，应收账款规模增长速度较快，受房地产行业下行影响，回款速度放缓，坏账准备分别为1,155.36万元、2,387.15万元、3,753.24万元和4,858.94万元，坏账计提比例分别为6.58%、7.73%、7.10%和7.30%。尽管公司目前以中国建筑等大型国企、央企、上市公司客户为主，但若房地产行业整体进一步下行，出现更多信用违约的开发商，将对公司的下游建筑总包方客户产生较大冲击，从而进一步间接影响公司的回款情况，造成公司应收账款坏账率上升。 若下游总包方客户沟通后仍无明确的回款计划及解决方案，公司将不得不基于谨慎性原则对预计较难收回的款项进行单项计提坏账准备，从而影响公司盈利水平。 （二）宏观经济波动或下游行业需求波动的风险 发行人所处行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。根据国家统计局公布的数据，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，国内建筑业总产值分别为248,446.00亿元、263,947.04亿元、293,079.00亿元和128,980.00亿元，增速分别为5.68%、6.24%、11.00%和7.60%，国内房地产开发投资额分别为132,194.00亿元、141,443.00亿元、147,602.00亿元和68,314.00亿元，增速分别为9.92%、7.00%、4.40%和-5.40%。2021年下半年开始建筑行业受宏观经济下行、下游房地产企业风险事件及疫情管控影响，整体发展运行出现一定的压力。如果国内固定资产投资、房地产开发投资增速、房地产新开工面积持续下降，将导致国内竞争加剧、公司产品单价下降，进而对公司的市场开拓、业务增长和盈利能力造成不利影响。 （三）创新不足带来的持续经营风险 铝模板产品的推广应用推动了传统铝行业的创新升级。随着中国成为全球最大的铝挤压材生产国、出口国和消费国，建筑模板行业正处于“以铝代木”、“绿色建筑施工”的结构调整期，但目前行业内也出现了其他新型建筑模板材料，如玻璃纤维模板等，若其他新型模板在未来取得重大技术突破，并在成本或性能上较铝合金模板具有更多竞争优势，铝合金模板有可能面临被部分替代或使用率下降的风险。 同时，我国目前的建筑施工工艺尚停留在现场混凝土浇筑的湿作业阶段，而更符合工厂化理念的以预制PC构件为代表的装配式建筑等新型施工工艺正处于探索和推进阶段，在可预见的较长时间内，装配式建筑与铝模板将处于长期共存的行业局面，但装配式建筑的大力推广与运用将对发行人技术与市场开发产生一定影响。若发行人技术研发在未来无法适应新材料、新技术或新工艺的变化，将因创新不足带来一定持续经营风险。 （四）行业竞争加剧的风险 铝合金模板行业市场的企业数量众多，不仅有上游铝加工企业凭借原材料供应优势向下延伸投资设立铝合金模板生产基地，也有下游建筑企业通过渠道优势向上延伸进入铝合金模板行业，新进入者大多具备材料供应或销售渠道等方面的优势，行业竞争有所加剧。同时，行业中已经涌现出较大规模、较强科研能力和良好管理水平的大型铝合金模板公司，年产值在亿元以上的铝合金模板企业逐年增加，正朝着国际化、市场化、专业化方向发展。部分行业龙头企业，凭借设计、生产、管理、销售、服务及品牌等优势，在激烈的市场竞争中快速成长，已具备成为世界级铝模企业的潜力。铝合金模板行业是完全竞争行业，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。 奥地利DOKA、德国PERI和韩国三木等国外模板企业均已进入中国市场，但其业务重点和发展战略在公共建筑领域，尚未大规模切入民用住宅领域。在未来，上述国外模板企业可能利用其品牌、资本、技术和管理能力等优势，大规模进入民用住宅领域，从而加剧铝合金模板行业的竞争。 在未来，如建筑总包方、开发商自建铝模板产能，或其已投入的铝模板产能大幅增长，将加剧行业竞争、减少公司的业务规模、增加公司的市场开拓难度，会导致公司租赁模板业务萎缩的风险。 （五）经营业绩波动的风险 报告期内，在国家产业政策支持、建筑业平稳增长、“以铝代木”趋势的持续推进及公司得当的经营策略等多重有利因素驱动下，公司营业收入保持了较快增长，2019年至 2021年，公司营业收入分别为 86,197.06万元、111,957.95万元和 148,117.00万元，年均复合增长率为 31.09%。 但 2021年以来，下游行业在“三道红线”、集中供地、房贷集中度等政策和市场形势影响下，部分高负债、高杠杆、过度多元化的脆弱性房企出现债务危机。并且，受制于疫情反复，中国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的“三重压力”，基建和房地产市场投资明显放缓。另外，上游原材料价格也在2021年出现较大幅度上涨。同时，防护平台业务和装配式预制件业务毛利率较低，且处于开拓初期。受前述因素影响，公司 2021年归属于上市公司股东的净利润未能维持往年增长，较上年同比下降 2.39%。 公司未来经营受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、人才技术储备情况、公司经营策略等多重因素的影响，如果前述因素发生不利变化，则公司的业务发展和经营业绩将受到不利影响，营业收入增长将放缓甚至出现负增长，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （六）产品毛利率下滑的风险 铝模板行业、防护平台行业是一个传统行业里的新兴细分行业，在报告期前期及以前，行业内产品价格、产品毛利率保持在较高水平，行业内盈利情况相对可观。随着市场对铝模产品接受度的增加、“以铝代木”的推进以及“双碳”目标下绿色建筑的推广，行业内外企业纷纷进入铝模及绿色建筑行业，行业竞争相应加剧，叠加下游需求变化和上游原材料上涨压力，行业及公司总体毛利率将下降。 报告期内，公司综合毛利率分别为45.58%、36.52%、32.45%和31.72%，营业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、40.98%、36.45%和37.40%，呈一定下降趋势，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本价格波动等因素的综合影响。公司除实行优质优价的差异化竞争、调整业务结构外，也实行降本增效、提高旧板的利用率、强化精益生产、优化生产布局和生产流程，有效应对了产品销售价格下降的不利影响。 在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司综合毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。 （七）固定资产减值风险 报告期各期末，公司出租用铝模板系统的净值分别为72,453.37万元、78,136.00万元、86,452.51万元和88,462.45万元，占各期末非流动资产的比例分别为66.47%、60.94%、48.40%和43.86%，总体规模较大。若未来公司出租率、出租单价、单位生产成本因外部经营环境、行业竞争态势或技术变化出现不利变化，公司不能及时应对、消除不利影响，公司出租用铝模板系统资产会出现减值可能，将对公司资产质量、经营业绩产生不利影响。 （八）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2 二、关于本次发行的可转债的信用评级............................................................. 2 三、本次发行的可转债未提供担保..................................................................... 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险............................................................................................................. 5 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、定义............................................................................................................... 13 二、专有名词释义............................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况........................................................................................... 17 二、本次发行的基本情况................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构................................................................................... 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、技术风险....................................................................................................... 34 二、市场风险....................................................................................................... 35 三、经营风险....................................................................................................... 36 四、财务风险....................................................................................................... 39 五、项目风险....................................................................................................... 41 六、可转债的相关风险....................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况................................................... 47 二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................... 48 三、控股股东和实际控制人............................................................................... 51 四、重要承诺及履行情况................................................................................... 53 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 56 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 64 七、发行人主营业务、主要产品....................................................................... 77 八、公司销售和采购情况................................................................................... 88 九、安全生产、环境保护................................................................................... 95 十、公司的技术和研发情况............................................................................... 97 十一、公司的主要资产情况............................................................................. 100 十二、公司拥有的特许经营权......................................................................... 126 十三、公司上市以来重大资产重组情况......................................................... 126 十四、公司境外经营情况................................................................................. 126 十五、公司的股利分配情况............................................................................. 128 十六、公司发行债券情况和资信评级情况..................................................... 128 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 129 一、合规经营情况............................................................................................. 129 二、同业竞争..................................................................................................... 130 三、关联方与关联关系..................................................................................... 131 四、关联交易..................................................................................................... 137 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 147 一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................... 147 二、最近三年一期财务报表............................................................................. 148 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............. 156 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 158 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................... 161 六、财务状况分析............................................................................................. 164 七、经营成果分析............................................................................................. 191 八、现金流量分析............................................................................................. 209 九、资本支出分析............................................................................................. 212 十、技术创新分析............................................................................................. 213 十一、重大事项说明......................................................................................... 216 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................. 218 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 219 一、本次募集资金运用计划............................................................................. 219 二、本次募投项目的必要性............................................................................. 219 三、本次募投项目的可行性............................................................................. 222 四、本次募投资金投资项目具体情况............................................................. 227 五、募投资金投资项目对公司的影响............................................................. 234 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 236 一、前次募资基本情况..................................................................................... 236 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 236 三、前次募集资金运用专项报告结论............................................................. 238 第九节 声明 ............................................................................................................. 239 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 239 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 246 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 247 四、发行人律师声明......................................................................................... 249 五、审计机构声明............................................................................................. 250 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 251 七、发行人董事会声明..................................................................................... 252 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 255 第一节 释义 一、定义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：江西志特新材料股份有限公司 英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited 住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区 注册资本：16,389.33万元人民币 法定代表人：高渭泉 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：志特新材 股票代码：300986 成立时间：2011年12月8日 上市时间：2021年4月30日 总股本：163,893,333股 统一社会信用代码：91361000586570245D 经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议和2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币61,403.30万元（含61,403.30万元），具体发行规模公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条件 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见12、赎回条款的相关内容）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ① 当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④ 对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转换公司债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑤ 当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑦ 在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本期债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议： ① 拟变更《募集说明书》的约定； ② 拟修改本次发行可转换公司债券持有人会议规则； ③ 拟变更本次发行的可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④ 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦ 公司拟变更本次发行募集资金用途； ⑧ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑨ 公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ? 公司提出债务重组方案的； ? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ? 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 债券受托管理人； ③ 单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,403.30万元（含61,403.30万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币61,403.30万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司将对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，志特新材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。 （五）本次可转债的受托管理人 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。 1、受托管理人 在本期债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 （1）本次债券发行期间的代理事项 向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。 （2）债券存续期间的常规代理事项 ① 召集和主持债券持有人会议； ② 督促公司履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露； ③ 根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次债券的事项； ④ 按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息； ⑤ 根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权； ⑥ 根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。 （3）特别授权事项 ① 债券持有人会议授权受托管理人代表本期债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费用等）由公司承担，公司暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向公司进行追偿； ② 代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。 3、受托管理人与发行人利害关系情况 除与公司签订《受托管理协议》以及作为本次发行可转债的保荐人（主承销商）之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害关系。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等。承销及保荐费将根据承销及保荐协议中相关条款及发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等将根据实际发生情况增减。
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
（十）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江西志特新材料股份有限公司 法定代表人：高渭泉 联系人：温玲 办公地址：江西省抚州市广昌县广昌工业园区 电话：0760-85211462 传真：0794-3614888 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 保荐代表人：龙柏澄、周燕春 项目协办人：杨玉华 项目组其他成员：林龙发、蒋猛、郑尚荣、王媚映、薛本源 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：0755-82134633 传真：0755-82131766 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：年夫兵、李鑫 注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：祁涛、黄瑾 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办人员：赵婧、陈刚 注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 电话：0755-82872964 传真：0755-82872090 （六）收款银行 收款银行：中国工商银行深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 银行账号：4000029129200042215 （七）申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、技术风险 （一）新产品、新技术开发的风险 报告期内，凭借公司核心研发设计优势，公司综合毛利率分别为45.58%、36.52%、32.45%和31.72%，营业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、40.98%、36.45%和37.40%。公司研发设计系统覆盖结构力学、材料物理学、土木工程、自动化控制、嵌入式软件、AI、VR和数据库系统等诸多前沿学科，是一个精细定制型系统。公司自主研发的专业铝模配模设计系统，能够提供多种结构模型建模、自动批量配模、复杂节点精细配模，具有自动、准确、实用、高效、协同的特点，大幅提升了铝模系统设计效率及准确性。公司在上述方面具有明显的优势。研发设计能力是公司保持核心竞争力的关键。虽然公司重视人才队伍的建设，与研发人员签署了竞业禁止协议，并采用技术人员持股等激励措施，但如果公司的技术创新能力不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上行业变化趋势和下游客户的需求，将导致研发水平下降，进而影响公司的长期竞争优势。 （二）知识产权保护的风险 报告期末，公司各类研发设计人员402人。截至2022年6月30日，公司取得了各项已授权专利214项，已登记计算机软件著作权25项。公司在业务开展过程中不排除存在知识产权被盗用和被不当使用的风险，不排除存在公司知识产权被监管机构宣告无效或撤销的风险，不排除存在公司与其他竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。 公司虽一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，但仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，或误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险以及公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。 二、市场风险 （一）宏观经济波动或下游行业需求波动的风险 发行人所处行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。根据国家统计局公布的数据，2019年、2020年、2021年和 2022年上半年，国内建筑业总产值分别为 248,446.00亿元、263,947.04亿元、293,079.00亿元和 128,980.00亿元，增速分别为 5.68%、6.24%、11.00%和 7.60%，国内房地产开发投资额分别为 132,194.00亿元、141,443.00亿元、147,602.00亿元和 68,314.00亿元，增速分别为 9.92%、7.00%、4.40%和-5.40%。 2021年下半年开始建筑行业受宏观经济下行、下游房地产企业风险事件及疫情管控影响，整体发展运行出现一定的压力。如果国内固定资产投资、房地产开发投资增速、房地产新开工面积持续下降，将导致国内竞争加剧、公司产品单价下降，进而对公司的市场开拓、业务增长和盈利能力造成不利影响。 （二）不可抗力风险 台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。2022年新冠疫情的不利影响正逐步消退，但未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、我国及境外各国疫情控制力度等多重因素影响。若境外疫情未来无法得到有效控制，国内存在发生输入性疫情的可能性，或我国疫情持续反复，国家及各地政府可能出台进一步控制疫情的措施，可能会影响公司正常的生产经营活动，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。 （三）行业竞争加剧的风险 铝合金模板行业市场的企业数量众多，不仅有上游铝加工企业凭借原材料供应优势向下延伸投资设立铝合金模板生产基地，也有下游建筑企业通过渠道优势向上延伸进入铝合金模板行业，新进入者大多具备材料供应或销售渠道等方面的优势，行业竞争有所加剧。同时，行业中已经涌现出较大规模、较强科研能力和良好管理水平的大型铝合金模板公司，年产值在亿元以上的铝合金模板企业逐年增加，正朝着国际化、市场化、专业化方向发展。部分行业龙头企业，凭借设计、生产、管理、销售、服务及品牌等优势，在激烈的市场竞争中快速成长，已具备成为世界级铝模企业的潜力。铝合金模板行业是完全竞争行业，市场化程度较高，市场竞争较为激烈。 奥地利DOKA、德国PERI和韩国三木等国外模板企业均已进入中国市场，但其业务重点和发展战略在公共建筑领域，尚未大规模切入民用住宅领域。在未来，上述国外模板企业可能利用其品牌、资本、技术和管理能力等优势，大规模进入民用住宅领域，从而加剧铝合金模板行业的竞争。 在未来，如建筑总包方、开发商自建铝模板产能，或其已投入的铝模板产能大幅增长，将加剧行业竞争、减少公司的业务规模、增加公司的市场开拓难度，会导致公司租赁模板业务萎缩的风险。 三、经营风险 （一）经营业绩波动的风险 报告期内，在国家产业政策支持、建筑业平稳增长、“以铝代木”趋势的持续推进及公司得当的经营策略等多重有利因素驱动下，公司营业收入保持了较快增长，2019年至 2021年，公司营业收入分别为 86,197.06万元、111,957.95万元和 148,117.00万元，年均复合增长率为 31.09%。 但 2021年以来，下游行业在“三道红线”、集中供地、房贷集中度等政策和市场形势影响下，部分高负债、高杠杆、过度多元化的脆弱性房企出现债务危机。并且，受制于疫情反复，中国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的“三重压力”，基建和房地产市场投资明显放缓。另外，上游原材料价格也在2021年出现较大幅度上涨，同时，防护平台业务和装配式预制件业务毛利率较低，且处于开拓初期。受前述因素影响，公司 2021年归属于上市公司股东的净利润未能维持往年增长，较上年同比下降 2.39%。 公司未来经营受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、人才技术储备情况、公司经营策略等多重因素的影响，如果前述因素发生不利变化，则公司的业务发展和经营业绩将受到不利影响，营业收入增长将放缓甚至出现负增长，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （二）产品毛利率下滑的风险 铝模板行业、防护平台行业是一个传统行业里的新兴细分行业，在报告期前期及以前，行业内产品价格、产品毛利率保持在较高水平，行业内盈利情况相对可观。随着市场对铝模产品接受度的增加、“以铝代木”的推进以及“双碳”目标下绿色建筑的推广，行业内外企业纷纷进入铝模及绿色建筑行业，行业竞争相应加剧，叠加下游需求变化和上游原材料上涨压力，行业及公司总体毛利率将下降。 报告期内，公司综合毛利率分别为45.58%、36.52%、32.45%和31.72%，营业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、40.98%、36.45%和37.40%，呈一定下降趋势，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本价格波动等因素的综合影响。公司除实行优质优价的差异化竞争、调整业务结构外，也实行降本增效、提高旧板的利用率、强化精益生产、优化生产布局和生产流程，有效应对了产品销售价格下降的不利影响。 在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司综合毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。 （三）固定资产减值风险 报告期各期末，公司出租用铝模板系统的净值分别为72,453.37万元、78,136.00万元、86,452.51万元和88,462.45万元，占各期末非流动资产的比例分别为66.47%、60.94%、48.40%和43.86%，总体规模较大。若未来公司出租率、出租单价、单位生产成本因外部经营环境、行业竞争态势或技术变化出现不利变化，公司不能及时应对、消除不利影响，公司出租用铝模板系统资产会出现减值可能，将对公司资产质量、经营业绩产生不利影响。 （四）上游原材料价格波动风险 发行人生产所需主要原材料为铝型材，其采购价格主要包括铝锭价格和加工费。由于发行人与供应商会根据不同型号铝型材的工艺要求和复杂程度等在一定期间内对加工费约定为固定值，故采购价格主要受铝锭价格的影响。而铝锭作为大宗商品，市场价格具有一定的波动性。报告期内，发行人产品生产使用的直接材料铝型材占产品成本的比例在 70%以上，原材料采购价格的波动对营业成本和 利润的影响较大。报告期内铝锭现货价格如下： 上海有色金属铝锭现货价格趋势图 （2019年 1月-2022年 6月，单位：元/吨） 数据来源：wind，国信证券整理 如上图所示，报告期内铝锭价格存在一定的波动性。公司采用以销定产的生产模式，较大程度上可以应对铝型材价格变动带来的影响。 对于铝合金模板销售业务，公司在与客户签订销售合同后，若因客户建设周期、自身资金周转等原因而未能及时锁定原材料价格，将会对发行人销售业务的盈利水平产生影响。 对于铝合金模板租赁业务，由于从铝型材的采购、铝合金模板的生产至铝合金模板的报废需经历较长的时间，铝合金模板资产的折旧费用是公司租赁业务的主要成本。若铝型材采购价格产生波动，则可能会相应影响公司的盈利水平。 若用公司2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，当铝模租赁业务均使用新铝模板时，所有原材料单价上涨55.33%时达到盈亏临界点。当保持2021年度铝模租赁业务旧板使用率，所有原材料单价上涨 137.27%时达到盈亏临界点，发行人2022年1-6月铝模租赁业务旧板使用率已达到81.21%，此时原材料单价上涨157.23%时达到盈亏临界点。 影响公司毛利水平，进而影响公司盈利能力。 （五）创新不足带来的持续经营风险 铝模板产品的推广应用推动了传统铝行业的创新升级。随着中国成为全球最大的铝挤压材生产国、出口国和消费国，建筑模板行业正处于“以铝代木”、“绿色建筑施工”的结构调整期，但目前行业内也出现了其他新型建筑模板材料，如玻璃纤维模板等，若其他新型模板在未来取得重大技术突破，并在成本或性能上较铝合金模板具有更多竞争优势，铝合金模板有可能面临被部分替代或使用率下降的风险。 同时，我国目前的建筑施工工艺尚停留在现场混凝土浇筑的湿作业阶段，而更符合工厂化理念的以预制PC构件为代表的装配式建筑等新型施工工艺正处于探索和推进阶段，在可预见的较长时间内，装配式建筑与铝模板将处于长期共存的行业局面，但装配式建筑的大力推广与运用将对发行人技术与市场开发产生一定影响。若发行人技术研发在未来无法适应新材料、新技术或新工艺的变化，将因创新不足带来一定持续经营风险。 四、财务风险 （一）房地产行业如进一步下行，将可能导致公司应收账款坏账率上升的风险 2021年以来，受房地产行业政策调控的影响，同时叠加新冠肺炎疫情对经济的冲击，房地产行业企业的资金周转整体趋于紧张，全国各地陆续发生停工、烂尾等楼盘暴雷情形，部分房地产企业已出现债务违约，信用状况发生严重恶化，从而间接导致公司部分下游建筑总包方客户的应收账款可回收风险增加，公司的应收账款回款情况出现了一定的不利变化趋势。发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为100.32%、99.71%、95.42%和84.64%，报告期末应收账款期后一年（或半年）内回款比例分别为61.51%、55.50%和28.33%，报告期内各期末逾期金额占应收账款余额比重分别为14.19%、18.30%、16.29%和24.19%，回款状况呈现一定下滑趋势，应收账款逾期比例增加，已有部分项目因客户或开发商资金问题出现停工或应收账款逾期情形，公司目前已采取相关措施进行回款催收。 报告期内，公司应收账款账面余额分别为17,555.54万元、30,871.03万元、52,843.27万元和66,590.12万元，应收账款规模增长速度较快，受房地产行业下行影响，回款速度放缓，坏账准备分别为1,155.36万元、2,387.15万元、3,753.24万元和4,858.94万元，坏账计提比例分别为6.58%、7.73%、7.10%和7.30%。尽管公司目前以中国建筑等大型国企、央企、上市公司客户为主，但若房地产行业整体进一步下行，出现更多信用违约的开发商，将对公司的下游建筑总包方客户产生较大冲击，从而进一步间接影响公司的回款情况，造成公司应收账款坏账率上升。 若下游总包方客户沟通后仍无明确的回款计划及解决方案，公司将不得不基于谨慎性原则对预计较难收回的款项进行单项计提坏账准备，从而影响公司盈利水平。（未完）  |