航宇科技(688239):贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:航宇科技:贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 7 一、发行人基本情况......................................................................................................... 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 7 三、公司主要业务模式、产品的主要内容..................................................................... 9 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 19 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 28 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 31 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 35 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 35 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 36 三、附生效条件的股份认购合同摘要........................................................................... 37 四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 40 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 41 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 42 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 42 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 43 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 43 二、发行人本次发行与公司现有业务的关系............................................................... 43 三、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析....................................................... 43 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................... 45 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 45 六、本次募集资金涉及审批、批准或备案的进展情况............................................... 45 七、募集资金使用可行性分析结论............................................................................... 46 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 47 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................................................................... 47 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 47 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................................... 48 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................... 48 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 48 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 49 一、本次向特定对象发行 A股的相关风险 .................................................................. 49 二、核心竞争力风险....................................................................................................... 49 三、经营风险................................................................................................................... 50 四、财务风险................................................................................................................... 53 五、行业风险................................................................................................................... 54 六、宏观环境风险........................................................................................................... 55 七、股票价格波动风险................................................................................................... 55 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 56 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 56 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 59 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 61 四、申报会计师声明....................................................................................................... 64 五、发行人律师声明....................................................................................................... 65 六、发行人董事会声明................................................................................................... 66 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人的前十大股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况介绍 发行人的控股股东为百倍投资。截至本募集说明书签署日，百倍投资持有发行人32,512,355股股份，占发行人股本总额的比例为 23.22%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
发行人的实际控制人为张华。截至本募集说明书签署日，张华持有百倍投资 54.55%的股权，百倍投资持有发行人 23.22%的股权；同时，张华还直接持有发行人 0.71%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 23.93%的股权。截至本募集说明书签署日，实际控制人张华直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、公司主要业务模式、产品的主要内容 （一）公司产品的主要内容 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。按照应用领域划分，公司产品包括航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等。 1、航空锻件 发行人航空锻件以航空发动机锻件为主，也为辅助动力装置、飞机短舱、飞机起落架等飞机部件提供航空锻件。发行人航空发动机锻件应用于我国预研、在研、现役的多款国产航空发动机，包括长江系列国产商用航空发动机；也用于 GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、MTU等国际航空发动机制造商研制生产的多款新一代商用航空发动机。 航空环形锻件与普通锻件的区别如下：
公司主要航空发动机锻件产品如下：
2、航天锻件 公司航天锻件产品如下：
燃气轮机与航空发动机核心技术、工作原理基本相似，在研发、零部件制造、整机制造等环节都有很多相似之处。轻型燃气轮机多由成熟的航空发动机改型研制，重型燃气轮机也大量衍生于航空发动机的技术。 公司燃气轮机锻件产品主要应用于驱逐舰、护卫舰等舰载燃气轮机及工业燃气轮机，包括国产先进舰载燃机、国产重型燃气轮机、国际先进的工业燃气轮机。 公司燃气轮机锻件产品如下：
注：燃气轮机该图仅用于示意发行人主要燃机锻件产品在燃气轮机中的排布情况，不完全代表燃气轮机中发行人产品的具体数量、结构形式、尺寸比例关系 4、能源装备锻件 公司能源装备锻件产品如下：
除上述领域产品外，发行人锻件产品少量应用于兵工装备、高铁装备、化工装备、工程机械等多个领域。 （二）主要业务模式 1、研发模式 公司研发创新工作以市场需求和国家战略为导向，坚持“预研一代、研制一代、批产一代”的技术创新机制，坚持研发与生产紧密结合，重视研发技术的产业化应用。 公司建立了国家企业技术中心和省级企业技术中心，是贵州省科技厅批准组建的“贵州省先进锻压工程技术研究中心”的依托单位，是贵州省发改委认定的“贵州省特种合金精密锻造工程研究中心”，搭建了“新材料应用研究平台”、“近净成形先进制造工艺研究平台”、“数字仿真工艺设计制造一体化应用研究平台”和“智能制造技术应用研究平台”。同时，公司重视产学研合作，与国内高校联合建立了“宇航材料联合实验室”及“航空发动机环形锻件全过程数字仿真实验室”，与国内航空领域的科研院所保持了良好的合作关系。 公司依托国家、省、市级课题，配合国家新一代航空发动机需求，把握全球航空锻造行业技术发展方向，研发新产品、新工艺；与科研院校及上下游企业开展技术合作与交流，充分发挥相关高校、研究所科研力量的作用，进一步加强了公司的研发实力；公司研发人员长期从事产品生产工艺设计，针对研制、生产过程中产生的共性问题或行业难题提出自主课题，通过针对性研发解决共性问题或行业难题。 公司研发工作紧紧围绕市场需求，研发成果可直接应用于公司产品或指导公司生产，有效缩短了研发成果产业化周期，形成了市场引领研发，研发保障销售的局面，持续保持技术领先优势。 公司核心研发部门为技术中心，主要负责工艺方案的设计和研发。公司研发流程如下： 2、采购模式 公司制定了《采购控制程序》和《供应商管理程序》，对供应商的选择、采购的依据、采购订单的确定、采购订单的更改、采购物料的接收与检验等作出了详细规定。采供部根据使用部门编制的物资需求计划，将物资信息发给供应商询价，根据反馈的信息最终确定供应商，与之签订采购合同。 公司采用合格供应商目录对原材料供应商进行管理，由采供部牵头每年对原材料供应商进行资格评审，并更新合格供应商目录。客户指定的原材料供应商，经公司进行基本审核后进入合格供应商目录；公司自主开发的原材料供应商，通过公司的工艺、质量、设备、现场审核等审核程序后进入合格供应商目录。 公司的采购流程示意图如下：
公司在与客户签订销售合同或接到客户提供的采购信息后下达营销计划，生产部根据营销计划编制生产计划并组织生产。公司各部门按照计划内容和节点，进行相关技术准备、生产组织、质量检验与控制、出货等运营控制，各部门协调作业，有序生产，确保完成客户质量和交期要求。针对专料专用材料，公司按照批次进行库存管理，确保生产专用产品时准确领用。公司在整个生产过程中严格执行《质量手册》和《安全生产管理制度》的规定。 （2）委外加工 随着公司产量及收入快速增长，部分非核心工序的产能不足，公司根据自身产能、产品交期选取部分非核心工序委外加工。公司委外加工包含机加、检测、工装、下料等生产工序，各个工序又包含 30多道子工序。除部分产品的检测工序公司不具备相关资质及设备外，公司具备所有工序的生产能力。除化学成份、金相组织、力学性能等部分检测工序外，公司不存在将部分工序整体委外的情形。 公司产品核心工序为锻造工序，各委外工序不涉及核心技术。同时，公司建立了严格的委外加工保密措施，与委外加工供应商签订有《保密协议》及《供应商手册SMQ-01REV：A》，双方在相关条款下进行业务往来，《供应商手册 SMQ-01REV：A》第 5.2条详细规定了双方的保密义务和要求。报告期内，公司未发生侵权和泄密事件。 （3）质量控制与安全生产 发行人依据 GB/T19001-2016《质量管理体系要求》、GJB9001C-2017《质量管理体系要求》、ISO9001:2005《质量管理体系要求》、AS9100D《航空、航天和国防工业质量管理体系要求》，并结合航空工业要求、顾客特殊要求，编制了《质量手册》。《质量手册》提出的质量方针为：“质量第一、顾客至上、诚信创新、持续改进”。公司在生产过程中严格执行《质量手册》中的规定，每个过程均会进行相应的检测，保证向下游客户提供的产品满足相关质量标准。 4、销售模式 公司境内业务主要系在取得境内客户的供应商相关资质后，进行产品试制，产品试制分为预研和在研阶段。客户对某型号的产品进行预研或在研时，公司参与该型号的预研和在研，对订单进行生产。经试验件试制、工艺优化且客户整机定型后，进入产品定型批产阶段，客户对定型的产品进行批量下单，部分客户也会通过向公司下达生产计划的方式，公司进行批量生产。公司境内业务的销售模式均为直销。 公司境内业务的主要销售模式示意图如下： 公司境内业务的主要销售模式示意图如下：
公司境外业务的主要销售模式示意图如下：
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