祥源文化(600576):浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 赖志林 王力群 侯江涛 李勤 孙东洋 刘为 王衡 浙江祥源文化股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.14元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 394,158,357股，新增股份均为限售流通股； 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 1,013,560,766股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件； 六、本次发行 394,158,357股股份后，公司总股本为 1,013,560,766股，据此调整后公司每股收益为 0.0179元（调整后 A股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述................................................................................................ 9 二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 23 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................. 23 二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 26 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 26 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 26 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 26 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 27 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.................. 28 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 30 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 30 二、新增股份上市时间.............................................................................................. 30 三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 31 一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................................. 31 二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 32 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 32 四、对上市公司治理结构的影响.............................................................................. 33 五、对上市公司高管人员结构的影响...................................................................... 33 六、对关联交易及同业竞争的影响.......................................................................... 34 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 36 一、持续督导期间...................................................................................................... 36 二、持续督导方式...................................................................................................... 36 三、持续督导内容...................................................................................................... 36 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 37 一、独立财务顾问...................................................................................................... 37 二、法律顾问.............................................................................................................. 37 三、标的资产审计机构及备考审阅机构.................................................................. 37 四、上市公司审计机构及验资机构.......................................................................... 38 五、资产评估机构...................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 163,181.56万元。 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%，即 4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722股。 本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。 本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2022年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 163,181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。 本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下： 单位：万元
（一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 祥源文化定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N) 配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N) 4、发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为： 发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为 163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 60个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如祥源文化股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。 6、过渡期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。 7、滚存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 8、业绩承诺与补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下： （1）业绩补偿期间 业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及 2026年度；如本次重组未能于 2022年 12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及 2027年度；若本次重组未能于 2023年 12月 31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。 （2）业绩承诺金额 业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下： 单位：万元
（3）业绩补偿方式 业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。 业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定： 业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额； 当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 （4）减值测试 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 （5）业绩补偿限额 业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。 9、发行价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制： （1）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。 （4）调价触发条件 祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整： 1）向上调整 上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较本次交易首次董事会前 20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过 20%。 2）向下调整 上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较本次交易首次董事会前 20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）价格调整机制 当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金的金额及用途 祥源文化拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过 185,820,722股。 本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 3、募集配套资金发行股份的发行对象 本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。 5、募集配套资金发行股份的发行数量 募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722股。 募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 6、锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过； 3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。 7、2022年 4月 1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。 8、2022年 4月 1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。 9、2022年 8月 23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案； 10、2022年 8月 23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。 11、中国证监会已核准本次交易。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。 百龙绿色依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了北京市朝阳区市场监管局于 2022年 10月 9日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110105101226033R）。截至本报告书出具之日，祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权已变更登记至祥源文化名下，百龙绿色 100%股权的交割事宜已完成，祥源文化已合法持有百龙绿色 100%股权。 凤凰祥盛依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了凤凰县市场监管局于 2022年 10月 8日核发的营业执照（统一社会信用代码：91433123MA4R32HY7N）。截至本报告书出具之日，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权已变更登记至祥源文化名下，凤凰祥盛 100%股权的交割事宜已完成，祥源文化已合法持有凤凰祥盛 100%股权。 黄龙洞旅游依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了张家界市武陵源区市场监管局于 2022年 9月 30日核发的营业执照（统一社会信用代码：91430811MA4R1JX73D）。截至本报告书出具之日，祥源旅开持有的黄龙洞旅游 100%股权已变更登记至祥源文化名下，黄龙洞旅游 100%股权的交割事宜已完成，祥源文化已合法持有黄龙洞旅游 100%股权。 齐云山股份依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更手续，2022年9月 30日，祥源文化与祥源旅开签署《股份转让协议》，祥源旅开将其持有的齐云山股份 80%的股份转让至祥源文化。同日，齐云山股份向祥源文化颁发了更新后的股东名册。2022年 10月 8日，黄山市市场监管局核发了营业执照（统一社会信用代码：91341000583040273B）。截至本报告书出具之日，祥源旅开持有的齐云山股份 80%股份已转移至祥源文化名下，齐云山股份 80%股份的转让事宜已完成，祥源文化已合法持有齐云山股份 80%股份。 小岛科技依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了杭州市西湖区市场监管局于 2022年 9月 30日核发的营业执照（统一社会信用代码：91330105MA2AX0QX51）。截至本报告书出具之日，祥源旅开持有的小岛科技 100%股权已变更登记至祥源文化名下，小岛科技 100%股权的交割事宜已完成，祥源文化已合法持有小岛科技 100%股权。 截至本报告书出具之日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司合法持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 （二）验资情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》（上会师报字[2022]第 9881号），截至 2022年 10月 10日，祥源文化已收到交易对方祥源旅开缴纳的新增注册资本合计人民币 394,158,357.00元，交易对方以其持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至祥源文化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。 （三）期间损益归属 过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 （四）新增股份登记情况 2022年 10月 17日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 394,158,357股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 1,013,560,766股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本报告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本报告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： （一）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000万元，并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 3亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）办理工商登记或备案手续 上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 截至本报告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技 100%股权并完成相关验资，祥源文化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件； 2、上市公司已完成本次重组中发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记（登记）手续，本次重组中发行股份购买资产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：祥源文化 （二）新增股份的证券代码：600576 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022年 10月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次交易前，截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行后，截至 2022年 10月 17日，公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易完成前后，公司的股权结构如下所示：
本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下： 单位：万元
四、对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为祥源实业，本次交易后上市公司控股股东变更为祥源旅开，祥源实业、祥源旅开均为俞发祥先生实际控制的企业。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，均为俞发祥先生，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。 五、对上市公司高管人员结构的影响 本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 六、对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 162.06万元和 11.56万元，占营业成本的比例分别为 0.72%和 0.22%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,362.73万元和 442.62万元，占营业收入的比例分别为 5.36%和 5.72%。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下： 单位：万元
伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。 此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易未新增上市公司同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业亦不存在与上市公司同业竞争的情况。 本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度日。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、募集配套资金的使用情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 联系方式：010-60838288 传真：010-60833650 经办人员：屈耀辉、于梦尧、曲思瀚、韩世俨、宋奕欣、祝源 二、法律顾问 机构名称：国浩律师（上海）事务所 单位负责人：李强 住所：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 联系方式：021-5234 1668 传真：021-5243 3320 经办人员：李强、陈昱申、孟营营 三、标的资产审计机构及备考审阅机构 机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系方式：010-66001391 传真：010-66001392 经办人员：黄敬臣、王书彦 四、上市公司审计机构及验资机构 机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张晓荣 住所：上海市静安区威海路 755号 25层 联系方式：021-52920000 传真：021-52920000 经办人员：张宇翔、朱峰 五、资产评估机构 机构名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 联系方式：010-88000000 传真：010-88000006 经办人员：徐晶晶、吴晓光 （以下无正文） （此页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 浙江祥源文化股份有限公司 2022年 10月 18日 中财网
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