耐科装备:耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:耐科装备:耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招股意向书附录
国元证券股份有限公司 关于 安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二 O二二年九月 国元证券股份有限公司 关于安徽耐科装备科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“发行人”或“公司”） 委托，作为耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 1、高震先生，保荐代表人、注册会计师，国元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。拥有十五年以上投行工作经验，曾担任安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2010年非公开发行 A股项目保荐代表人、黄山永新股份有限公司非公开发行 A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2012年非公开发行 A股项目保荐代表人、安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、安徽水利发行股份吸收合并安徽建工项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司 2018年发行股份购买资产项目主办人、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目保荐代表人、安徽晶赛科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人。 2、佘超先生，保荐代表人、法律职业资格、国有企业法律顾问（二级）资格、中级经济师资格、中级会计师资格、国元证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。拥有十数年投行工作经验，曾担任芜湖富春染织股份有限公司 IPO项目保荐代表人，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 IPO项目保荐代表人，芜湖富春染织股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、保荐代表人，创业软件股份有限公司发行股份购买资产项目主办人，上海康德莱医疗器械集团股份有限公司分拆子公司香港上市独立财务顾问主办人，上海康德莱医疗器械股份有限公司（H股）境内发行股票财务顾问负责人。曾先后主要参与的 IPO项目有洽洽食品、双龙股份、阳光电源等；主要参与的再融资项目有：国元证券公开增发项目、中鼎股份公开发行可转换公司债券项目、丰乐种业非公开发行项目、三洋电器非公开发行项目等。 （二）项目协办人 陈华卿先生，国元证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理，曾参与安徽水利发行股份吸收合并安徽建工项目、安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、合肥丰乐种业股份有限公司2018年发行股份购买资产项目、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、安徽安行天下驾驶培训股份有限公司新三板挂牌项目等。 （三）其他项目组成员 项目组其他成员为时孟灿、王贵宾、蔡佳轩、伍玲。 二、发行人概况 （一）基本信息
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2021年 9月 28日召开安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核小组审核会议，裴忠、丁次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的 8名成员一致认为：安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核。 五、保荐机构问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对耐科装备首次公开发行股 票并在科创板上市项目的问核程序： 1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核部门对耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2021年 9月 27日，保荐机构内核小组召开关于耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论： 发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序 1、发行人于 2021年 9月 7日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于 2021年 9月 23日召开 2021年第二次临时股东大会，审议耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。 2、发行人于 2021年 9月 23日召开了 2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,050万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。 本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。 综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 （二）发行人具有持续经营能力 报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71万元、16,862.61万元、24,855.76万元和 14,349.69万元，归属母公司股东的净利润分别为 1,335.71万元、4,115.18万元、5,312.85万元和 2,718.60万元，最近三年营业收入复合增长率为 69.49%。 发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告 根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z3938号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下： 1、发行人系由铜陵市耐科科技有限公司（以下简称“耐科有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。耐科有限成立于 2005年 10月 8日，并于 2011年 6月 23日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3938号）。 保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2372号）。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 （2）保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化： 1）发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具，其中，半导体封装设备产品主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切筋成型设备以及半导体手动塑封压机。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。 2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动 ①董事变动情况 2020年 1月 1日，发行人董事会由 5名董事组成，分别为黄明玖、郑天勤、阮运松、傅祥龙、吴成胜。上述董事为发行人第三届董事会。 2020年 6月 20日，发行人 2019年度股东大会，选举黄明玖、郑天勤、阮运松、傅祥龙、吴成胜组成发行人第四届董事会。 2020年 12月 1日，发行人 2020年第四次临时股东大会，选举胡火根为公司非独立董事，选举毛腊梅、吴慈生、胡延平为发行人第四届董事会独立董事。 因独立董事胡延平辞职，2021年 1月 15日，发行人 2021年第一次临时股东大会，选举新的独立董事胡献国。 ②高级管理人员变动情况 2020年 1月 1日，发行人高级管理人员由总经理郑天勤、副总经理胡火根、徐劲风、吴成胜（兼总工程师）和财务总监黄戎（兼董事会秘书）组成。 2020年 6月 21日，发行人第四届董事会第一次会议，继续聘任郑天勤为公司总经理，胡火根、徐劲风为公司副总经理，吴成胜为公司副总经理兼总工程师，黄戎为公司财务总监兼董事会秘书。 2020年 11月 15日，发行人第四届董事会第五次会议，聘任王传伟担任公司财务总监；黄戎不再担任财务总监职务。 ③核心技术人员变动情况 公司核心技术人员为黄明玖、郑天勤、胡火根、吴成胜、傅啸、方唐利、汪祥国、何豪佳，最近两年未发生变动。 上述董事、高级管理人员和核心技术人员的变化未对公司的生产经营和公司治理带来不利影响。 3）截至本发行保荐书出具日，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为公司一致行动人，发行人控制权稳定，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （3）保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。 五、发行人符合科创板定位要求 （一）发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域。 发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“专用设备制造业（C35）”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“专用设备制造业（C35）”。其中，塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备属于“3523塑料加工专用设备制造”，半导体封装设备及模具属于“3562半导体器件专用设备制造”。 鉴于公司 2021年半导体封装设备及模具业务收入占比超过 50%，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代信息技术”领域中的“半导体和集成电路”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司半导体封装设备及模具业务属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.4集成电路制造-3562半导体器件专用设备制造”，故公司所属的行业领域归类为“新一代信息技术”。 综上，发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款“新一代信息技术”。 （二）发行人符合科创属性要求
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标 准的意见 发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第 2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不 低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z3938号），发行人 2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为 4,506.75万元，营业收入为 24,855.76万元，结合可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第 2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示 本保荐机构提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真考虑招股说明书披露的各项风险因素。 （一）技术风险 1、技术开发与创新的风险 公司属于智能制造装备行业的细分领域，主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具。随着我国对智能制造装备行业的重视程度和支持力度的持续增加，智能制造装备行业正处于快速发展阶段，能公司能否保持持续竞争力的关键。 目前，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备类产品技术成熟，研发主要集中在挤出成型技术改进、提升等领域；半导体封装设备及模具类产品采用目前主流的封装技术，公司产品可以用于 DIP、SOP、SOT、QFP等封装以及 SiP、BGA、DFN、QFN、FC倒装等先进封装，目前尚不具备板级、晶圆级封装能力，研发主要集中在板级封装设备、封装技术的改进等领域，募投项目之一将投向晶圆级封装设备的研发。 若公司不能顺应产业发展趋势作出正确的研发方向判断，在技术水平、研发能力等方面持续提升竞争力，则将面临技术升级的风险；若公司在板级、晶圆级封装设备研发方面进度迟缓，将对公司拓展板级、晶圆级等先进封装设备市场产生负面影响；如公司不能及时满足市场需求，不断研发新技术、新产品，则公司实现未来战略规划目标具有不确定性。 2、关键技术人才流失和不足的风险 智能制造装备的研发生产不仅需要机械设计、工艺加工、自动化控制等方面的技术，也需要对智能制造装备行业有较为深入的理解与认知，因此，智能制造装备的研发生产需要高端的复合型人才；此外，公司产品的加工、装配、安装、调试等生产环节的专业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。随着公司业务规模的不断扩大，公司对关键技术人才需求日趋旺盛。未来，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，或者公司人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的关键技术人才，甚至可能出现关键技术人才流失、储备不足的情形，对公司未来可持续发展产生不利影响。 3、核心技术泄密风险 经过多年的技术积淀，公司掌握了一系列核心技术，为公司的持续发展注入了源动力。虽然公司制定实施了保护核心技术的制度和措施，但是如果因相关人员信息资料保管不善、关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露等导致核心技术泄密，将可能对公司未来的生产经营和发展产生一定不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 随着国家对智能制造装备行业的重视程度和支持力度的持续增加，我国智能制造装备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务等方面的优势逐渐显现。智能制造装备市场的快速增长以及我国市场的国产化率提升的预期，吸引了国外行业巨头和国内有实力的智能制造设备商参与竞争。在塑料挤出成型设备领域，公司与 Greiner Extrusion为代表的全球塑料挤出成型装备巨头相比，在总体规模、资金实力、销售团队、市场占有率、产品认可度等方面仍存在一定的差距；在半导体封装设备领域，全球市场主要由美国、日本、荷兰等国家的企业垄断。公司半导体封装设备及模具业务发展较快，已经成为通富微电、华天科技、长电科技等封测龙头企业的设备供应商，但与国际行业巨头相比仍处于竞争劣势。若公司不能抓住国家政策的支持和行业发展带来的机遇，不断提升自身的技术水平并加强市场开拓，更有效地参与市场竞争，将会对公司的长远发展产生不利影响。 2、部分原材料依靠外采的风险 报告期内，公司存在部分客户指定原材料的情况，主要指定德国和奥地利生产的模具钢材，对该类原材料存在重大进口依赖，在客户不指定的情况下公司也有国内模具钢材供应商，所生产的产品符合欧盟产品标准；为使公司半导体封装设备产品的稳定性及可靠性更高，在目前境外进口相关原材料未受到限制的情况下，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备使用的传感器、工控机、控制器、电磁阀等，公司半导体封装设备中使用的轴承、导轨、伺服电机、控制系统等零部件主要采购于日本品牌供应商（部分品牌在国内有生产工厂），公司也有国内供应商替代方案；公司半导体封装设备目前使用的 PM23钢、PM60钢主要采购于瑞典的模具钢材供应商，也可以从德国、日本采购，但无国内替代供应商，对该类原材料存在重大进口依赖。未来，若公司与该等供应商合作关系发生不利变化，因国际关系、疫情因素等对国际贸易产生不利影响导致出现模具钢材和关键零部件断供，且替代的国产供应商供货不顺利，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 3、境外销售的风险 报告期内，发行人外销收入分别为 7,554.92万元、8,099.62万元、10,202.82万元和4,491.39万元，占发行人同期主营业务收入比例为88.16%、48.33%、41.36%和 31.50%。发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备以出口为主，产品销往 40余个国家。随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区采取贸易保护主义政策。随着公司规模和业务的发展，未来公司外销收入的金额可能会进一步提升，而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的境外销售产生一定程度的不利影响。 4、部分零部件外协加工的风险 公司产品所需的部分零部件存在外协加工。虽然公司制定了《外协控制程序》等外协管理流程、制度，但仍然无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若公司外协加工供应商不能按期、按质交货，将可能导致公司产品交货时间的延迟或者成本增加的不利局面，从而对公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。 5、经营规模较小的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71万元、16,862.61万元、24,855.76万元和 14,349.69万元。报告期各期末，公司资产总额分别为 14,049.18万元、24,151.95万元、38,288.46万元和 41,335.05万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，但与可比上市公司相比，经营规模相对较小，融资渠道相对较少，抵御行业风险的能力相对较弱。 6、公司机器设备成新率较低的风险 公司的机器设备主要用来进行零部件或工序的加工生产。截至 2022年 6月30日，公司机器设备原值为 6,034.87万元、净值为 2,668.35万元，机器设备成新率为 44.22%，若设备定期维护或保养不善，可能存在设备报废、损坏从而影响生产效率的风险。 （三）财务风险 1、业绩增长可持续性的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71万元、16,862.61万元、24,855.76万元和 14,349.69万元，归属母公司股东的净利润分别为 1,335.71万元、4,115.18万元、5,312.85万元和 2,718.60万元，各期收入及净利润规模与上年同期相比保持一定幅度增长。但报告期业绩持续增长并不意味着未来仍能保持业绩持续增长。若未来下游市场需求发生不利变化、公司未能及时满足下游客户需求等不利因素出现，则存在业绩增长可持续性的风险。 2、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 42.29%、41.15%、36.16%和 34.27%，总体呈下降趋势。其中，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务的毛利率依次为 43.64%、42.82%、37.77%和 38.64%；半导体封装设备及模具业务的毛利率分别为 33.25%、37.55%、35.10%和 32.12%。公司产品具有定制化特征，毛利率对售价、产品结构、原材料价格等因素变化较为敏感。不同客户的产品配置、性能要求以及议价能力可能有所不同，相同客户在不同期间的订单价格也可能存在差异。若未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率出现下降的风险。 3、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 664.54万元、4,035.71万元、6,420.62万元和 9,151.13万元，占总资产比例分别为 4.73%、16.71%、16.77%和22.14%；各期末，应收账款余额中 1年以上的金额占比为 20.18%、3.25%、18.98%和 18.28%。塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备主要以外销为主，发货前基本会收到 90%以上的货款，应收账款余额较小，各期末分别为 514.92万元、495.64万元、587.28万元和 650.41万元；半导体封装设备主要以内销为主，一般在产品验收后安排支付主要款项，随着半导体封装设备及模具业务规模快速增长，各期末应收账款分别为 277.30万元、3,789.32万元、6,277.37万元和 9,115.63万元。报告期各期末，公司逾期应收账款金额为 297.06万元、2,416.65万元、4,737.37万元和 7,622.63万元，占应收账款的比例分别为 36.24%、56.38%、68.98%和 78.00%，其中逾期 1年以上的金额分别为 146.25万元、88.60万元、147.58万元和 811.18万元。 若发行人各期应收账款中有 1%不能回收，则对净利润的影响分别为 6.97万元、36.44万元、58.38万元和 83.07万元，占各期净利润的比例分别为 0.52%、0.89%、1.10%和 3.06%。各期末公司应收账款金额增长较快，如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理，导致不能及时回收或实际发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,618.09万元、5,838.02万元、11,259.69万元和 11,362.40万元，占流动资产的比例分别为 52.61%、34.30%、36.61%和 34.11%，主要为原材料、在产品和发出商品。公司期末存货余额水平较高与公司产品主要为定制化智能制造设备以及下游客户的验收政策相关，设备从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要一定的周期，因此公司的原材料、在产品及发出商品随着业务规模扩张而增加。未来若市场经营环境发生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格发生较大波动，公司存货将面临减值风险并可能产生较大损失，对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。 5、汇率波动风险 报告期内，公司外销业务收入分别为 7,554.92万元、8,099.62万元、10,202.82万元和 4,491.39万元，外销收入占同期主营业收入的比例为 88.16%、48.33%、41.36%和 31.50%，公司报告期内由于汇率变动而产生的汇兑损益分别是-0.76万元、17.85万元、42.66万元及-13.64万元。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人民币对美元、欧元和英镑的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。 6、政府补助政策变动风险 报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 308.33万元、1,028.85万元、543.33万元和 345.75万元，计入营业外收入的政府补助金额分别为 400.00万元、470.00万元、600.00万元和 40.10万元。如果未来政府部门对公司所处行业的政策支持力度有所减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的现金流和经营业绩产生一定的不利影响。 7、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税税率优惠、出口销售的“免抵退”税收政策等，报告期各期税收优惠金额合计分别为822.17万元、1,111.44万元、2,415.18万元和 1,078.26万元，占利润总额比重分别为 57.58%、23.74%、40.36%和 35.66%。如果未来关于出口退税相关的法律法规、政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件等情况，将可能对未来的经营业绩和现金流产生一定的不利影响。 （四）法律风险 1、知识产权纠纷或诉讼风险 截至本招股说明书签署日，公司已获得 76项专利，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果出现公司知识产权遭到第三方侵害、因理解偏差而侵害第三方知识产权、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。 2、产品质量风险 公司下游客户对公司产品的质量要求较高，而公司产品的质量和性能受到原材料、设计、制造、售后服务等多种因素的影响，无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。如果公司在产品生产过程中管理控制不严格，出现产品性能不稳定或产品质量问题，可能影响客户的满意度甚至产生质量纠纷、客户流失，将可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。 （五）内控和管理风险 1、股权分散的风险 公司股权相对分散，目前无控股股东，公司实际控制人为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根五人组成的一致行动人，合计直接持有发行人 38.71%的股份。分散的股权结构可能导致公司存在决策效率降低的风险，进而对公司业务开展产生不利影响。此外，如果公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行新股、一致行动人协议的有效期届满后不再续签等情况，可能给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 2、经营规模扩大后的管理风险 报告期内，公司资产规模与营收规模均实现了快速增长。随着公司资产、业务、机构和人员规模的进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。不排除出现公司内控体系和管理水平不能适应公司规模扩张，而导致公司运营效率下滑、成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力的情况。因此，公司存在经营规模扩大后的管理风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前的国家产业政策、行业市场条件作出的。半导体封装装备新建项目及高端塑料型材挤出装备升级扩产项目达产后，公司将新增年产 80台套自动封装设备（含模具）、80台套切筋设备（含模具）、400台套塑料挤出模具、挤出成型装置和 50台套下游设备的生产能力。鉴于项目建设与产能释放需要一定时间，若国家产业政策发生变化，在项目实施时募集资金不能及时到位，或因市场环境变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善都将会导致项目不能如期建成或不能实现预期收益，可能会出现产能利用率降低等对募投项目产能消化不利的影响，从而使公司面临募集资金投资项目实施风险。 先进封装设备研发中心项目的主要内容为新建厂房、购置研发专用设备、搭建研发平台等，不直接与研发项目挂钩，不直接产生效益。研发中心建成后的主要研发方向为先进封装设备，如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，导致先进封装设备开发及推向市场出现障碍，会对公司业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将大幅增加，每的原因，不能达到盈利预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。 3、即期回报被摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 8.36%、30.62%、28.55%及 12.23%，2022年 1-6月公司扣除非经常性损益后每股收益为0.39元/股。本次发行成功后，公司净资产和股份数量将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，公司存在发行后即期回报被摊薄的风险。 （七）其他风险 1、新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 自 2020年初以来，新冠疫情肆虐全球，中国率先控制疫情，中国经济也已恢复正常轨道稳步发展；部分发达国家疫情也逐步得到控制，但部分发展中国家疫情还在进一步恶化。疫情使得 2020年全球主要经济体国内生产总值负增长，企业生产、市场需求均被不同程度抑制。如果全球疫情得不到有效控制，国内疫情出现反复，宏观经济环境可能继续恶化，最终可能会对发行人业务发展带来不利影响。 2、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将导致公司存在发行失败的风险。 八、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业未来发展态势 智能制造装备行业是控制工程学、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术的融合。多学科和先进技术的综合集成，对行业参与者在技术整合方面提出了较高的要求，也形成了行业准入的技术壁垒。 长期以来，智能制造装备行业核心控制和功能部件技术的发展被部分国际知名厂商所主导。而我国智能制造装备行业技术主要是通过不断学习、吸收国外同行技术的基础上，根据国内行业应用特点进行适应性、创新性开发而逐步发展起来的，与国际一流品牌相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性和耐用度上仍存在差距。近年来，我国工业自动化技术水平快速提升，产品和技术与国际先进企业之间的差距在不断缩小。智能制造装备产业技术发展态势体现在以下几方面： 1、系统性创新是智能制造发展的关键 随着以工业机器人和高端数控机床为代表的智能装备的广泛运用，将促使以工业软件和控制技术为代表的智能系统、以工业网络技术和物联网为代表的智能网络、以大数据技术和系统集成运用为代表的智能管理等领域的自主创新加快，多领域系统性协同推进，将成为智能制造发展的关键。 2、满足个性化的市场需求 智能制造可以通过互联网和大数据分析等信息技术把需求方和供给方连接起来，以客户为中心，实现个性化制造，做到定制化生产，满足个性化的市场需求。智能制造企业可在线生产所需要的各种制造服务，不仅生产产品，而且向客户提供服务，实现生产要素的优化配置。 3、满足高精度、高品质的市场需求 随着客户对产品品质和功能要求的不断提升，产品不断向高精密度、高品质的方向发展。产品品质及精度的提升对产品设计、生产工艺水平、装配的灵活性要求也更高，产品的生产工序也从单一工序简单加工，演变成标准化、模块化的柔性生产。随着产品精密度、品质水平的提升，生产工艺难度不断增加，从而对高精度、高品质的智能制造设备需求不断加大。 （二）发行人所处行业面临的机遇 1、国家产业政策的支持 加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，对推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；此后，国家陆续颁布《中国制造 2025》、《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》及《工业企业技术改造升级投资指南（2019年版）》等一系列指导文件，为智能制造装备行业的发展提供了有力的政策支持。 2、下游行业的发展带来稳定需求 智能制造装备应用领域广泛，下游涵盖消费电子、通讯、家居建材、半导体等领域。一方面，随着新产品和新技术的层出不穷、互联网技术的发展，客户对产品品质、精密度的要求不断提升，对智能制造装备的需求日益强劲；另一方面，智能制造装备下游行业生产技术、制造工艺不断更新迭代，促使智能制造装备不断进行升级换代。许多旧设备不能满足生产需求，提前进入淘汰周期，拉动智能制造装备需求增长。 在塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备细分领域，欧美门窗型材企业的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备供货来源有外购和自制两个渠道。随着行业分工日益精细化、专业化以及产业链升级，欧美主要门窗型材生产企业对于关键制造装备供应局面正发生改变，逐渐从下属模具制造厂自制转向从专业装备制造企业采购。上述转变将为已占据一定欧美市场的优秀企业提供广阔的市场。在半导体封装设备及模具细分领域，我国作为目前全球最大的半导体市场，半导体设备国产化率低，供需严重失衡。近年来，在国家政策大力支持下，我国半导体产业投资不断扩张，技术水平进步，规模稳步增长。此外，半导体设备国产替代开始加速，国内半导体设备制造商获得发展机遇。 （三）发行人具有较强的竞争优势 1、技术研发优势 公司建立了科学有效的整套研发体系，培养了众多高技能、高素质、经验丰富的研发、设计团队。公司研发人员的专业包括机械设计、电气自动化、软件设计、高分子材料、模具设计等学科，人员组成、年龄结构、知识专业结构合理，为公司研发体系的高效运行提供了有力支撑。公司目前已形成批量用于生产的众多专利技术，以及数据库、修正参数模型、精密机械设计与制造技术等众多非专利技术，为公司产品保持技术优势、持续进行技术升级提供了有力支持。 2、客户资源优势 公司作为欧洲和北美地区高端塑料型材市场知名企业长期合作的极具竞争力的塑料挤出成型装备供应商，客户遍布全球 40余个国家，服务于德国 Profine GmbH、德国 Aluplast GmbH等众多全球著名品牌，已覆盖 62.5%的美洲 FGIA协会塑料型材挤出产品认证会员公司及 90.47%的欧洲 RAL协会塑料型材挤出产品认证会员公司，具有广泛的客户基础。通过多年的经营和维护，客户对公司产品的粘性高。半导体封装企业，尤其是行业内大型封装企业对设备供应商的选择非常严格，采用合格供应商制度，进入合格供应商名录需要严格的工厂认证及产品验证，进入后合作相对稳定。公司目前已成功与通富微电、华天科技、长电科技等众多国内行业知名企业达成合作。公司客户资源优势明显。 3、生产装备及工艺技术优势 公司拥有标准恒温恒湿精密制造车间以及大量进口自瑞士、日本和德国的高端数控加工设备，为公司高精密度的产品制造提供了装备保障。公司深耕精密机械制造领域十余年，积累了大量成熟度高、精准、精确且实用性高的独特制造工艺技术，熟练掌握了不同材料的精密加工方法，极大地提升了公司产品的生产效率和稳定性。公司在生产装备、工艺技术方面具有明显竞争优势。 4、生产管理优势 公司根据产品生产过程的特点，合理布置各工种、库房、设备、物料的位置，使人流、物流、信息流高效运行，缩短产品生产过程中周转的时间，提高工作效率，缩短产品的生产周期，保证合同交货期；公司采用 ERP信息管理系统，使各工序之间的信息传递准确及时，各项数据统计准确可靠，为公司的过程控制提供了准确的信息基础，极大提高了公司的生产效率。公司十分注重产品质量及生产管理，从管理制度建设、工艺流程完善、管理模式提升、员工责任感培养等多维度持续推进生产体系的完善。公司按照 ISO9001质量管理体系建立、健全了有效的质量管理体系，整合公司资源，预防和消除质量环节中可能存在的隐患，确保公司产品的高品质。 5、人力资源优势 公司重视员工的发展和培养。公司以黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风为核心的高管团队均具有多年行业从业经验。此外，公司凝聚了多专业、多学科的大批人才，大部分一线生产人员具有多年的行业从业经验，能够很好的利用自身的行业经验将公司在工艺技术方面的优势直接运用至产品生产加工中。公司高素质且长期稳定的管理团队、核心技术人员以及一线生产人员为公司参与市场竞争和快速健康发展提供了强有力的人力保障。 （四）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力 本次募集资金投资项目将以现有核心技术为基础，均围绕公司主营业务进行，主要目标是稳步扩大公司现有产能，提升公司研发能力，从而保持技术先进性，巩固和扩大公司竞争优势，以取得更大的市场份额。 第四节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
（二）核查方式 保荐机构核查了上述 2名非自然人股东营业执照、公司章程等工商登记文件，查询了上述股东的工商登记信息、股东信息，对上述股东进行了访谈，由上述股东出具承诺函，并通过中国证券投资基金业协会查询上述企业私募基金登记备案信息。 （三）核查结果 1、铜陵松宝智能装备股份有限公司（以下简称“松宝智能”） 松宝智能系在全国中小企业股转系统挂牌的公司，股票代码“830870”，成立于 1999年 7月 6日，现持有统一社会信用代码为 91340700705094481F的《营业执照》，注册资本 4,100.00万元，法定代表人为阮运松，住所为安徽省铜陵市经济技术开发区天门山南道 299号，经营范围：工业自动化产品、智能装备、物联网产品、纺织机械及器材的生产、研发与销售，自动化系统集成解决方案的设计、销售及技术服务，软件技术开发与销售，自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本报告出具日，松宝智能持有发行人 1,205.9645万股股份，持股比例为发行人总股本的 19.61%。 经核查，松宝智能系其以自有资金且由股东自主决策投资发行人，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，松宝智能不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人。 2、安徽拓灵投资有限公司（以下简称“拓灵投资”） 拓灵投资成立于 2011年 1月 28日，现持有统一社会信用代码为 913407005689738255的《营业执照》，注册资本为 510.6141万元，法定代表人为黄戎，住所为安徽省铜陵市狮子山区西湖镇联合村，经营范围：一般经营项目：实业投资，风险投资，建设投资，教育投资，商业贸易投资，投资咨询，资产运营策划及代理，置业投资，项目投资，商务管理及信息咨询（以上经营范围中涉及行政许可的除外）。 截至本报告出具日，拓灵投资持有发行人 846.6459万股股份，持股比例为经核查，拓灵投资系其以自有资金且由股东自主决策投资发行人，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，拓灵投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人。 第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人分别聘请国元证券股份有限公司、北京安新律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计、验资及验资复核机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第六节 关于审计截止日后的主要经营情况的核查 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营状况良好，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 单位：万元
（以下无正文） 目 录 序号 内 容 页码 审计报告 1 1-6 2 合并资产负债表 7-8 合并利润表 3 9 合并现金流量表 4 10 合并所有者权益变动表 5 11-14 母公司资产负债表 6 15-16 母公司利润表 7 17 母公司现金流量表 8 18 9 母公司所有者权益变动表 19-22 10 财务报表附注 23-170 1、事项描述 相关会计期间：2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释 25及“五、合并财务报表项目注释”注释 31。 耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装行业的智能制造装备的研发、生产和销售，2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度营业收入分别为 14,349.69万元、24,855.76万元、16,862.61万元、8,652.71万元。由于销售收入对耐科装备财务报表存在重大影响，存在耐科装备管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们对收入确认执行的审计程序主要包括： （1）了解管理层对收入确认时点或收入被操纵固有风险相关的内部控制设计，评价并测试相关的内部控制的设计和执行有效性； （2）了解耐科装备业务模式，抽样检查销售合同/订单，识别商品控制权或与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评估耐科装备收入确认会计政策是否符合企业会计准则规定； （3）询问管理层和相关人员，并结合工商登记信息查询等程序，确认客户与耐科装备是否存在关联关系； （4）选取样本检查销售合同（销售订单）、发货单、验收单、出口报关单、销售发票、回款记录等支持性证据； （5）对重要客户进行函证，核对报告期内交易金额和往来余额； （6）访谈重要客户，了解交易的商业背景、客户采购商品的使用情况等； （7）执行分析性程序，将报告期内各期营业收入、成本以及毛利率情况进行比较，分析其是否存在异常波动； （8）对资产负债表日前后发生的销售执行截止测试，确定相关收入是否记录 在正确的会计期间。 （二）存货减值 1、事项描述 相关会计期间：2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度。 相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释 12及“五、合并财务报表项目注释”注释 8。 耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装行业的智能制造装备的研发、生产和销售，存货主要是原材料、在产品、产成品及发出商品。管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货减值测试要求管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。截至 2022年 6月 30日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日存货账面余额为 11,663.73万元、11,518.29万元、6,098.44万元、3,714.65万元，对应的存货跌价准备余额分别为 301.33万元、258.61万元、260.42万元、96.56万元。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，因此我们将存货减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对存货减值实施的相关程序主要包括： （1）了解管理层对存货管理和存货减值相关的内部控制设计，评价并测试相关的内部控制的设计和执行有效性； （2）对存货实施监盘程序，并关注相关残次、呆滞物料是否被识别； （3）取得存货的期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理； （4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行复核，例如检查预计的销售价格，和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估耐科装备的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算耐科装备、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督耐科装备的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对耐科装备持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充 分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致耐科装备不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就耐科装备中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 安徽耐科装备科技股份有限公司 财务报表附注 2019年至 2022年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“耐科装备”）是由铜陵市耐科装备有限公司（以下简称“耐科有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 6月 23日在铜陵市工商行政管理局办理完毕工商登记，取得了统一社会信用代码为 913407007810593387的营业执照。 公司注册资本：6,150.00万元。 公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区内。 法定代表人：黄明玖。 公司经营范围：机电设备、模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)，机械、电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包括但不限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM的服务器芯片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电子产品设计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2022年 8月 20日决议批准报出。 耐科有限由阮运松、查金花、陈山于 2005年 10月共同出资设立，设立时注册资本为人民币 1,000.00万元，公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 阮运松 7,000,000.00 70.00 2 查金花 2,740,000.00 27.40 3 陈山 260,000.00 2.60 合计 10,000,000.00 100.00 2008年 6月，根据耐科有限股东会及公司章程的规定，耐科有限同意阮运松将其持有的公司 70%的股权、查金花将其持有公司的 27.4%的股权、陈山将其持有的公司 2.6%的股权，以合计 1,000万的价格转让给铜陵市松宝机械有限公司、马鞍山安昇金属材料有限公司、傅祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华，其中铜陵市松宝机械有限公司受让 29%的股权、马鞍山安昇金属材料有限公司受让10.99%的股权、傅祥龙受让 8.43%的股权、郑天勤受让 8.43%的股权、胡火根受让 8.43%的股权、吴成胜受让 8.43%的股权、徐劲风受让 8.43%的股权、钱江受让 5.6%的股权、江洪受让 5.43%的股权、崔莹宝受让 5.43%的股权、徐少华受让 1.4%的股权。本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 铜陵市松宝机械有限公司 2,900,000.00 29.00 2 马鞍山安昇金属材料有限公司 1,099,000.00 10.99 3 傅祥龙 843,000.00 8.43 4 郑天勤 843,000.00 8.43 5 胡火根 843,000.00 8.43 6 吴成胜 843,000.00 8.43 7 徐劲风 843,000.00 8.43 8 钱江 560,000.00 5.60 9 江洪 543,000.00 5.43 10 崔莹宝 543,000.00 5.43 11 徐少华 140,000.00 1.40 合计 10,000,000.00 100.00 2009年 3月，根据耐科有限股东会及公司章程的规定，耐科有限同意钱江将其持有的公司 5.6%的股权让给张琴。 龙将其持有的 8.43%股权、郑天勤将其持有的 8.43%股权、胡火根将其持有的 8.43%股权、吴成胜将其持有的 8.43%股权、徐劲风将其持有的 8.43%股权、张琴将其持有的 5.6%股权、江洪将其持有的 5.43%股权、崔莹宝将其持有的 5.43%股权、徐少华将其持有的1.4%的股权（九名股东共计持有公司的 60.01%股权，对应出资额 600.1万元）一并转让给安徽赛捷投资有限公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 6,001,000.00 60.01 2 铜陵市松宝机械有限公司 2,900,000.00 29.00 3 马鞍山安昇金属材料有限公司 1,099,000.00 10.99 合计 10,000,000.00 100.00 2011年 5月，根据耐科有限股东会决议及修改后的公司章程规定，耐科有限申请增加注册资本 2,100.00万元，新增注册资本由三部分组成：①将截止到 2010年 12月 31日未分配利润中的 1,370.00万元转增为公司注册资本，各股东按照股权比例转增；②各原股东按股权比例以货币资金增资 138.00万元；③接受安徽拓灵投资有限公司、上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）在本公司投资，其中安徽拓灵投资有限公司投 492.00万元、上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）投资 100.00万元，以上投资均作为公司注册资本。本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 15,050,508.00 48.55 2 铜陵市松宝机械有限公司 7,273,200.00 23.46 3 安徽拓灵投资有限公司 4,920,000.00 15.87 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 2,756,292.00 8.89 5 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,000,000.00 3.23 合计 31,000,000.00 100.00 2011年 6月，根据耐科有限股东会决议、发起人协议及章程的规定，耐科有限整体变更为安徽耐科挤出科技股份有限公司（以下简称耐科挤出），由安徽赛捷投资有限公司等原股东以其拥有的耐科有限截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 3,491.20万元按照 1:0.8879比例折合股本 3,100.00万元，安徽赛捷投资有限公司等原股东按照其在耐科有限的出资比例享有本公司的股份。本公司依法整体变更设立股份有限公司后，股本结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 15,050,508.00 48.55 2 铜陵市松宝机械有限公司 7,273,200.00 23.46 3 安徽拓灵投资有限公司 4,920,000.00 15.87 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 2,756,292.00 8.89 5 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,000,000.00 3.23 合计 31,000,000.00 100.00 2018年 5月，根据耐科挤出股东会及公司章程的规定，耐科挤出以增资扩股的形式引入黄明玖为公司新股东，新增投资 300.00万元，其中 150.00万元为公司新增注册资本，150.00万元进入公司资本公积。本次增资后公司注册资本变更为 3,250.00万元。本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 15,050,508.00 46.30 2 铜陵松宝智能装备股份有限公司 7,273,200.00 22.38 3 安徽拓灵投资有限公司 4,920,000.00 15.14 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 2,756,292.00 8.48 5 黄明玖 1,500,000.00 4.62 6 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,000,000.00 3.08 合计 32,500,000.00 100.00 2018年 7月，根据耐科挤出股东会及公司章程的规定，耐科挤出原股东安徽赛捷投资有限公司新增投资 700.00万元，其中 350.00万元为公司新增注册资本，350.00万元进入公司资本公积。本次增资后公司注册资本变更为 3,600.00万元。本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 18,550,508.00 51.53 2 铜陵松宝智能装备股份有限公司 7,273,200.00 20.20 3 安徽拓灵投资有限公司 4,920,000.00 13.67 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 2,756,292.00 7.66 5 黄明玖 1,500,000.00 4.17 6 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,000,000.00 2.78 合计 36,000,000.00 100.00 2020年 10月，根据耐科装备股东会及公司章程的规定，耐科装备以截至 2019年股转增 6.5809股，其中资本公积转增 500.00万元，未分配利润转增 18,691,360.00元,本方案实施完毕后，公司总股本由 36,000,000股变更为 59,691,360股。本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 30,758,461.00 51.53 2 铜陵松宝智能装备股份有限公司 12,059,644.00 20.20 3 安徽拓灵投资有限公司 8,157,819.00 13.67 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 4,570,203.00 7.66 5 黄明玖 2,487,140.00 4.17 6 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,658,093.00 2.78 合计 59,691,360.00 100.00 2020年 11月，根据耐科装备股东会及公司章程的规定，耐科装备增加投资3,617,280.00元，分别由安徽拓灵投资有限公司、黄明玖以货币出资 617,280.00元和3,000,000.00元。其中 1,808,640.00计入股本，1,808,640.00计入资本公积。本次增资后公司注册资本变更为 6,150.00万元。本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 安徽赛捷投资有限公司 30,758,461.00 50.01 2 铜陵松宝智能装备股份有限公司 12,059,644.00 19.61 3 安徽拓灵投资有限公司 8,466,459.00 13.77 4 马鞍山安昇金属材料有限公司 4,570,203.00 7.43 5 黄明玖 3,987,140.00 6.48 6 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,658,093.00 2.70 合计 61,500,000.00 100.00 2020年 11月，赛捷投资分别与郑天勤、徐劲风、吴成胜、傅祥龙、胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华签订《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》约定：赛捷投资将其持有耐科装备 30,758,461股股份，分别转让 5,992,837股股份给郑天勤；转让 5,826,912股转股份让给徐劲风；转让 4,500,346股股份给吴成胜；转让 3,505,629股股份给傅祥龙；转让 3,505,629股股份给胡火根；转让 2,328,769股给钱言；转让2,258,074股股份给江洪；转让 2,258,074股股份给崔莹宝；转让 582,192股给徐少华。 本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 2 马鞍山安昇金属材料有限公司 4,570,203.00 7.43 3 安徽拓灵投资有限公司 8,466,459.00 13.77 4 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 1,658,093.00 2.70 5 黄明玖 3,987,140.00 6.48 6 郑天勤 5,992,836.00 9.74 7 徐劲风 5,826,912.00 9.47 8 吴成胜 4,500,346.00 7.32 9 傅祥龙 3,505,629.00 5.70 10 胡火根 3,505,629.00 5.70 11 钱言 2,328,769.00 3.79 12 江洪 2,258,074.00 3.67 13 崔莹宝 2,258,074.00 3.67 14 徐少华 582,192.00 0.95 合计 61,500,000.00 100.00 2020年 12月，安昇金属与黄逸宁签订了《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》约定：安昇金属将其持有耐科装备 4,570,203股股份转让给黄逸宁。 2020年 12月，上海亦同分别与李达、刘世刚签订了《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》约定：上海亦同将其所持有的耐科装备 1,077,760股转让给李达，将所持有的耐科装备 580,333股股份转让给刘世刚。本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 铜陵松宝智能装备股份有限公司 12,059,644.00 19.62 2 安徽拓灵投资有限公司 8,466,459.00 13.77 3 郑天勤 5,992,836.00 9.74 4 徐劲风 5,826,912.00 9.47 5 黄逸宁 4,570,203.00 7.43 6 吴成胜 4,500,346.00 7.32 7 黄明玖 3,987,140.00 6.48 8 傅祥龙 3,505,629.00 5.70 9 胡火根 3,505,629.00 5.70 10 钱言 2,328,769.00 3.79 11 江洪 2,258,074.00 3.67 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 13 李达 1,077,760.00 1.75 14 徐少华 582,192.00 0.95 15 刘世刚 580,333.00 0.94 合计 61,500,000.00 100.00 3. 合并财务报表范围及变化 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例% 子公司全称 子公司简称 直接 间接 铜陵耐思科技有限公司 耐思科技 100.00 - 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本公司本报告期内合并财务报表范围未发生变化。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。（未完）  |