南方路机:南方路机首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:南方路机:南方路机首次公开发行股票招股意向书附录 兴业证券股份有限公司 关于 福建南方路面机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 （福建省福州市湖东路 268号） 二〇二二年九月 声 明 兴业证券股份有限公司接受福建南方路面机械股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，田金火和吴文杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 4 一、本保荐机构名称............................................................................................. 4 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况............................................................. 4 三、项目协办人及其他项目人员......................................................................... 4 四、发行人基本情况............................................................................................. 4 五、发行人与保荐机构之间的关系..................................................................... 5 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见........................................................ 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论............................................. 9 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明............................................................................................................. 9 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......................... 9 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明....................................... 11 五、发行人存在的主要风险............................................................................... 21 六、发行人发展前景评价................................................................................... 27 七、其他需要说明的事项................................................................................... 34 附件：保荐代表人专项授权书........................................................................... 39 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 兴业证券股份有限公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 1、保荐代表人：田金火、吴文杰 2、保荐业务执业情况： 田金火 先生，经济学硕士，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理。先后负责或参与的项目包括海峡环保（603817）IPO项目、台基股份（300046）IPO项目、海汽集团（603069）IPO项目，以及兴业银行（601166）非公开发行优先股项目，海峡环保（603817）公开发行可转债项目，华映科技(000536)、风帆股份(600482)、凯乐科技(600260)非公开发行项目，ST琼华侨(600759)、创兴资源(600193)重大资产重组项目等项目及其他多家拟上市企业的改制辅导上市工作，执业记录良好。 吴文杰 先生，管理学硕士，现任兴业证券投资银行总部资深经理。先后负责或参与的项目包括星网锐捷（002396）2017年发行股份购买资产项目、海峡环保（603817）公开发行可转债项目、赛特新材（688398）IPO等项目及其他多家拟上市企业的改制辅导上市工作，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人：张康 2、项目组其他成员：刘静、何一麟 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 四、发行人基本情况 公司名称：福建南方路面机械股份有限公司 成立日期：1997年 5月 9日 整体变更日期：2020年 3月 27日 注册地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街 700号 注册资本：8,130.50万元 法定代表人：方庆熙 联系电话：0595-22916799 互联网网址：www.nflg.com 电子信箱：[email protected] 经营范围： 生产制造路面机械配套设备及配件、带式输送机、建筑机械、销售汽车（不含小轿车）；机电设备安装专业承包；钢结构制作、安装及安装专业承包、钢结构工程设计；技术咨询、技术服务、技术研发、厂房租赁及设备货物装卸业务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 五、发行人与保荐机构之间的关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内核机构 保荐机构风险管理部下设投行内核管理部为保荐机构常设的内核机构，保荐机构同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内核事项 以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； 2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； 3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。 除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 （三）内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： 1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； 2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2020年 10月 21日提交了南方路机 IPO项目内核申请，由保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2020年 10月 28日对南方路机 IPO项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：南方路机 IPO项目内核获通过。兴业证券同意推荐福建南方路面机械股份有限公司本次首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 2020年 9月 25日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》、《关于<福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于<福建南方路面机械股份有限公司稳定股价预案>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行申报财务报告的议案》等与本次申请公开发行股票并上市相关的议案，并提交股东大会审议。2020年 10月 12日，发行人召开 2020年第五次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市的相关议案。 依据《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理体系。发行人董事会包括 9名董事，其中独立董事 3名，并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。发行人监事会包括 3名监事，其中 1名是职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、容诚所出具的《内部控制鉴证报告》、金杜所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力 根据发行人的说明、容诚所出具的《审计报告》、发行人提供的正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人 2019年度、2020年度、2021年度及2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 3,187.01万元、14,485.83万元、15,549.40万元及 5,662.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,322.46万元、13,527.68万元、14,012.46万元及 4,526.67万元。 本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据容诚所出具的《审计报告》，容诚所已就发行人最近三年一期的财务会计报告出具无保留审计意见报告，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证 明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。 （1）发行人依法设立 根据对发行人工商登记资料、相关审计报告、评估报告、验资报告、发行人创立大会文件等资料，2020年 2月 24日，南方有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“福建南方路面机械股份有限公司”，根据股改方案，以经审计的南方有限截至 2019年 11月 30日母公司的净资产 22,760.50万元为基础，减去专项储备 467.84万元后，按 2.74：1的比例折合 8,130.50万股，每股面值为 1.00元，发行人的股本总额为 8,130.50万元，股本溢价 14,162.16万元计入资本公积。 2020年 3月 27日，容诚所出具《验资报告》（容诚验[2020]361Z0067号），对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。 2020年 3月 27日，泉州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为 91350503260043939B的《营业执照》。 （2）发行人合法存续 根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料，主管部门出具的《证明》，以及金杜所出具的《法律意见书》，并经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 2、发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定 根据从对发行人历史沿革工商登记档案资料的核查，发行人前身南方有限成立于 1997年 5月 9日，并于 2020年 3月 27日通过按照经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司成立之日起计算已超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定 发行人目前的注册资本为 8,130.50万元。根据容诚所出具的《验资报告》（容诚验[2020]361Z0067号）、金杜所出具的《法律意见书》、发行人的相关权属证书及本保荐机构履行的核查程序，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定 根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为：生产制造路面机械配套设备及配件、带式输送机、建筑机械、销售汽车（不含小轿车）；机电设备安装专业承包；钢结构制作、安装及安装专业承包、钢结构工程设计；技术咨询、技术服务、技术研发、厂房租赁及设备货物装卸业务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定 （1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 根据发行人历年的《营业执照》、历次变更的《公司章程》、工商登记机关的备案登记档案资料以及最近三年一期的审计报告，并经本保荐机构核查，发行人自设立以来，主要从事工程机械相关业务，主营业务没有发生重大变化。 （2）发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 根据发行人历次变更的《公司章程》、在工商登记机关的备案登记档案资料以及发行人股东大会决议、董事会决议等会议文件，并经本保荐机构核查，发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下： 2017年 1月 1日至股份公司设立前，方庆熙、方凯、陈黎明、汪碧晖、张明节为南方有限的董事。方凯为南方有限总经理，黄文景、彭思明为南方有限总工程师，万静文为南方有限财务总监 。 2020年 3月 11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举方庆熙、方凯、左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE）、黄文景、彭思明、万静文、焦生杰、章永奎和黄伟组成股份公司第一届董事会，其中焦生杰、章永奎和黄伟为独立董事。 同日，公司第一届董事会第一次会议选举方庆熙为董事长，方凯为副董事长。 聘任左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE）为公司总经理，黄文景、彭思明为公司总工程师，万静文为公司财务总监、董事会秘书。 黄伟因个人原因辞去公司独立董事职位，2021年 12月 31日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，会议选举陈扬为公司独立董事，黄伟不再担任公司独立董事。 报告期内新增董事会成员为股东委派董事或外部独立董事，方庆熙、方凯持续担任公司董事，左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE）、黄文景、彭思明、万静文在担任公司董事前，均为南方有限核心管理层成员。报告期内公司董事调整系发行人完善公司治理结构而进行的调整，没有发生对公司经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。 报告期内，公司的高级管理人员任职变动主要体现为总经理由方凯变更为左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE），上述变更系发行人完善公司治理结构而进行的调整，通过引入外部管理人才，进一步提升公司管理层的经营管理能力。同时，方凯担任公司的副董事长，将继续参与公司重大经营决策，因此，上述管理层变动不会对公司业务、经营稳定性造成重大影响。 综上所述，报告期内公司的董事会及高管人员变化主要为股份公司设立后，为完善公司治理结构，提高治理规范水平而采取的措施，这些变动有利于公司的长期发展，没有发生对本次发行上市构成影响的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （3）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更 经查阅公司在工商登记机关备案登记的档案资料、发行人内部决策文件及与公司高级管理人员的访谈，报告期内，实际控制人一直为方庆熙、陈桂华及方凯三人，没有发生变更。 综上，发行人最近 3 年内主营业务未发生变化，实际控制人没有发生变更，最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定 经查阅公司在工商登记机关备案登记的档案资料、公司出具的说明、以及发行人控股股东以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定 通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度、历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经福建监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定 根据发行人的董事、监事和高级管理人员签署提供的《董事、监事、高级管理人员尽职调查表》、上述人员的访谈记录、公司提供的说明以及本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定 发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一整套有效的内部控制管理制度。发行人对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。 容诚所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0491号），认为“福建南方路面机械股份有限公司于 2022年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 5、发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定 （1）最近 36个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 根据发行人及其子公司所在地有关主管部门分别出具的证明文件、保荐机构和律师对有关机关的走访，公司董事、监事、高级管理人员的声明，金杜所出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定 根据公司出具的说明文件、容诚所出具的《审计报告》、发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后使用的《公司章程（草案）》、金杜所出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的《关联交易管理制度》等相关制度及发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人已建立了严格的资金管理制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2022年 6月30日，发行人的流动比率为 1.51倍、速动比率为 0.60倍、资产负债率（母公司）为 62.45%， 2019年度、 2020年度、2021年度及 2022年 1-6月归属于普通股股东的净利润分别为 3,187.01万元、14,485.83万元、15,549.40万元及 5,662.46万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 9,625.50万元、14,471.18万元、7,838.05万元及-5,311.07万元，发行人资产结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定 容诚所在尽职调查过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及容诚所认为必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效性出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0491号）。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定 经本保荐机构核查，容诚所出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年 6月 30日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号），并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表，以及会计确认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号），并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号），并经本保荐机构核查，发行人报告期内主要财务情况如下： （1）发行人 2019年度、 2020年度、2021年度和 2022年 1-6月归属于普通股股东的净利润分别为 3,187.01万元、14,485.83万元、15,549.40万元和5,662.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,322.46万元、13,527.68万元、14,012.46万元和 4,526.67万元。最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,625.50万元、14,471.18万元、7,838.05万元和-5,311.07万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元。 （3）发行人 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的营业收入分别为 100,386.00万元、114,138.49万元 128,442.39万元和 57,215.58万元。最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。 （4）发行人的本次发行前股本总额为 8,130.50万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000万元的规定。 （5）截至 2022年 6月 30日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为 0.89%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 （6）截至 2022年 6月 30日，发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为 25,413.33万元和 29,354.42万元，发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定 根据主管税务机关出具的纳税合规证明，以及容诚所出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0493号），并经本保荐机构核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号）、金杜所出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0491号），并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构查阅了发行人的主要经营合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利注册登记资料，并审阅了容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0292号）及金杜所出具的《法律意见书》后认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场及行业风险 1、宏观经济波动及政策调整风险 公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。 随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。 2、市场竞争风险 经过多年行业深耕，公司在国内市场、特别是中高端设备领域已形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，定制化经营策略使公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面处于行业前列。但随着三一重工、中联重科等行业主要企业的服务领域不断延伸，上述企业与公司之间直接竞争产品的交叉领域呈扩大趋势，导致市场竞争加剧。同时，随着下游客户对设备质量及性能等专业化要求的不断提高，行业内企业越来越专注于新技术、新产品的研发，行业内优胜劣汰的速度不断加快。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司产品的原材料采购主要包括市购件和外购定制件，其中市购件可分为钢材类、机械类、电气类、化工类、辅助材料类和其他类等，外购定制件主要为钢结构件及机加工件。报告期内，公司以成本加成法定价，产品销售价格会随原材料价格进行调整。但公司产品具有单价高、生产周期长等特点，销售价格调整较原材料价格波动可能存在时间滞后性，对业绩造成一定影响。报告期内，若主要原材料价格分别上涨 5%，对利润总额的影响金额 395.11万元至 1,798.85万元，下降幅度为 2.36%至 11.14%。不同原材料价格涨幅对公司业绩影响进行敏感性分析，详见招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（五）主要原材料和能源情况/1、主要原材料及其供应情况/（3）主要原材料价格波动对业绩影响程度分析”。 4、持续开发新客户风险 经过 20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、产品持续研发及创新风险 基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。 公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚无权威的行业标准，执行过程中，可能因为客户需求变化或双方对技术指标的认定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。 2、核心人员流失及技术泄密风险 专业人才是公司竞争力的主要来源之一，公司核心人员均长期服务于公司，拥有丰富的行业管理及实践经验，是公司持续经营及技术研发创新的重要保障。 目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。 3、经营规模扩大引发的管理风险 目前，公司已建立起比较完善的法人治理结构，并拥有独立健全的运营管理体系。如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张速度，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司进一步发展。 4、经销商管理及流失风险 经销模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，报告期内公司主要通过经销商渠道实现销售，经销商的稳定性和营销能力对公司发展具有重要作用。如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、产品销售、售后维护等过程中行为失当，或出现主要经销商流失等情况，将对公司的品牌声誉、产品销售等造成不利影响。 5、技术许可使用的风险 报告期内，寿技研许可发行人使用技术主要涉及 V7系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备，特雷克斯许可发行人使用技术主要涉及几款特定机型的移动式破碎筛分设备，相关技术许可产品是公司原生骨料加工处理设备中的系列产品。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为 12.11%、5.91%、4.94%和 3.26%，特雷克斯相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为 4.04%、3.74%、0.42%和 6.84%。 尽管目前寿技研相关许可技术和特雷克斯相关许可技术涉及的销售收入在营业收入中占比不大，且技术许可合同均正常履行，但考虑到相关产品的市场前景较为广阔，若未来公司与技术许可方就合同履行发生纠纷，或未能就延长合同期限达成一致，可能对公司生产经营产生不利影响。 相关技术许可情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五/（三）技术许可使用情况”。 6、产品质量诉讼风险 公司主营工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的生产和销售，为客户提供建筑材料生产及资源化再生利用解决方案的系列产品。公司作为成套设备的生产企业，需要向客户负责产品的质量，保证产品的高效、节能、稳定、可靠，满足客户的全方位需求。如果公司产品达不到约定的系统性能指标，客户以质量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产品质量诉讼的风险。 （三）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,084.14万元、65,957.08万元、79,023.96万元和 74,278.21万元，占流动资产的比例分别为 57.20%、51.48%、53.99%和 56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，这种存货结构与公司业务模式密切相关。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为50,215.66万元、53,326.32万元、55,406.03万元和 48,149.23万元，为公司存货余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。 2、信用销售相关风险 公司存在款清发货、分期付款、融资租赁等结算方式，其中分期付款、融资租赁销售结算方式属于信用销售。在分期付款模式下，若客户发生违约，公司可能产生坏账损失；若客户通过第三方融资租赁公司进行结算，当客户发生违约，公司负有代垫融资租赁款、设备回购等担保责任。截至报告期末，公司融资租赁结算业务担保余额为 112.00万元，所有担保余额均由相应区域的经销商为本公司提供反担保。因此，在信用销售结算模式下，公司面临着因客户违约而造成的垫款、回购、坏账等风险，可能对公司财务状况造成一定程度的不利影响。 3、产品毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.62%、28.78%、26.88%和 22.33%，主营业务毛利率较为稳定，这主要得益于公司产品多为定制化设备，公司产品在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面等处于行业前列，产品在国内市场、特别是中高端设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，具有较强的议价能力。但国家产业政策调整、上下游市场波动、客户需求变化、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。 4、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额分别为 16,358.22万元、19,614.87万元、21,933.42万元和 22,410.23万元，占当期营业收入的比例分别为16.30%、17.19%、17.08%和 19.58%（年化）。总体上看，报告期内公司应收账款规模占营业收入的比例较低，并且总体回款情况良好。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到较大不利影响。 5、净资产收益率和每股收益下降风险 本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目建成到产生效益尚需一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。同时，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但不排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，公司基本每股收益将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 （四）未决诉讼的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人存在尚未了结的仲裁案件。 2021年 6月 18日，公司客户 LBCemix,s.r.o.及 Lasselsberger GmbH在已与公司签订了《终止继续履行及和解协议书》的情况下，却违反和解协议书相关约定，向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在与其签订的和解协议中，要求裁决发行人向LBCemix,s.r.o.返还设备款项 159.00万美元，支付损失赔偿金 816.38万美元等。 截至本发行保荐书签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了专业律师，正在搜集资料和提供相应的充分证据，积极准备应诉。但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述仲裁中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 具体的仲裁情况及对公司的影响分析详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四/（二）LBCemix,s.r.o.仲裁事项”。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目的市场风险 公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，出现募集资金投资项目的新增产能无法消化等情况，导致实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。 2、募投项目的实施风险 募集资金投资项目规模较大，由于募集资金按期足额到位、项目组织管理、建设工期、设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都存在一定不确定性，若项目不能按计划顺利实施，会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 3、新增资产的折旧及摊销风险 本次募集资金投资项目全部建成后，每年增加折旧及摊销 2,457.37万元。若因项目管理不善或产品市场开拓不力等导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增资产的折旧及摊销将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。 （六）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人方氏家族直接持有公司 6,603.00万股股份，通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司 251.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的 84.30%。预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。 虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将存在损害公司及其他股东利益的风险。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人的市场地位 相较于三一重工、中联重科等国内大型企业，公司产品具有较强的定制化特征，公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面等处于行业前列，产品在国内市场、特别是定制化设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑。 1、起步时间早，行业积累深 公司作为国内最早一批从事工程搅拌相关产品的民营企业，经过 20多年的持续创新和积累，已形成“原生骨料加工处理-工程搅拌-骨料资源化再生处理”的多层次产品体系布局。目前，公司主持或参与起草了 15项国家及行业标准，截至 2022年 6月 30日，公司拥有专利 616项，其中发明专利 61项。 2、应用于国家战略工程，产品性能优 公司的产品已成功运用在港珠澳大桥、深圳大湾区、中广核核电项目、最长沙漠高速公路（京新高速）等国家战略工程的建设中，符合各类大型工程对工程机械在产品品质、生产效率、环保性能等方面的严格要求。如中广核核电项目代表国产自主品牌搅拌站进入核电项目领域，港珠澳大桥项目中公司的整形制砂设备运用于桥面铺装所需的集料生产线，代表了行业高水准的集料加工技术此外，公司多项产品获得“国家级火炬计划项目”及“国家重点新产品”等奖项及荣誉。 3、服务于国内外知名客户，市场认可度高 公司已为中国中铁、中广核、中国交建、北京建工、立邦、德高建材、快可美等国内外知名企业提供优质的产品与服务。公司荣获“中国工程机械专业化制造商 50强”、“全球工程机械制造商 100强”、“2019中国搅拌机械装备企业 10强”、“2019中国预拌砂浆行业最具影响力品牌”、“科技小巨人领军企业”及“省级企业工程技术中心”等荣誉称号，在业内具备较强的影响力。 图：公司服务的部分国内外知名客户 （二）发行人所处行业市场前景良好 1、国家政策支持 我国颁布了一系列有利于工程搅拌行业和骨料加工处理行业发展的产业政策，为行业发展提供了有力支持。《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》提出加快发展砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆等建筑材料，并鼓励积极利用尾矿废石、建筑垃圾等固废替代自然资源，发展机制砂石、混凝土掺合料等产品；国家发改委发布的《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，鼓励利用建筑拆除垃圾等固废资源生产砂石替代材料，增加再生砂石供给；国务院发布的《中国制造 2025》指出，着力发展智能装备和智能产品，鼓励发展绿色循环经济等。 国家产业政策为行业发展提供了良好的外部环境，产业政策的积极引导有助于推动行业内企业的技术进步，促进企业提高自主创新能力，加快产业结构优化升级。 2、行业市场需求持续增长 现阶段，我国正处于推进供给侧结构性改革和产业转型升级阶段，十九大报告要求经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，上述转型将为工程机械行业带来持续发展的动力。根据“十三五”规划，我国计划以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值年均增长 7%，建筑业增加值年均增长5.5%；在轨道交通建设方面，“十三五”期间，铁路营业里程将由 12.1万公里增加至 15万公里，高速铁路营业里程将由 1.9万公里增加至 3万公里，城市轨道交通运营里程将由 3,300公里增加至 6,000公里，高速公路建成里程将由 12.4万公里增加至 15万公里。因此，受益于宏观经济转型的拉动、基础设施建设投资的推进，行业将在未来较长时期内将保持持续发展的态势。 此外，随着国家《推动共建海上丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的发布，“一带一路”倡议正逐步落实，将会带动国内外市场对我国相关工程机械产品的需求，中国建筑工程总包企业在国外承揽项目的不断增加也将带动我国相关工程机械产品的出口。 3、产业升级为行业提供了广阔的发展空间 目前是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段，也是国民经济各行各业自主创新、结构调整和转型升级的重要时期，高端装备制造业是为国民经济各行各业提供技术装备的战略性、基础性产业，高端装备制造业的调整和升级是我国产业结构调整和升级的关键。 近年来，在国家发展战略的引领下，发行人所在行业不断向高端智能设备制造迈进，经过行业内先进企业的研究与开发，我国部分技术装备已取得显著的转型成果，混凝土机械等工程机械在工作效率、产品质量、绿色环保、节能减排、经济性等性能方面已处于全球领先水平。随着产业的升级换代，我国工程机械产品的质量不断得到改善，国际影响力进一步提升，这也为国内企业开辟国际市场提供了产品和技术支撑，有利于扩大行业国际市场份额。 （三）发行人的核心竞争优势突出 自设立伊始，公司即专注于工程搅拌领域相关设备的研发与生产，在吸收国外领先工程机械企业的创新与管理经验的同时，长期布局工程搅拌领域前沿领域，不断研发创新。20多年来，公司深耕于工程搅拌相关领域，以搅拌为核心，从砂石到道路、从砂石到建筑，稳步前行，推陈出新，经过长期的探索与积累，逐步形成了公司在工程机械领域的竞争优势。 （1）发行人拥有扎实的材料科学技术积累，产品研发厚积薄发 发行人的主要产品都是围绕着建筑骨料的制备、使用和再生展开的，即“从砂石到建筑，从砂石到道路”。公司高度重视建筑材料的研究，再把对材料科学的研究成果通过研发优质的装备加以实现，先后建设了砂石骨料实验室、凝胶材料实验室、粒形实验室、磨耗实验室、力学实验室等数十个技术研发专项实验室，通过自研及外购等方式配置了机制砂粒度粒形检测仪、粗集料分析仪、动态粒度粒形分析仪、激光粒度分布仪等各类实验设备，综合运用机械学、力学、材料学、物理学、化学等多学科知识开展大量的试验和测试，为公司的产品研发及设计奠定了坚实的基础。 2006年，公司即通过国家人事部批准成立博士后科研工作站，作为高新技术企业及福建省科技小巨人领军企业，公司拥有专业的研发团队和成熟的研发体系。公司主持或参与起草了 15项国家及行业标准，拥有软件著作权 22项，截至2022年 6月 30日，公司拥有专利 616项，其中发明专利 61项。公司多项产品获得“国家级火炬计划项目”及“国家重点新产品”等奖项及荣誉，技术研发能力得到广泛认可。公司产品在生产效率、环保节能等关键性能指标方面处于行业先进水平，生产的核电站专用混凝土搅拌机械、精品制砂设备等实现了国产设备的进口替代。 （2）发行人的产品高质量、长寿命稳定运行已经成为客户认同的关键因素 工程机械产品的稳定运行能够实现生产的质量保证、产量保证以及降低日常设备的维护成本，是工程机械客户选择产品时极其重要的考量因素之一。但是，工程机械产品设计复杂，零部件数量多，同时在生产过程中要面对运行时间长、生产过程复杂等情况，任何一个部件出现故障都有可能导致设备无法正常运转，因此，需要工程机械产品具有卓越的品质和性能，才能实现稳定的运行能力。发行人的部分产品，在下游用户已经稳定运行长达 20年，大大超过了产品的正常使用寿命。 公司精心打造每一款产品，以品质为核心，任何一款产品从研发到推向市场都经过了长时间的试验，从而实现产品的持续稳定运行。经过 20多年的积累和市场认证，大量的终端客户设备长时间稳定运行案例成为公司在行业内赢得终端厂商，虽然在价格上具有竞争优势，但是生产的工程机械产品质量却参差不齐，运行不稳定，最终带给终端客户较低的性价比体验。 公司凭借这方面突出的优势，产品已成功应用在核电站、港珠澳大桥、沙漠高速路等对工程机械质量有严格要求的项目中，经受住市场和时间的考验。 （3）发行人已经形成了工程搅拌领域一体化综合解决方案的服务优势 随着工程搅拌设备行业的发展，行业内竞争已经不再仅仅局限于生产规模和成本控制领域，产品设计和综合性解决方案提供能力成为衡量行业内企业综合竞争力的主要指标。 公司基于深刻的行业洞察和实践经验，把握市场发展趋势，凭借对客户需求的理解和技术研发实力，逐步完成“原生骨料加工处理-工程搅拌-骨料资源化再生处理”全产业链和多层次产品体系布局，可以满足客户绿色建材装备一站式全系列产品的采购需求，能提供集设计、制造和服务一体化的综合性整体解决方案。 一方面，公司能为客户提供破碎、筛分、输送、搅拌、再生利用等不同型号及配置的成套或单机设备，提供设备个性化定制生产，配备专业的培训人员对用户进行培训，满足客户绿色建材装备一站式全系列产品的采购需求，帮助用户发挥专用设备的最大效益；另一方面，公司培养出了一批精通工程系统、熟悉设备的技术服务人员，不断加强售前培训、售中与售后服务水平，保证生产作业管理指导及设备后期维护质量，实现产品的高可靠性和售后服务的高效性。 （4）发行人围绕产品的定制特性，培养磨合出了强大的的专业经销商网络 公司产品广泛应用于绿色建材生产及工程建筑的诸多领域，市场较为分散，且定制化程度高，因此，建立覆盖广泛的销售网络和售后服务体系至关重要。 公司是国内最早开始采用经销模式的工程机械企业之一，2007年开始，公司根据自身产品特性及市场需求变化，率先借鉴国外领先工程机械企业的销售模式，建立自己的经销商体系，公司改革了自身直销团队，鼓励原来负责直销业务的销售人员自主创业成为公司的经销商。目前公司已形成了以经销渠道为主，经销与直销相结合的成熟营销体系，打造了一支稳定、优秀、成熟的经销商团队。 报告期末，公司在境内各地拥有 21家经销商，境外拥有 6家经销商，销售网络覆盖了全国 31 个省、自治区、直辖市并辐射至东南亚、欧洲等境外区域，能够有效覆盖市场需求。 公司与主要经销商的业务合作年限均在 9年以上，与主要经销商保持了稳定、长期的合作关系。一方面，公司的经销商对于公司的产品历史、产品特点、企业文化等都有了深入的理解，能够全面、准确传递给终端客户；另一方面，公司的经销商能够将市场的动态及时反馈给公司，让公司能够根据市场需求持续研发和推出新产品。 在维护管理营销体系方面，公司非常重视对直销和经销商员工的系统培训，并通过成立的搅拌学院不定期开展培训。系统的培训模式强化了公司与经销商之间的合作纽带，形成合作双方理念相同、利益共享，独具特色的营销体系优势，促进了公司业务的快速发展。 （5）发行人产品的智能制造与智慧运维优势 为更好的响应市场及客户需求，公司产品注重软硬件协同发展，自主研发搭建了基于物联网的智慧运维管理云平台，实现设备远程监控及设备互联，推动产品运营维护从传统的线下手段向“互联网+”的智慧化技术手段转变，依托互联网、物联网、数据分析等信息技术促使设备管理精细化。该平台能够实现建筑材料及骨料生产过程的自动化控制和数据管理功能，有效提升运营设备的信息化、智能化监督管理水平，增强公司作为设备供应商的服务能力及效率。同时，平台的建设弥补了现有设备一次性销售、后续维护管理困难的现状，有助于强化对运营设备维护的有效性和及时性，为下游客户提供快速响应的全生命周期服务，提升客户粘性和品牌忠诚度。 同时，信息化已经融合于公司日常经营供产销各个环节，为产品生产效率及质量控制提供了全面保障。在生产环节，公司引进 ERP管理系统，并通过自主研发的 MES智能制造系统，充分应对定制化和产品结构复杂性所导致的生产复杂性，实现车间管理人员智能化派单，并且可以跟进采购、物流情况，达到生产效率优化的目的；在研发环节，PRM和 RDM系统可以协助研发人员进行图文档管理和项目管理；在客户关系管理的环节，CRM系统可以跟进合同签订执行、安装进度和售后服务等内容；质量控制方面，生产过程中的每个转序环节和入库均需通过品管检验，可以通过扫描二维码进行一码追溯，加强了对产品质量的把 控。 （6）发行人拥有自身专业领域的品牌、质量与售后服务优势 经过多年发展，公司凭借技术开发、产品质量、服务水平、历史业绩等方面 的优势逐步树立了良好品牌声誉，获得了客户和行业的普遍认同。2011年，公目前，公司获得了“全球机械制造商 100强”、“中国工程机械专业化制造商 50强”、“2019中国搅拌装备企业 10强”、“2019年度预拌砂浆行业最具影响力品牌”等多项荣誉奖项。 公司重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，主要产品通过欧盟 CE认证、俄罗斯 GOST认证等多项国际进口认证。 为增强售后服务体系，公司通过物联网云平台对客户现场设备的控制系统进行对接，使得工程师能够远程实时监控设备运行工况，主动为客户提供远程诊断、预防式维护以及节能降耗等一系列增值服务，在设备出现故障时能够实时高效地为顾客解决问题；另一方面，公司通过成立搅拌学院，为客户技术人员或操作工人提供技术指导服务和设备运用培训，将传统的售后服务持续升级，以满足客户不同层次的售后需求。 七、其他需要说明的事项 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 （二）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查 经核查，发行人股东中，泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华均为针对发行人的持股平台，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，除持有发行人股份外不存在其他对外投资情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。 （三）关于发行人本次发行预计即期回报摊薄的核查结论 发行人第一届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。 经核查，发行人已在招股说明书中充分分析了本次发行预计即期回报摊薄的情形并进行了相应的风险提示，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为核查 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，本保荐机构聘请了厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”，实际控制人为徐珊）对兴业证券保荐的首发上市项目财务核查提供专项复核服务，工作内容包括根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告、工作底稿等资料进行复核。2020 年 9月 14 日至 2020 年 9 月 18 日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。 本次第三方聘请费用为 20万元，系保荐机构通过对外招投标方式确定，相关费用已由保荐机构通过自有资金进行支付。 为符合《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规的规定，本保荐机构及发行人聘请北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦所”，负责人为赵靖）就本次发行及承销全程进行即时见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。本次第三方聘请费用为 6万元，由发行人支付。截至本发行保荐书出具日，该项费用尚未实际支付。 除聘请天健咨询为本项目的财务核查提供复核服务及中伦所为本项目股票发行提供专项法律服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查，发行人除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等作为依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了募投可研机构为本次募投项目提供行业咨询服务及中伦所为本项目股票发行提供专项法律服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （五）在审期间的现金分红 1、现金分红情况 公司于 2020年 11月 27日向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市申请文件，于 2020年 12月 2日获得受理。在审期间，公司于 2021年 12月 31日召开 2021年第一次临时股东大会，一致同意向全体股东分配利润 2,439.15万元，上述现金分红已于 2022年 1月实施完毕。 2、在审期间现金分红的必要性 近年来，公司经营状况良好、业绩稳定、经营活动现金流量充足，同时，公司遵照公司现行《公司章程》规定及上市后适用的《公司章程（草案）》中“公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报”、“公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%”的利润分配原则，为回报股东并与全体股东共享公司经营成果，公司经股东大会决议派发现金股利 2,439.15万元。因此，公司实施上述现金分红，具有必要性。 3、在审期间现金分红的合理性 公司审核期间现金分红为 2,439.15万元，占 2021年度归属于母公司所有者的净利润比例为 15.69%，占母公司期末未分配利润比例为 12.12%，本次现金分红金额与公司经营情况相适应；同时，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖现金分红的资金流出。2021年末，母公司货币资金余额为 18,731.01万元，不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形。本次现金分红对公司财务状况和正常生产运营不存在重大不利影响，上述现金分红具有合理性。 、在审期间现金分红的合规性 4 公司上述现金分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司章程》及《公司法》等的相关规定。 经核查，保荐机构认为，发行人在审核期间的现金分红符合《公司章程》及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报股东及保持利润分配政策的稳定性；发行人本次现金分红金额较为合理，与公司财务状况相匹配，不会对公司财务状况和正常生产运营产生重大不利影响；现金分红已按发行人章程的规定履行了利润分配决策程序。发行人在审期间的现金分红具有必要性、合理性、合规性。 附件：保荐代表人专项授权书 附件：保荐代表人专项授权书 兴业证券股份有限公司 关于福建南方路面机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，授权田金火、吴文杰担任本项目的保荐代表人，具体负责福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定张康担任项目协办人。 田金火、吴文杰最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 特此授权。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人/公司 指 福建南方路面机械股份有限公司 福建南方路面机械有限公司（1997年 5月设立时名称为 南方路机有 福建省泉州市区南方路面机械有限公司，先后更名为福建指 限 泉州南方路面机械有限公司及福建南方路面机械有限公 司），系发行人前身 机械厂 指 泉州市区南方路面机械厂 仙桃公司 指 南方路面机械（仙桃）有限公司，系发行人之全资子公司 福建南特建材装备研究院有限公司，系发行人报告期内注 南特建材 指 销的全资子公司 移动破碎公 泉州南方路机移动破碎设备有限公司，系发行人报告期内指 司 注销的全资子公司 南方路机上 福建南方路面机械股份有限公司上海分公司，系发行人之指 海分公司 分支机构 下属公司 指 发行人并表范围内的子公司 方华投资 指 泉州方华投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 方耀投资 指 泉州方耀投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 智诚投资 指 泉州智诚投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 智信投资 指 泉州智信投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 福建南科投资有限公司，由福建南科机械有限公司更名而 南科投资 指 来 意大利阿尔 指 Italian Alman Co., Ltd.（意大利阿尔曼有限公司） 曼 主承销商、 指 兴业证券股份有限公司 保荐机构 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最 指 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-6月 近三年 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 A股 指 和买卖的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家商标局 指 国家知识产权局商标局 泉州市工商 指 泉州市市场监督管理局 局 通淮公证处 指 中华人民共和国福建省泉州市通淮公证处 财政部 指 中华人民共和国财政部 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票并上市 市 《律师工作 《北京市金杜律师事务所关于福建南方路面机械股份有 指 报告》 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 本法律意见 《北京市金杜律师事务所关于福建南方路面机械股份有 指 书 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《招股说明 指 发行人为本次发行制作的招股说明书（申报稿） 书（申报稿）》 容诚审字[2020]361Z0288号《福建南方路面机械股份有 《审计报告》 指 限公司审计报告》 容诚专字[2020]361Z0566号《福建南方路面机械股份有 《内控报告》 指 限公司内部控制鉴证报告》 《纳税专项 容诚专字[2020]361Z0569号《福建南方路面机械股份有 指 报告》 限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第 《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） 《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第 《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020年 7 《首发管理 指 月 10日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发 办法》 行股票并上市管理办法>的决定》修正） 《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督 《章程指引》 指 管理委员会公告[2019]10号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开 《编报规则 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 第 12号》 [2001]37号） 《证券法律 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 业务管理办 指 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号） 法》 《证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 业务执业规 指 监会 司法部 公告[2010]33号） 则》 《发行人章 发行人现行有效的公司章程（经发行人首次股东大会审议指 程》 通过，并经发行人 2020年第二次临时股东大会修订） 《发起人协 南方路机有限全体发起人于2020年3月11日共同签署的 指 议》 《福建南方路面机械股份有限公司发起人协议》 《发行人上 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 市章程（草 指 2020年第五次临时股东大会审议通过，自发行人完成首案）》 次公开发行股票并上市之日起生效并实施） 元 指 人民币元 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2020年 10月 12日，发行人召开了 2020年第五次临时股东大会。 会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。 （二）本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设臵了技术研发中心、智控事业部、固废事业部、沥青事业部、干混事业部、商混事业部、移动破碎筛分事业部、营销中心、生产运营部、供应链中心、质量管理部、仓储物流部、人力资源中心、财会管理中心、信息中心、审计部、总经办、上海分公司、董事会办公室等部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3. 根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1至 6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,101.05万元、6,638.65万元、3,187.01万元及 6,049.49万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4. 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5. 根据发行人说明，发行人控股股东、实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯提供的无犯罪记录证明、书面说明及承诺，并经本所律师与方庆熙、陈桂华、方凯面谈，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2） 发行人聘请兴业证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，截至本法律意见书出具日，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控报告》及发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说明，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据《内控报告》《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》和发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，（2） 根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面均有效，并由容诚出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日的财务状况以及 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日的经营成果和现金流量，并由容诚出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： （i） 发行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,101.05万元、6,638.65万元、3,187.01万元及 6,049.49万元，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元； （ii） 发行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日经营活动产生的现金流量净额分别为 12,525.91万元、 13,255.17万元、9,625.50万元及 2,244.76万元，发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元； （iii） 发行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1月 1日至 2020年 6月 30日营业收入分别为 71,924.66万元、87,063.67万元、 100,386.00万元及 47,973.82万元，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元； （iv） 发行人本次发行前股本总额为 8,130.5万元，不少于 3,000万元； （v） 截至 2020年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.43%，不高于 20%； （vi） 截至 2020年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况的证明，经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8） 根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人是由南方路机有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 9名，分别为方庆熙、陈桂华、方凯、方华投资、方耀投资、智诚投资、智信投资、陈冀、王国珊。发行人的发起人为南方路机有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人设立过程中，南方路机有限全体股东签订了关于南方路机有限整体变更为发行人的《发起人协议》及《<福建南方路面机械股份有限公司发起人协议>之补充协议》。经本所律师审阅，相关协议的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 2020年 3月 11日，发行人依法召开首次股东大会（即创立大会），审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）根据发行人现行有效的《营业执照》《内控报告》、发行人说明、发行人的主要业务合同以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈情况，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。 （三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务总监面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （五）根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （六）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 （七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的法人人格，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。 六、 发起人和股东 （一）经本所律师核查，发行人的 4名非自然人发起人均系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；5名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。 （二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为发行人设立时的 9名发起人。 （四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为方庆熙、陈桂华、方凯，最近三年未发生变更。 （五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对南方路机有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，南方路机有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。根据发行人提供的文件资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人整体变更涉及的其本身拥有的部分专利、计算机软件著作权尚需办理权利人名称变更相关手续。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本结构 发行人是由南方路机有限整体变更设立的股份有限公司，发起人共 9名，分别为方庆熙、陈桂华、方凯、方华投资、方耀投资、智诚投资、智信投资、陈冀、王国珊。发行人的发起人为南方路机有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总股本为 8,130.5万股。各发起人股东持股数、持股比例如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 56.95 1 方庆熙 4,630.00 17.05 2 陈桂华 1,386.00 7.22 3 方凯 587.00 5.87 4 智诚投资 477.00 2.61 5 方华投资 212.00 4.99 6 方耀投资 406.00 4.29 7 智信投资 348.50 0.43 8 王冀 35.00 0.60 9 陈国珊 49.00 合计 8,130.50 100.00 经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设臵和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。 （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况 根据发行人提供的工商资料，除南方路机有限依法整体变更设立为股份有限公司外，发行人及其前身自 1997年 5月设立起至本法律意见书出具日，共进行了 9次增资、13次股权转让、1次派生分立。经本所律师核查，发行人及其前身的历次股权变动均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。 （三） 根据发行人的说明、发行人全体股东出具的承诺并经本所律师查看发行人的全套工商资料、登录国家企业信用信息公示系统查询等，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。 八、 发行人的业务 （一）截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的主营业务为工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售。发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。 （三）根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，发行人已经取得开展主营业务所需的资质。 （四）根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1月至6月的主营业务收入分别为70,194.99万元、85,156.69万元、98,513.44万元及47,291.26万元，分别占同期发行人营业收入的97.60%、97.81%、98.13%及 98.58%，发行人的主营业务突出。 （五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 1. 发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为方庆熙，发行人的实际控制人为方庆熙、陈桂华、方凯。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，与方庆熙、陈桂华、方凯关系密切的家庭成员（该等成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人的关联方，上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业均亦为发行人关联方。 2. 持有发行人 5%以上股份的股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为方庆熙、陈桂华、方凯、智诚投资，该等股东分别持有发行人 4,630万股、1,386万股、587万股、477万股股份，分别占发行人股份总额的56.95%、17.05%、7.22%、5.87%。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，方庆熙、陈桂华、方凯控制的其他企业如下： 序号 公司名称 主营业务 关联关系 方庆熙持股 65%，陈桂 自有物业的经营租赁与 1 南科投资 华持股 19.8%，方凯持 管理 股 15.2% 福建省国贸房地产 房地产开发、房屋销售、 2 陈桂华持股 70% 发展有限公司 租赁及物业管理 方庆熙担任执行事务合 3 智信投资 股权投资 伙人（普通合伙人） 方凯担任执行事务合伙 4 方耀投资 股权投资 人（普通合伙人） 方凯担任执行事务合伙 5 智诚投资 股权投资 人（普通合伙人） 方凯担任执行事务合伙 6 方华投资 股权投资 人（普通合伙人） 4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 截至本法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 6名，分别为方庆熙、方凯、左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE）、万静文、黄文景、彭思明；独立董事 3名，分别为焦生杰、章永奎、黄伟；监事 3名，分别为江小辉、林杰斌、秦双迎；高级管理人员 4名，分别为总经理左克力（TZUOO,KEH-LIH STEVE）、总工程师黄文景、总工程师彭思明、财务总监兼董事会秘书万静文。 根据上述人员提供的调查表等文件并经本所律师通过访谈上述人员等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，除方庆熙、方凯外，发行人现任其他董事、监事、高级管理人员不存在控制的企业。 发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司之外的其他企业为发行人的关联方，相关情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。 5. 发行人的子公司 截至本法律意见书出具日，发行人子公司为仙桃公司。 6. 报告期内曾经存在的主要关联方 （1）报告期内发行人已转让或注销的子公司 截至本律师报告出具日，发行人报告期内转让、注销的子公司共 3家，具体情况如下： 序 转让或注销时 公司名称 转让或注销 发行人的原持股比例 号 间 1 移动破碎公司 2018年 10月 注销 100% 2 南特建材 2019年 6月 注销 100% 泉州市丰泽区创 3 鑫小额贷款有限 2019年 1月 转让 10% 公司 注：方庆熙已于 2020年 6月向泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司递交了辞任董事的书面通知，但截至本法律意见书出具日，泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司尚未办理完成工商变更备案手续。 （2）报告期内实际控制人已转让或注销的公司 截至本律师报告出具日，发行人实际控制人报告期内转让、注销的公司共 2家，具体情况如下： 序 转让或注销时 实际控制人的原持股比 公司名称 转让或注销 号 间 例 泉州市丰泽区南 方庆熙持股 65%，陈桂 1 方路面机械有限 2019年 4月 注销 华持股 19.8%，方凯持 公司 股 15.2% 方凯持股 50%，方庆熙 2 南方破碎 2019年 3月 注销 持股 25%，陈桂华持股 25% （3）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员及上述人员关系密切的家庭成员以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，过去十二个月内曾担任发行人董事的人员为陈黎明、张明节、汪碧晖。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述人员及其关系密切的家庭成员根据上述人员提供的调查表、营业执照、章程/合伙协议等文件并经本所律师通过访谈上述人员等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，陈黎明、张明节、汪碧晖及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下： 序号 公司名称 经营范围 关联关系 机械设备及配件、机电设备、 计算机、软件及辅助设备的安 装、销售，自有设备租赁，电 张明节持有该公 上海瀚沃达机械有 子商务（不得从事金融业务）， 1 司 66%股权并担 限公司 从事计算机科技、机械科技、 任该公司总经理 机电科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服 务。 销售：机电设备（除专控）及 配件，电器产品，电子产品； 杭州瀚坤机电设备 服务：机电设备（除专控）的 张明节持有该公 2 有限公司 技术咨询、上门安装及维修， 司 66%股权 机电设备租赁；其他无需报经 审批的一切合法项目。 建筑工程用机械、环保机械及 济南太立机械有限 张明节配偶柳晓 3 其配套设备、配件制造、销售、 公司 华持股 44% 安装、维修。 建筑工程用机械、环保机械及 济南春生机械有限 张明节配偶柳晓 4 其配套设备、配件制造、销售、 公司 华持股 44% 安装、维修。 张明节持股 20%， 搅拌成形机械设备的销售、安 张明节配偶柳晓 济南瀚江机电设备 装及维修；建筑机械配件销 5 华持股 80%并担 有限公司 售；电子产品的销售、技术咨 任该公司执行董 询、技术服务。 事兼总经理 （4）其他关联方 序号 公司名称 主营业务 关联关系 发行人总经理左克力于 2017 基伊埃食品技术（北 食品、化工、制药 1 年 4月至 2019年 9月期间任 京）有限公司 等设备工程 该公司董事长 发行人总经理左克力于 2013 基伊埃（北京）冻干 食品、化工、制药 2 年 12月至 2019年 7月期间任 技术有限公司 等设备工程 该公司董事长 发行人总经理左克力于 2001 食品、化工、制药 3 GEA Group 年 1月至 2019年 9月期间任 等设备工程 该公司亚太区总裁 发行人控股股东、实际控制人、 董事长方庆熙担任该公司董事 泉州路通建筑机械 公路筑路机械及 4 长兼总经理；报告期内，该公 公司 配件 司无实际经营业务，目前经营 1 状态为吊销未注销 发行人控股股东、实际控制人、 董事长方庆熙持有该公司 泉州路通机械应用 机械设备技术开 5 60%股权并控制该公司；报告 技术开发公司 发及维修服务 期内，该公司无实际经营业务， 2 目前经营状态为吊销未注销 1 泉州路通建筑机械公司因逾期未参加年检已于 1997年 11月 12日被吊销营业执照。由于该公司吊销时间过长，目前已无法与相关自然人股东取得联系且无法有效形成同意注销的股东会决议，不具备工商注销程序规定的法定条件，目前已无法办理注销手续。 2 泉州路通机械应用技术开发公司成立于 1994年 6月，注册资本 15万元，其中方庆熙持股 60%。该公司因逾期未参加年检已于 1997年 11月 12日被吊销营业执照，由于该公司吊销时间过长，目前已无法与相关自然人股东取得联系且无法有效形成同意注销的股东会决议，不具备工商注销程序规定的法定条件，目发行人控股股东、实际控制人、 董事长方庆熙持有该公司 福建公路开发总公 开采、加工建筑用 61.33 股权并控制该公司；报 6 司泉州石料场 石材 告期内，该公司无实际经营业 务，目前经营状态为吊销未注 3 销 发行人控股股东、实际控制人 厦门南方特雷机械 机械设备的销售 方庆熙弟媳黄惠娜持有该公司 7 贸易有限公司 及技术服务 60%股权，该公司已于 2017 年 4月注销 （二）关联交易 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，并由独立董事发表意见。 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的关联交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易实施细则》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。 （三）关联交易决策程序 发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。 （四）减少和规范关联交易的措施 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体董事、监事和高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。 3 福建公路开发总公司泉州石料场成立于 1994年 6月，注册资本 150万元，其中方庆熙持股 61.33%。该公司因逾期未参加年检已于 1998年 11月 5日被吊销营业执照，由于该公司吊销时间过长，目前已无法与其股东取得联系且无法有效形成同意注销的股东会决议，不具备工商注销程序规定的法定条件，目前已无（五）同业竞争 根据《审计报告》、发行人的说明、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询、访谈发行人实际控制人等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人和实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。 （六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋 1. 自有物业 （1） 土地使用权 经本所律师核查发行人及其下属公司土地使用权相关权属证书原件并对相关土地进行实地走访，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司仙桃公司拥有的 8宗土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2） 房屋所有权 经本所律师核查发行人及其下属公司房屋所有权权属证书原件，通过泉州市不动产交易登记档案馆、仙桃市不动产登记中心、厦门市自然资源和不动产权属档案中心进行不动产档案查询、对发行人房屋进行实地走访等，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的 28处房屋均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。（未完）  |