新宙邦(300037):深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:新宙邦:深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十月 第一节 重要声明与提示 深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 9月 22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：宙邦转债。 二、可转换公司债券代码：123158。 三、可转换公司债券发行量：197,000万元（1,970万张）。 四、可转换公司债券上市量：197,000万元（1,970万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年 10月 21日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 9月 26日至 2028年 9月 25日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 3月 30日至 2028年 9月 25日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：新宙邦主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022] 2036号文”文同意，公司于 2022年 9月 26日向不特定对象发行了 1,970万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额197,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 9月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 197,000万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 197,000万元可转换公司债券将于 2022年 10月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“宙邦转债”，债券代码“123158”。 本公司已于 2022年 9月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Capchem Technology Co., Ltd. 注册资本：742,450,163万元 法定代表人：覃九三 成立日期：2002年 02月 19日 上市日期：2010年 01月 08日 注册地址：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区 办公地址：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区 邮政编码：518118 统一社会信用代码：91440300736252008C 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新宙邦 股票代码：300037 联系电话：0755-89924512 传真：0755-89924533 公司网址：www.capchem.com 经营范围：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第 2003-0939号文执行）。 普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。自有房屋租赁。 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 情况 （一）2010年 1月，首次公开发行股份并上市 2009年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1385号）核准，新宙邦向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，并于 2010年 1月 8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为 80,000,000股，发行后总股本为 107,000,000股。 2009年 12月 30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2009]248号验资报告。 （二）2012年 4月，第一次资本公积转增股本 2012年 4月 10日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案》，同意以截至 2010年 12月 31日公司总股本 107,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，共计转增股本 64,200,000 股。本次转增后，公司股本增加至 171,200,000股。 （三）2015年 5月，重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产 2015年 5月 4日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号）核准，公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行股票数共计12,820,884股，公司股本增加至 184,020,884股。 （四）2016年 12月，第一次股权激励计划 2016年 12月 1日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股权激励计划。本次股权激励计划共发行限制性股票 5,196,800股，公司股本增加至 189,217,684股。 （五）2017年 4月，第二次资本公积转增股本 2017年 4月 18日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，同意以截至 2016年 12月 31日公司总股本 189,217,684股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 189,217,684股。本次转增股本后，公司股本增加至 378,435,368股。 （六）2017年 11月，第二次股权激励计划 2017年 11月 30日，经 2016年第一次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》，公司向员工授予预留部分限制性股票 1,085,000股，公司股本增加至 379,520,368股。 （七）2018年 4月，第一次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 2018年 4月 17日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 90,000股，公司股本减至379,430,368股。 （八）2019年 1月，第二次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 2019年 1月 4日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 629,000股，公司股本减至378,801,368股。 （九）2020年 1月，第三次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 2020年 1月 7日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 155,000股，公司股本减至378,646,368股。 （十）2020年 2月，第四次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 2020年 2月 28日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权激励计划已获授的部分限制性股票 612,075股，公司股本总额减至 378,034,293股。 （十一）2020年 5月，非公开发行股票上市 2019年 12月 12日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2570号）核准，核准公司非公开发行不超过 6500万股新股，2020年 5月 8日，公司非公开发行股票上市，实际发行 32,758,620股，公司股本增加至 410,792,913股。 （十二）2021年 12月，第三次股权激励计划 2020年 12月 16日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股权激励计划。2021年 11月 29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，共发行限制性股票 1,679,400股，公司股本增加至 412,472,313股。 （十三）2022年 4月，第三次资本公积转增股本 2022年 4月 22日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2021年 12月 31日公司总股本 412,472,313股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本 329,977,850股。本次转增股本后，公司股本增加至 742,450,163股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2022年 6月 30日，新宙邦总股本为 742,450,163股，股本结构如下：
发行人专注于电池化学品、电容化学品、有机氟化学品和半导体化学品的研发、生产与销售，先后获得了“深圳市知识产权优势企业”、深圳市科技发明奖-专利奖（核心专利）等荣誉。公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电子化学品研究开发中心，创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试技术等五大核心技术模块为依托的技术创新平台 发行人主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。 公司具体产品及其用途如下： （一）电池化学品 电池化学品主要产品分为：锂离子电池化学品（包括锂离子电池电解液、添加剂、新型锂盐、碳酸酯溶剂）、超级电容器化学品、一次锂电池化学品。 根据产品应用场景不同，锂离子电池化学品中的锂离子电池电解液主要应用于消费类电池、动力电池和储能电池领域。消费类电池广泛应用于智能手机、平板、PC、游戏机、智能穿戴、无人机以及各种便携式移动电子产品等终端领域；动力电池主要应用于电动汽车等终端领域；储能电池主要应用于通信基站、电网调度、城市轨道交通、风电和光伏等储能终端领域。 超级电容器化学品主要应用于超级电容器。超级电容器具有放电功率大、适用温度范围宽和循环寿命长等特点，主要应用于智能电表、风力发电、混合动力汽车、高铁等领域。 一次锂电池化学品主要应用于一次锂电池。一次锂电池具有能量密度高、可靠性好等特点，主要应用在消防、便携式电子产品、ETC收费站用锂电池、医疗器械、仪表及电脑等领域。 （二）有机氟化学品 发行人有机氟化学品主要为六氟丙烯下游的含氟化学品，主营产品包括含氟医药农药中间体、氟橡胶硫化剂、氟聚合物改性共聚单体、半导体与显示用氟溶剂清洗剂、含氟表面活性剂、柔性显示与半导体用氟聚酰亚胺单体、全氟聚醚润滑脂基础油与真空泵油、IC蚀刻与电力绝缘含氟气体、半导体与数据中心含氟冷却液、光刻胶与防污防潮涂层氟单体共十大系列；公司在建项目海德福高性能氟材料项目主要从事四氟乙烯、六氟丙烯及含氟聚合物的生产。有机氟化学品产品研发及生产的技术门槛高、附加值高，主要应用于医药、农药、纺织行业、电子、半导体、通信、汽车等各个终端消费领域。 （三）电容化学品 电容化学品为公司设立初期的核心业务。电容化学品包括功能电解液、功能材料、导电浆料等，主要系列产品有铝电解电容器用电解液及化学品、固态高分子电容器用化学品、铝箔用化学品和叠层电容化学品。电容化学品是生产电容器的专用电子化学品和关键原材料之一，电容器作为三大基础元器件之一，广泛应用于信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子的滤波和变频等领域。 （四）半导体化学品 半导体化学品和相关功能材料为公司近年来重点发展的新业务，按照应用工艺和产品组份的不同，主要可分为超高纯化学品、功能性化学品，具体产品包括蚀刻液、剥离液、清洗液、含氟功能材料、超高纯氨水、超高纯双氧水等。半导体化学品广泛应用于半导体生产中的光刻、显影、蚀刻、剥离、清洗等制造工艺，是半导体产业不可或缺的重要支撑材料，下游领域主要集中在显示面板、集成电路、太阳能光伏等。半导体化学品和相关功能材料的工艺水平和产品质量直接对集成电路制造的电性能、可靠性，以及成品良率构成重要影响，进而影响到终端产品的性能，因此下游客户对化学品和材料的纯度、金属杂质含量、颗粒数量和粒径、品质一致性、稳定性要求严苛，并且随着工艺制程的不断进步，其对化学品和材料的技术指标要求也在不断提高。 报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下： 单位：万元、%
截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2022年 6月 30日，控股股东、实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红单独持股比例在 50%以上的其他主要企业情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币197,000万元（1,970万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售13,935,095张，即1,393,509,500元，占本次发行总量的70.7365% 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币197,000万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足197,000万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例： 原股东优先配售13,935,095张，占本次发行总量的70.7365%；网上社会公众投资者实际认购5,668,464张，占本次发行总量的28.7739%；中信证券股份有限公司包销96,441张，占本次发行总量的0.4895%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为197,000.00万元，向原股东优先配售13,935,095张，配售金额为1,393,509,500元，占本次发行总量的70.7365%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为5,668,464张，认缴金额为566,846,400元，占本次发行总量的28.7739%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为96,441张，包销金额为9,644,100元，占本次发行总量的0.4895%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年9月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2022]000673号《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳新宙邦科技股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：公司第五届董事会第二十六次会议于2022年3月25日以通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司第五届董事会第二十九次会议于2022年5月31日以通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市有关的议案，拟将本次发行募集资金总额从不超过200,000.00万元（含本数）调减为不超过197,000.00万元（含本数），并相应调整募集资金具体用途。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。 本次发行已于2022年8月3日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2036号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币197,000.00万元，发行数量为1,970.00万张。 4、发行数量：1,970.00万张。 5、上市规模：197,000.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 197,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为195,247.81万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过197,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签署协议并履行相关程序。 9、募集资金专项存储账户：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 197,000.00万元，发行数量为1,970.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 9月 26日至 2028年 9月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 9月 30日）满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 30日）起至可转债到期日（2028年 9月25日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 2.6533元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026533张可转债。 发行人现有总股本 742,450,163股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 742,450,163股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 19,699,430张，约占本次发行的可转债总额 19,700,000张的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380037”，配售简称为“宙邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370037”，申购简称为“宙邦发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 197,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签署协议并履行相关程序。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级，新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 22、本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 23、违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： （1）违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： 1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； 2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； 3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； 6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，新宙邦主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2022年 6月 30日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【976】号 01），根据该评级报告，新宙邦主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； （3）现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债 （4）资产负债率=总负债/总资产×100%； （5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出） 一、流动比率、速动比率、现金比率、利息保障倍数 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.80、2.22、2.02和 2.02，速动比率分别为 1.50、1.97、1.72和 1.74，现金比率分别为 0.27、1.12、0.72和 0.64。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。报告期内，公司的利息保障倍数分别为16.00、29.40、59.33和 72.83。公司利息支出较少，具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在较为安全的水平，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。 二、资产负债率分析 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 32.39%、30.62%、37.36%和 37.96%，母公司资产负债率分别为 39.09%、32.69%、45.68%和 46.89%。2020年末，由于货币资金、交易性金融资产和应收账款出现较大规模增长，资产负债率有所下降。 三、与可比上市公司比较 报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及现金比率对比情况如下所示：
注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； 现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）/流动负债 报告期内，公司流动比率、速动比率及现金比率保持相对稳定，较行业平均水平无明显差异，公司的短期偿债能力不存在较大变化。公司商业信用良好，资信实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较小。 综上，公司目前短期债务风险较低，对生产经营无重大不利影响，但随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求随着营业收入的提升而提升。 报告期内，公司与可比公司的资产负债率对比情况如下所示： 单位：%
报告期内各期，公司资产负债率均低于同行业平均水平，公司偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报表审计情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，并出具了“安永华明（2020）审字第 61357118_B01号”、“安永华明（2021）审字第 61357118_B01号”和“安永华明（2022）审字第 61357118_B01号”标准无保留意见的审计报告。2022年 1-6月的财务数据摘引自公司公布的 2022年半年度报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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