泰福泵业(300992):浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:泰福泵业:浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“泰福泵业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 9月 26日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：泰福转债 二、可转换公司债券代码：123160 三、可转换公司债券发行量：33,489.00万元（334.89万张） 四、可转换公司债券上市量：33,489.00万元（334.89万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 10月 25日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2022年 9月 28日至 2028年 9月 27日 八、可转换公司债券转股的起止时间：2023年 4月 11日至 2028年 9月 27日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为 2022年 9月 28日（T日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1827号”文同意注册，公司于2022年 9月 28日向不特定对象发行了 334.89万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 33,489.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 33,489.00万元。 经深交所同意，公司 33,489.00万元可转换公司债券将于 2022年 10月 25日在深交所挂牌交易，债券简称“泰福转债”，债券代码“123160”。 本公司已于 2022年 9月 26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
发行人前身为 1993年 5月 21日设立的谊聚机电。谊聚机电系由长城电器厂（后更名为地久电子）和中国香港永久居民项祖明共同投资设立，其中长城电器厂以在建房屋、设备、货币资金合计出资 57.87万元（折合 10万美元），占注册资本的 50%，项祖明以货币资金出资 10万美元，占注册资本的 50%。1993年 5月 21日，谊聚机电在台州市工商行政管理局办理工商登记手续，并领取了注册号为“企合浙台总字第浙 001332号”的《企业法人营业执照》，注册资本为 20万美元。 经 2016年 9月 27日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，发行人以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016年 6月 30日的账面净资产 14,166.46万元折合股本 2,750万元，每股面值 1元，净资产超过股本部分11,416.46万元计入资本公积，整体变更设立股份公司。2016年 10月 31日，泰福泵业取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 “913310816100020466”的《营业执照》，注册资本为 2,750万元。 发行人自设立之后历次股本变动及重大股权变动的具体情况如下： （一）2016年 10月，谊聚机电整体变更设立为股份有限公司 经 2016年 9月 27日召开的公司创立大会暨首次股东大会审议通过，公司以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016年 6月 30日的账面净资产 14,166.46万元折合股本 2,750万元，每股面值 1元，净资产超过股本部分 11,416.46万元计入资本公积，整体变更设立股份公司。 2016年 10月 31日，泰福泵业取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码“913310816100020466”的《营业执照》，注册资本为 2,750万元。 2017年 5月 10日，天健会计师对公司整体变更设立时财务报表进行了追溯调整，并出具了“天健审[2017]7216号”《审计报告》，公司截至 2016年 6月 30日的账面净资产调整为 13,967.96万元，减少 198.51万元。2017年 7月 28日，北方亚事对公司整体变更时的股东权益进行追溯评估，并出具了“北方亚事评报字[2017]第 01-403号”《资产评估报告》，公司截至 2016年 6月 30日的股东权益评估值为 22,215.36万元。2017年 8月 13日，公司召开股东大会，审议通过了《关于确认公司整体变更基准日审计及评估结果调整的议案》。天健会计师对公司整体变更设立进行了审验，并出具了“天健验[2017]435号”《验资报告》。 2016年 10月 31日，公司整体变更为股份有限公司并在取得台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 913310816100020466的《营业执照》后成立，成立时的股东及出资情况如下：
经 2017年 8月 15日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过，泰福泵业注册资本由 2,750万元增加至 2,950万元，新增注册资本 200万元由员工持股平台宏泰投资、益泰投资及自然人滕林华认缴，其中：宏泰投资以货币资金 660万元认缴注册资本 100万元，益泰投资以货币资金 610.50万元认缴注册资本92.50万元，滕林华以货币资金 49.50万元认缴注册资本 7.50万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验[2017]436号”《验资报告》。 2017年 8月 24日，泰福泵业完成工商变更登记手续并领取了换发的营业执照。本次增资完成后泰福泵业的股本结构如下：
经 2017年 9月 10日召开的 2017年第六次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 2,950万元增加至 3,405万元，新增注册资本 455万元由自然人邵雨田、潘军平认缴，其中邵雨田以货币资金 3,155.86万元认缴注册资本 335.73万元，潘军平以货币资金 1,121.14万元认缴注册资本 119.27万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验[2017]436号”《验资报告》。 2017年 9月 28日，泰福泵业完成工商变更登记手续并领取了换发的营业执照。本次增资完成后泰福泵业的股本结构如下：
经 2017年 10月 14日召开的 2017年第七次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 3,405万元增加至 6,810万元，新增注册资本 3,405万元由资本公积转2017年 10月 19日，泰福泵业完成工商变更登记手续并领取了换发的营业执照。本次增资完成后泰福泵业的股本结构如下：
经 2019年 10月 10日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过，滕林华将其持有的 15万股股份以 5.26元/股的价格转让给陈宜文。 2019年 11月 5日，泰福泵业完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后泰福泵业的股本结构如下：
经中国证监会“证监许可[2021]1231号”文同意注册，发行人于 2021年首次公开发行人民币普通股 2,270万股，发行价格为 9.36元/股。经深圳证券交易所《关于浙江泰福泵业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]510号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2021年 5月 25日起在深圳证券交易所创业板上市。发行人首次公开发行股票募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具“天健验[2021]224号”《验资报告》。 2021年 7月 23日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股本总额增至 9,080万股，其主要股东及持股情况如下：
（一）公司主营业务 公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售，主要产品包括陆上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵，目前公司产品有5大类700多个型号产品。民用水泵应用领域广泛，可应用于农业灌溉、生活用水、深井提水、畜牧用水和热水循环等领域，市场需求较大。 （二）主要产品 公司主要产品及其特点与用途如下：
1、技术研发优势 公司拥有多年的水泵研发和生产经验，自成立以来坚持以市场需求为导向，不断进行产品研发和技术革新，掌握了异步电机设计、小型水泵系统恒压控制、充水电机结构设计、电机无位置传感驱动、高精度轴芯加工、真空浸漆、人机交互变频控制、永磁同步电机设计、功率因数校正、直流无刷电机矢量控制、电力载波通讯、智能控制器开发、太阳能水泵系统等多项核心技术。公司是高新技术企业、省级企业研究院、省级企业技术中心、中国通用机械工业协会理事单位、温岭市泵业协会泵与电机标准化技术委员会委员单位。公司拥有一支经验丰富的专业研发团队，研发人员涵盖计算机应用技术、机械制造与自动化、模具设计与制造、机电等专业领域。公司参与起草了轴向吸入离心泵、机械密封和软填料用空腔尺寸（GB/T 5661-2013）1项国家标准和磁力传动离心泵（JB/T 7742-2013）、微型离心电泵（JB/T 5415-2013）及泵类产品抽样检验（JB/T 8687-2013）等 3项行业标准、温岭水泵区域名牌标识准许使用要求（T/WLBY 01-2017）及泵用永磁同步电动机系统（T/WLBY 01-2019）2项协会团体标准、水泵及原辅料有害物质限量及检测（Q/331081LM 01-2016）1项企业联盟标准。截至本上市公告书签署日，公司拥有发明专利 3项、实用新型专利 65项，公司在民用水泵领域具有较强的技术研发优势。 2、生产和工艺优势 公司产品的核心部件均为自主设计和生产。定子加工方面，公司掌握了自动绕线嵌线工艺，提高了定子绕线嵌线效率，降低了漆包线的损坏率；零部件加工方面，公司掌握了数控精密自动加工工艺，零部件加工精度高；铸造方面，公司拥有自动铸造工艺，铸造速度快，铸件一致性高。相对于外购主要零部件进行组装的简单生产方式，自制核心部件精度高、一致性好，有利于保障产品质量并降低产品生产成本。 3、质量和品牌优势 公司获得了 ISO9001:2015质量管理体系认证证书，先后通过了加拿大 CSA、欧盟 CE、德国 TUV、肯尼亚 COC、尼日利亚 SONCAP、俄罗斯 EAC等产品认证，确保产品生产过程处于质量保证体系的控制范围之内，有效保障产品质量。 同时，经过多年的经营积累，公司依靠稳定的产品质量在市场树立了良好的企业 形象，公司先后被评定为浙江省“隐形冠军”企业、台州市专利示范企业，公司4、客户资源优势 水泵产品广泛应用于工业、农业和生活领域，应用领域广泛。公司拥有 5大类 700多个型号产品，可满足不同应用领域需求。经过多年的国外市场开拓，公司与亚洲、北美、南美、欧洲、非洲、大洋洲等地区多个国家和地区的经销商保持了长期良好的合作关系，如 GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）、GLENTRONICS, INC（美国格兰创力）、W AND P KOREA（韩国水民有限）、B&M COMPUTERS PTY.LTD（澳大利亚博和米）等。公司产品销往全球上百个国家和地区，通过广泛分布的经销商，公司将产品销往世界各地，并能及时收集不同地区用户的反馈，持续改进产品。 5、区位优势 公司立足于“中国水泵之乡”的浙江省温岭市。经过多年的发展，温岭市已形成了各式水泵原材料、配件及配套服务完整的产业链格局，已经形成了具有一定竞争优势的水泵产业集群，资源供应及时，节约运输成本，有利于公司与同行业先进水泵生产企业保持信息交流，并及时获取市场最新动态。 四、发行人股权结构和前十大股东持股情况 （一）本次发行前的股权结构 截至 2022年 6月末，公司股权结构如下：
（二）本次发行前的前十大股东持股情况 截至 2022年 6月末，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至2022年6月末，陈宜文、林慧分别直接持有公司19.99%、4.41%的股份；陈宜文、林慧夫妇通过地久电子间接控制公司19.82%的股份，陈宜文通过宏泰投资间接控制公司2.20%的股份，林慧通过益泰投资间接控制公司2.04%股份。因此，陈宜文为公司控股股东，陈宜文、林慧夫妇直接和间接合计控制公司48.46%的股份，为公司的实际控制人，具体情况如下： 陈宜文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月出生，大专学历，助理工程师。1993年5月至今，先后任公司董事兼总经理、执行董事兼经理、董事长兼总经理。现兼任地久电子执行董事、谊聚进出口执行董事兼经理、美国PUMPMAN董事、新江小贷监事、宏泰投资执行事务合伙人、浙江盖德执行董事兼经理。 林慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 7月出生，本科学历。 曾任温岭市第三人民医院护士、护士长，台州市中心医院护士、护士长，温岭市第一人民医院医保物价中心主任；2008年 11月至 2016年 9月，任公司监事；2016年 9月至今任公司董事。现兼任温岭市第一人民医院职员、地久电子监事、谊聚进出口监事、益泰投资执行事务合伙人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：33,489.00万元（334.89万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 2,150,920张，即215,092,000.00元，占本次发行总量的 64.23%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 33,489.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 33,489.00万元。 7、配售比例 本次发行向原股东优先配售 2,150,920张，即 215,092,000.00元，占本次发行总量的 64.23%；网上社会公众投资者实际认购 1,168,172张，即 116,817,200.00元，占本次发行总量的34.88%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为29,808张，包销金额为2,980,800.00元，占本次发行总量的 0.89%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 479.86万元（不含税），具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 33,489.00万元。本次发行向原股东优先配售 2,150,920张，即 215,092,000.00元，占本次发行总量的 64.23%；网上社会公众投资者实际认购1,168,172张，即116,817,200.00元，占本次发行总量的34.88%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 29,808张，包销金额为 2,980,800.00元，占本次发行总量的 0.89%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐及承销费用人民币 215.00万1 元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 33,274.00万元。保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司已于 2022年 10月 11日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天健验[2022]531号”《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：胡炼、武利华 项目协办人：郭思婷 经办人员：冯鹏飞、胡宗阳、高翔 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-61118978 联系传真：021-61118973 （二）律师事务所 名称：北京金诚同达律师事务所 负责人：杨晨 经办律师：柯琤、范洪嘉薇 办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501 联系电话：0571-58131580 联系传真：0571-85132130 1 本次发行保荐及承销费用合计人民币 315.00万元（不含税），募集资金到账前，发行人已根据保荐协议约定支付部分保荐费用人民币 100.00万元（不含税），因此本次划款扣除的保荐及承销费用为人民币 215.00（三）审计及验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 经办会计师：梁志勇、谢争珍（已离职）、金闻、吴建枫 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办人员：顾春霞、高爽 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872897 联系传真：0755-82872090 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、2021年 12月 31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。2022年 1月 18日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。 2022年 7月 7日，本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。 2022年 9月 8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1827号），批复文件签发日为 2022年 8月 15日，批复自同意注册之日起12个月内有效。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：33,489.00万元 4、发行数量：334.89万张 5、上市规模：33,489.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 33,489.00万元（含发行费用），募集资金净额为 33,009.14万元。 8、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 33,489.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 33,489.00万元，发行数量为3,348,900张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月 28日至 2028年 9月 27日。 5、债券利率 第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自2022年 9月 28日（T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022年 9月 28日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为 2022年 9月 28日（T日）起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 11日至2028年 9月 27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.40元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当 期：指当期应计利息； 应 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； 计 ：指可转换公司债券当年票面利率； 利 息 ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若 在 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价13、回售条款 格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的泰福转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 33,489.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 33,489.00万元。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的泰福转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 27日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰福泵业”的股份数量按每股配售 3.6882元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.036882张可转债。发行人现有 A股总股本为90,800,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,348,885张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380992”，配售简称为“泰福配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配泰福转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“泰福泵业”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 17、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （4）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （5）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 18、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额为 33,489.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
19、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、债券评级和担保情况 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年及一期，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，泰福泵业主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
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