隆扬电子(301389):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:隆扬电子:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况
重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项提示，并认真阅读招股 说明书正文内容。 一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由公司首次公开发行股票并上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、重要承诺事项”。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）对终端客户存在重大依赖的风险 报告期内，公司最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%及70.32%，占比较高，公司产品收入对苹果公司存在重大依赖。 公司自2010年以来获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理制度，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。 若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，或者苹果公司开发了其他同类供应商而减少了对公司产品的采购量，公司的产品收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，可能会导致公司的产品收入下降，从而对公司业绩造成不利影响。 （二）产品需求下滑的风险 公司产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要为笔记本电脑、平板电脑等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。 近年来，3C 行业特别是笔记本电脑领域，因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓。若未来下游行业的市场需求出现下降或终端应用产品的销量不及预期，公司产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 近年来3C电子设备更新迭代速度加快，呈现多功能、轻量化、个性化发展趋势，内部元器件数量增多、精密度提升，同时结构更加紧密，对电磁屏蔽材料提出了更高的稳定性和更好的屏蔽效能的要求。若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的电磁屏蔽类产品，公司产品的销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。 2020 年，新冠疫情在全球范围内爆发，终端产品组装生产所需的物料供应较为紧张。公司复工复产较早，一定程度上提升了公司产品在笔记本电脑及平板电脑等终端产品的供应份额占比。随着疫情逐渐稳定，其他同类供应商复工复产，公司可能面临因市场竞争加剧导致供应份额回落的风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及42,833.93 万元，2019 年度至 2021 年度的收入复合增长率为 26.31%。公司终端客户较为集中，各期来源于存量客户的销售收入占比分别为 96.63%、98.38%和96.64%，占比较高，且公司在主要客户同类产品供应份额占比已较高。 随着消费电子市场需求趋于饱和，笔记本电脑及平板电脑等终端产品的全球出货量增速将逐步放缓，相关企业的市场竞争将趋于白热化。未来若终端产品出货量出现下滑，公司不能持续推出高品质的产品满足市场需求，或无法开拓新的应用领域并持续获得新增客户，公司将面临经营业绩波动的风险。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.28%、65.73%及63.25%，主营业务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行业环境变化等因素影响。 若未来新进入者向公司所在领域渗透，行业竞争加剧导致产品销售价格下降，原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争以及公司为追求利润最大化而开拓其他低毛利率领域客户等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计基准日为2021年12月31日，申报会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2022]230Z2698号”审阅报告。 2022年1-6月，发行人主要财务数据如下： 单位：万元
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的总体运营情况良好，不存在重大不利变动的情况。 具体财务分析请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2022年1-9月业绩预计情况 公司合理预计 2022 年 1-9 月可实现的营业收入区间为 29,000 万元至32,000 万元，同比变动-6.81%至 2.83%；归属于母公司股东的净利润预计为13,000 万元至 15,000 万元，同比变动-13.04%至 0.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 12,800 万元至 14,800 万元，同比变动-11.73%至 2.07%。2022 年 1-9 月，发行人外部经营环境未发生重大变化，与主要客户的合作保持稳定，预计营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等经营业绩指标与上年同期相比较为稳定。 上述2022年1-9月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 .............................................. 2 发行概况 ................................................ 3 重大事项提示 ............................................ 4 一、本次发行前滚存利润的分配安排.................................. 4 二、本次发行上市相关承诺.......................................... 4 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险................ 4 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况............................ 6 目 录 .................................................. 8 第一节 释 义 .......................................... 13 一、普通术语..................................................... 13 二、专业术语..................................................... 16 第二节 概览 ........................................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况........................... 19 二、本次发行概况................................................. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标......................... 21 四、发行人主营业务经营情况....................................... 21 五、发行人自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况............. 24 六、发行人选择的具体上市标准..................................... 25 七、公司治理特殊安排............................................. 25 八、募集资金主要用途............................................. 25 第三节 本次发行概况 ................................... 27 一、本次发行基本情况............................................. 27 二、本次发行的有关各方........................................... 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................. 30 四、本次发行的重要日期........................................... 30 第四节 风险因素 ....................................... 31 一、经营风险..................................................... 31 二、财务风险..................................................... 33 三、实际控制人控制不当的风险..................................... 34 四、募集资金投资项目实施的风险................................... 35 五、发行失败的风险............................................... 36 六、发行人股东之间对赌安排的相关风险............................. 36 第五节 发行人基本情况 .................................. 37 一、发行人基本情况............................................... 37 二、发行人设立情况............................................... 37 三、报告期内的资产重组情况....................................... 43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.......................... 47 五、发行人的股权结构和组织结构................................... 47 六、发行人的控股子公司、分公司情况............................... 50 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况......................... 56 八、发行人股本情况............................................... 61 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况............. 76 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况... 83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年内变动情况、原因以及对公司的影响............................................. 84 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况... 85 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况................................... 87 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况............. 88 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 89 十六、发行人员工及其社会保障情况................................. 94 第六节 业务与技术 ...................................... 98 一、公司的主营业务、主要产品..................................... 98 二、公司所处行业的基本情况...................................... 113 三、公司的销售情况及主要客户.................................... 141 四、公司的采购情况及主要供应商.................................. 154 五、公司的主要固定资产与无形资产................................ 166 六、公司的技术水平及研发情况.................................... 178 七、境外经营情况................................................ 198 第七节 公司治理与独立性 ............................... 199 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行以及人员履行职责的情况...................................... 199 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.............................. 203 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况.................. 204 四、发行人最近三年内资金被占用和对外担保情况.................... 205 五、面向市场独立持续经营能力.................................... 206 六、同业竞争.................................................... 207 七、关联方和关联关系............................................ 209 八、关联交易情况................................................ 213 九、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事的意见................ 222 十、规范和减少关联交易的措施.................................... 229 第八节 财务会计信息与管理层分析 ....................... 231 一、经审计的财务报表............................................ 231 二、审计意见.................................................... 235 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.............. 238 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化.............. 238 五、重要会计政策和会计估计...................................... 239 六、非经常性损益情况............................................ 307 七、公司主要税种及税收优惠...................................... 312 八、主要财务指标................................................ 314 九、经营成果分析................................................ 315 十、资产质量分析................................................ 352 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................ 373 十二、其他重大事项.............................................. 384 十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况........................ 384 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ..................... 387 一、本次募集资金运用计划........................................ 387 二、募集资金投资项目具体情况.................................... 388 三、募集资金投资项目对公司经营成果的影响........................ 407 四、未来发展规划................................................ 408 第十节 投资者保护 .................................... 412 一、投资者关系的主要安排........................................ 412 二、发行上市后股利分配政策和决策程序............................ 415 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况.......................... 418 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.......... 420 五、股东投票机制................................................ 420 第十一节 其他重要事项 ................................. 422 一、重大合同.................................................... 422 二、对外担保情况................................................ 424 三、其他重大事项................................................ 424 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ... 425 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 425 二、发行人控股股东、实际控制人声明.............................. 426 三、保荐机构（主承销商）声明.................................... 427 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...................... 428 五、发行人律师声明.............................................. 429 六、审计机构声明................................................ 430 七、资产评估机构声明............................................ 431 八、验资机构声明................................................ 432 九、验资复核机构声明............................................ 434 第十三节 附件 ........................................ 435 一、备查文件.................................................... 435 二、文件查阅时间及地点.......................................... 435 三、重要承诺事项................................................ 436 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主要业务及产品 公司是一家电磁屏蔽材料专业制造商，主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案。公司电磁屏蔽类产品主要包括导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、吸波材料、导电布泡棉、全方位导电海绵、SMT 导电泡棉等，聚焦于消费电子领域，在笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子产品上起发、生产和销售，产品包括陶瓷片、缓冲发泡体、双面胶、保护膜、散热矽胶片等，应用于上述消费电子产品中，起到绝缘、缓冲保护、吸音减震、散热等效能。 公司自2000年设立以来，始终专注于电磁屏蔽材料的研发创新，致力于改进生产技术工艺，不断完善产品效能。经过20余年在行业内的深耕，公司凭借自主研发，目前已掌握电磁屏蔽材料生产中与前端材料制备、中端半成品加工、后端成品模切相关的多项核心技术，不仅能有效提升电磁屏蔽产品的屏蔽效能和精密程度，还能提高生产效率，降低生产成本。其中，部分核心技术可同时用于绝缘材料的生产，最大限度减少模切时产生的边料废品并提升废料排放效率，能够有效降低公司绝缘材料的生产成本、提升模切效率。 公司能够根据客户的不同需求，提供高质量、高稳定性的电磁屏蔽材料和高性能的绝缘材料。目前，公司已与富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等行业内知名的电子代工服务企业集团建立良好的业务合作关系，产品广泛应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等国际知名消费电子品牌。 报告期内，公司的主营业务收入构成如下： 单位：万元
（二）主要经营模式 公司经过多年的发展，结合行业特点、自身经营策略、行业上下游发展状况等因素形成了现有的经营模式。公司采用“以产定购、需求预测相结合”的采购模式、“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及向客户直销的销售模式开展经营，凭借快速响应客户定制化需求的能力及良好的产品质量，满足客户解决电磁干扰的需求。 （三）竞争地位 经过二十多年的迅速发展，公司具备专业的管理团队、成熟的工艺技术、完善的生产设施和经验丰富的技术研发人员。凭借优秀稳定的产品品质和快速响应客户需求的能力，公司获得了下游客户的广泛认可，进入了行业一流消费电子企业的供应链体系，包括苹果、惠普、华硕、戴尔等国际知名终端品牌商和富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密、东山精密等行业内知名电子代工服务企业。公司与上述知名客户建立了长期稳定的合作关系，在市场上有良好的品牌口碑和声誉。 经过在电磁屏蔽材料行业内多年的深耕，公司通过持续投入的产品研发和生产工艺改进，准确把握下游市场及终端客户的需求，在全球电磁屏蔽材料领域占据了一定的市场份额。公司 2019 年～2021 年电磁屏蔽材料销售收入为2.18 亿元、3.29 亿元和 3.42 亿元，分别占全球市场规模的 0.43%、0.61%和0.64%。报告期内，公司主营业务收入逐年增长，且全球市场占有率也呈现出逐步增长的趋势，在全球市场占据了一定的销售规模。 基于持续创新的发展战略，公司不断改进材料工艺配方和模治具设计，形成了既能产出高质量产品，又能降低损耗、提高效率的生产模式，在产品改进、技术创新方面取得了丰硕的成果。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共取得专利96项，其中发明专利 16项，实用新型专利 80项。目前公司已掌握卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术、屏蔽材料柔性化技术、连续化带状全方位导电海绵制备技术、高速精密成型技术、屏蔽绝缘胶带复合技术、非开模模切技术、异形模切及自动排废技术等核心工艺技术，提高产品品质和生产效率的同时降低生产成本，形成了较强的技术优势，在电磁屏蔽材料领域具有较强的综合竞争力。 五、发行人自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况 （一）发行人所处行业领域为战略性新兴产业 公司主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于新材料产业中的高分子光、电、磁材料制造，同时属于国家重点产品与服务中的高分子屏蔽材料（电子信号屏蔽处理等）。公司定位于新材料领域，属于国家鼓励支持的战略性新兴产业。 （二）公司具备较强的研发和科技创新能力 公司自设立以来始终坚持自主创新的发展战略，致力于电磁屏蔽材料领域的研究与应用，产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品。公司通过多年的持续创新和迅速发展，已经掌握了多项核心技术，在电磁屏蔽材料领域进行科技成果的转化并形成公司核心的自主知识产权。截至 2021 年 12 月31日，公司已拥有发明专利16项、实用新型专利80项。公司始终重视提升自身科技创新能力，成立以来已获得多项资质认证，如苏州市外资研发机构、昆山市科技研发机构、昆山市市级企业技术中心、2017 年度省级企业研究生工作站、苏州市级企业技术中心、江苏省省级企业技术中心等。 公司始终注重工艺技术的改进和产品研发的投入，报告期内，公司研发投入分别为1,508.80 万元、1,789.79万元和2,139.33万元，研发投入呈现出逐年稳步增长的态势。公司研发投入的持续增长，为公司的技术创新能力提供了坚实保障，为公司产品的研发和工艺的改进提供了持续的推动力。 （三）新旧产业融合情况 公司以市场需求为导向，注重将技术成果与产业深度融合，将科技成果有效转化为经营成果。在涵盖前端材料制备、中端半成品加工及后端成品模切等工序的多项核心技术支持下，公司拥有完善的电磁屏蔽材料产业链体系，能够快速响应客户个性化需求，同时保证产品质量的稳定性。 在笔记本电脑领域，公司研制生产的电磁屏蔽材料用于相机模块、显示器组件、主板部件及硬盘等笔记本电脑部件；在平板电脑领域，公司产品用于玻璃触摸面板组件、主板部件、天线组件等平板电脑部件。公司研发生产的电磁屏蔽材料对上述终端品牌产品中的电磁干扰进行屏蔽，起到良好的 EMI 防治效果，同时使各部件具有良好的接地，使产品具有较高的 ESD 防护能力，在行业中树立了良好的业界口碑和品牌形象。 同时，公司紧抓电磁屏蔽材料行业的发展趋势，始终坚持创新，将产品向具有吸波、导热、散热、环保可回收降解等特性的多功能电磁屏蔽材料方向研发，拓展产品在5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业领域的应用，将公司的科技成果与新兴产业在未来更加深入融合。 六、发行人选择的具体上市标准 公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,663.19万元、18,968.63 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。 七、公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理方面不存在特殊安排。 八、募集资金主要用途 本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的轻重缓急顺序，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股股票（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行7,087.50万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不涉及股东公开发售。 （四）每股发行价：22.50元 （五）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐人相关子公司未参与战略配售 （六）发行市盈率：33.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （七）发行前每股净资产：3.23 元（截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前的股本） （八）发行后每股净资产：7.62 元（截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本） （九）发行市净率：2.95倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） （十）发行方式：向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 （十一）发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 （十二）承销方式：主承销商余额包销 （十三）发行费用概算
二、本次发行的有关各方 （一）发行人：隆扬电子（昆山）股份有限公司 法定代表人：张东琴 地址：江苏省昆山市周市镇顺昶路99号 联系电话：0512-57668700 传真：0512-57669500 联系人：金卫勤 （二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 地址：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938523 传真：0512-62938500 保荐代表人：葛明象、徐振宇 项目组成员：葛健敏、李哲、任丰庭、张弛、李欣仪 （三）律师事务所：国浩律师（苏州）事务所 负责人：葛霞青 地址：江苏省苏州市苏州工业园区旺墩路星座商务广场1幢28楼 联系电话：0512-62720177 传真：0512-62720199 经办律师：陶云峰、葛霞青、邵婷婷 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：肖厚发 地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办会计师：宛云龙、洪志国、吴玉娣 （五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力 地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室 联系电话：010-62158680 传真：010-62169669 经办评估师：徐向阳、夏志才 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 （未完）  |