崧盛股份(301002):深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:崧盛股份:深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 9月 23日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：崧盛转债 二、可转换公司债券英文简称：Sosen-CB 三、可转换公司债券代码：123159 四、可转换公司债券发行量：29,435.00万元（294.35万张） 五、可转换公司债券上市量：29,435.00万元（294.35万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2022年 10月 24日 八、可转换公司债券存续的起止时间：2022年 9月 27日至 2028年 9月 26日 九、可转换公司债券转股的起止时间：2023年 4月 10日至 2028年 9月 26日 十、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年 9月 27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十一、可转换公司债券付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十三、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别和资信评估机构： 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]1548号”文同意注册，公司于 2022年 9月27日向不特定对象发行了 294.35万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 29,435.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“长江保荐”）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 29,435.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 29,435.00万元。 经深交所同意，公司 29,435.00万元可转换公司债券将于 2022年 10月 24日在深交所挂牌交易，债券简称“崧盛转债”，债券代码“123159”。 本公司已于 2022年 9月 23日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
2021年 2月 22日，中国证监会作出《关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]545号），同意公司向社会公开发行人民币普通股。 2021年 6月 7日，公司新发行的 23,630,000股股票在深圳证券交易所创业板上市流通，证券简称为“崧盛股份”，股票代码为“301002”，发行后公司总股本为 94,520,000股。 2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度利润分配方案的议案》，以公司 2021年 12月 31日的总股本 94,520,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 28,356,000股，转增后股本增至 122,876,000股。2022年 6月 16日，公司完成实施 2021年度权益分派。 三、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司自成立以来一直专注于中、大功率 LED驱动电源产品的研发、生产和销售业务，围绕深耕十年的 LED驱动电源产品领域，紧跟下游 LED照明应用市场技术和需求的发展趋势，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系，是目前国内中、大功率 LED驱动电源产品领域极具竞争力的供应商品牌之一。 公司产品主要供应下游 LED照明生产厂商用于制造中、大功率 LED照明产品，终端产品主要应用于城市路桥、高速公路、隧道、机场等大型户外 LED照明设施，以及工业厂房、仓库等工业 LED照明设施，近年来公司凭借先发业务布局优势在 LED植物照明驱动电源领域形成了较为突出的市场地位，成功打造了公司业务的新增长点，并不断向智慧照明、UV照明等新兴应用领域布局拓展，实现产品应用的价值延伸。 （二）主要产品与服务 公司所主营的 LED驱动电源产品主要是与 LED光源、壳体等配套组合成为LED照明产品，其主要功能是把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED照明产品发光并进行相应的控制。LED驱动电源是 LED照明产品的核心部件，对 LED照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用。 目前，公司 LED驱动电源产品涵盖 10W-1000W功率区间的范围，按产品的功率范围划分，可以分为大功率、中功率和小功率三种类型。根据产品应用领域的不同，公司 LED驱动电源产品分为植物照明 LED驱动电源、户外 LED驱动电源、工业 LED驱动电源以及其他 LED驱动电源产品。 1、植物照明 LED驱动电源 公司植物照明 LED驱动电源产品，主要应用于植物工厂、温室补光、育苗工厂、园艺照明、药用植物栽培、植物保护等 LED植物照明设施。公司于 2018年起前瞻布局植物照明 LED驱动电源业务，凭借突出的先发布局优势，围绕快速发展的 LED植物照明应用，公司现已形成了 VP系列、M系列、VA系列、LV系列等多个植物灯专用电源明星系列产品，具备转换效率高、发热量低、输出电流精度高等优质性能，可实现高效节能、植物补光强度稳定等功能，可支持多台电源并机调光实现集中控制，同时大部分畅销产品具备调光关断、多段定时调光、智能自动补光、自适应功能、软启动等智能调光功能，满足植物生长过程中节律调节需求，可自适应于植物生长光周期。 2、工业 LED驱动电源 公司的工业 LED驱动电源产品，主要应用于工厂车间、仓库、矿井、矿场、场馆等室内工矿（商业）照明设施，主要为中、大功率产品。公司的工矿照明驱动电源专为工业照明设计，具有多国的市场认证，其中部分机型拥有北美 UL的Class P认证，在灯具获得认证之后，客户可自行更换同规格且有 UL认证的 Class P型 LED驱动电源，无需再次进行灯具报备认证手续，为灯具客户节省了认证成本、缩短了认证周期，具有突出的产品优势。 3、户外 LED驱动电源 公司户外 LED驱动电源产品，主要应用于公路灯、隧道灯、高杆灯、投射灯等大型户外功能性照明设施，以大功率和中功率产品为主，少量的小功率产品主要应用于园区内小路灯、隧道灯等小型户外照明设施。公司户外照明驱动电源产品种类丰富，能满足市场主流户外照明灯具的需求，可以稳定运行于高温、低温、雨雪、风沙、雷击、盐雾等各种复杂的户外自然环境，公司部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光的功能。 4、其他 LED驱动电源 依托公司自主掌握的 LED驱动电源核心技术和基于 LED照明的驱动电源业务基础上，公司产品还包括应用于景观亮化、LED显示等领域的其他 LED驱动电源产品。 （三）发行人竞争优势 1、技术和产品优势 （1）截至 2022年 3月 31日，公司及子公司拥有已授权专利 162项，其中发明专利 26项，实用新型专利 131项，外观设计专利 5项，同时公司还参与《照明用 LED驱动电源技术要求》T/CECS 10021-2019、《直流照明系统技术规程》T/CECS 705-2020等行业标准的编制工作。 （2）公司自主掌握 LED驱动电源的恒功率驱动技术、多功能的调光技术、雷击浪涌抑制技术、可编程技术、安全及防护技术、大功率高效率植物照明电源驱动技术等多项核心技术。公司产品采用先进的电路技术、结合在材料和结构上的创新，保证了产品在转换效率、功率因素、THD、防水、防雷、高低温、电磁兼容、寿命等方面的高性能。同时，公司产品兼容多国的安规认证，取得了包括国内 CCC和境外 UL、ENEC、TUV、SAA、KC、BIS等合计超过 290项的产品认证证书。 （3）围绕户外道路照明和工矿照明两大应用领域，公司现已形成超 30个系列、超 500个畅销产品型号，主要的中大功率产品覆盖 25W-600W的功率范围，针对工矿照明就有 15个系列可选，是工矿照明 LED驱动电源领域产品规格高度齐全的品牌之一；公司的产品布局可覆盖户外道路照明和工矿照明的大多数应用，为公司相对全面的市场覆盖奠定了坚实的基础。 （4）公司积极布局植物照明 LED驱动电源业务，围绕快速发展的 LED植物照明应用，公司现已形成了 VP系列、M系列、VA系列、LV系列等多个植物灯专用电源明星系列产品，主要产品覆盖 100W-1000W的大功率范围，LED植物照明领域应用为公司业务发展提供了新的增长点。2021年 8月 4日，公司与国内植物照明领域先进企业福建省中科生物股份有限公司签署战略合作协议，充分发挥双方在 LED植物照明及配套驱动电源产业上下游的优势地位，共同推进双方在 LED植物照明领域的产品市场拓展。 （5）公司积极布局智慧城市智能照明领域的未来业务发展，已获得“广东省智慧城市户外大功率 LED智能驱动电源工程技术研究中心”资质认定，公司“崧盛大功率 LED智能驱动电源工业设计中心”获“广东省省级工业设计中心”资质认定。公司“5G智慧灯杆综合供电系统关键技术”被列入“深圳市科技创新委员会 2021年技术攻关面上项目”，公司还与欧司朗企业管理有限公司深圳分公司达成战略合作，共同成立“智慧城市智能控制联合研究实验室”，为公司在智慧照明领域的业务发展创造条件。 2、研发优势 （1）公司高度重视研发创新，持续加大研发费用的投入；报告期内，公司2019年至 2021年研发费用平均年增长 30.13%，2022年 1-3月，研发费用同比增长 20.62%，同时公司及子公司组建了超过 200人的研发技术团队。 （2）公司研发部门长期专注攻克 LED驱动电源的相关关键技术，对新材料、新结构进行研究，为公司储备了多项前瞻性的技术成果并建立了相对完善的知识产权体系；公司研发部门可同时支持超过 60个具体产品项目的开发，采用了先进的信息化管理平台，对项目的进度和质量进行精细管理，从而保障项目高质量高标准的准时结案。 （3）公司拥有 UL官方认证的目击实验室、EMC实验室等高标准的试验设施，并通过了深圳市企业技术中心认定、广东省工程技术研究中心认定、广东省省级工业设计中心认定。 公司扎实的产品研发能力，使公司得以适应中、大功率 LED照明产品及其配套驱动电源技术迭代更新较快，要求产品高度贴合具体应用，产品需求定制化、多批次、多型号的行业技术特点，从而保障公司快速地响应市场，将市场需求产品化，不断推出新品，为公司业务的持续增长打下基础。 3、产品质量优势 （1）公司较早通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证。公司高度重视产品质量，围绕客户满意度、制程一次性通过率和产品准时交付率等指标构建了一套贯穿于公司研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的，相对完善的产品质量控制体系，保障产品品质稳定。 （2）具体而言，在设计验证阶段，公司建立了“EVT-DVT-PVT”的设计验证体系，在设计端的各环节保证产品设计符合高品质产品要求；在原材料采购方面，公司建立了严格的测试和认证流程，关键原材料指定由国内外一线品牌供应商供货，与供应商达成了明确的质量标准，并签订质量保证协议，保证原材料的品质；在产品制程方面，公司建立了“IQC-IPQC-TQC-QA”全制程的品质控制体系，将制程一次性合格率纳入制造部门及员工个人的 KPI考核体系，保证品质控制制度与措施的有力执行。 凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司保持了较好的产品品质管理效果，公司产品在行业客户群体中拥有良好的口碑，公司获得了“深圳市质量强市骨干企业”荣誉称号。 4、生产制造优势 公司建立了标准化的生产线和生产流程体系，包含 SMT环节在内的生产体系在公司内部进行；公司对从供应链开始到产品生产、产品售后的全业务流程进行精细的、与员工个人月度收入挂钩的 KPI绩效管理。 公司相对高效的生产制造能力，确保公司生产的产品品质可靠，生产损耗少，生产效率高，产品交付及时，从而不断赢得客户信赖，确保公司的产品输出保持较高的市场竞争能力。 5、精细化管理和团队优势 （1）公司两名实际控制人一名主抓市场营销，一名主抓产品研发、生产和供应链管理，两者互相补充。公司自创立以来就采用市场化和职业化的方式进行管理。公司自创立早期即建立了一套对公司业务运营的全流程进行精细的 KPI绩效管理体系：公司技术和产品研发、产品生产制造、市场销售、营运管理的全部业务流程和人员均有明确具体的 KPI绩效管理体系，各职能岗位的 KPI绩效与员工个人月度收入挂钩，确保公司运营体系的高效运行。同时，公司每半个月都对公司各部门的关键运营或财务指标进行分析，并据以制定应对策略。公司这套高度精细的管理运营体系，自公司业务规模较小的时候就已建立，在公司业务发展壮大过程中一直保持执行并不断完善，保障公司生产运营的高效率。 （2）公司自成立以来，业务发展持续保持在快速增长通道，核心的技术和管理团队成员保持相对稳定。同时，通过员工持股平台，公司的多数核心技术骨干和核心管理团队成员都间接参与持有公司股权，有利于激发公司核心团队保持高效运行。 6、市场和客户优势 公司“崧盛电源”是“深圳知名品牌”、“优秀 LED电源品牌”，公司客户主要为 LED照明行业内较有影响力的客户。凭借良好的产品品质、高效的生产执行和产品交付能力，公司营业收入从 2019年的 5.68亿元快速增长至 2021年 11.01亿元的规模。在公司业务规模持续增大的发展过程中，公司的主要客户相对稳定，公司在主要客户内部的市场份额不断提高，公司良好的市场和客户基础为公司业务规模的持续扩大创造了有利条件，推动公司业务规模持续扩大。 7、业务聚焦优势 公司主营业务收入来自于中、大功率 LED驱动电源。公司所聚焦的中、大功率 LED驱动电源领域具有较高的竞争壁垒和较好的盈利空间和市场竞争环境，业务聚焦在带来较好的盈利条件的同时，也使公司的技术研发、产品升级、生产和供应链管理、市场维护和拓展等各方面的业务运作都相对高效。 四、发行人股权结构和前十大股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 6月 20日，公司股本总数为 122,876,000股，股权结构如下： （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司无单一控股股东，自然人田年斌和王宗友为公司共同实际控制人。截 至本上市公告书签署之日，田年斌和王宗友分别直接持有公司 24.35%的股权，两人合计直接持有公司 48.70%的股权，自公司成立以来就是公司的共同实际控制人。自公司上市以来，实际控制人未发生变更。田年斌、王宗友的基本情况如下： 田年斌，董事长、法定代表人，男，身份证号码：43302519801011****，中国国籍，无境外居留权，1980年 10月出生，于 2017年 12月获得中国人民解放军陆军指挥学院颁发的国防动员与国防教育专业专科毕业证书（自学考试）。1998年 8月至 2004年 3月，担任深圳市龙岗区龙岗锋林电子厂品质课长；2004年 3月至 2006年 8月，担任深圳市柯爱亚电子有限公司业务经理；2009年 6月至 2011年 3月，担任深圳市兴宝亨电子有限公司业务经理。2011年 7月与王宗友先生共同投资创立崧盛有限；2011年 7月至 2016年 12月，担任崧盛有限监事；2016年 12月至今，担任公司董事长；2019年 10月至今，担任公司全资子公司广东崧盛执行董事；2022年 1月至今，担任公司全资子公司崧盛创新执行董事。 王宗友，董事、总经理，男，身份证号码：53213019830729****，中国国籍，无境外居留权，1983年 7月出生，于 2016年 1月获得郑州大学颁发的工商企业管理专业专科毕业证书（网络教育）。2004年 11月至 2006年 10月，担任东莞市三基电子有限公司工程师；2010年 7月至 2010年 9月，担任深圳市雅新科达科技有限公司研发经理。2011年 7月与田年斌先生共同投资创立崧盛有限；2011年 7月至 2016年 12月，担任崧盛有限执行董事、总经理；2016年 12月至今，担任公司董事、总经理；2019年 10月至今，担任公司全资子公司广东崧盛总经理；2022年 1月至今，担任公司全资子公司崧盛创新总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：29,435.00万元（294.35万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,901,224张，即190,122,400.00元，占本次发行总量的 64.59%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 29,435.00万元 6、发行方式：本次发行的崧盛转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 29,435.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 29,435.00万元。 7、配售比例 本次发行向原股东优先配售 1,901,224张，即 190,122,400.00元，占本次发行总量的 64.59%；网上社会公众投资者实际认购 1,022,423张，即 102,242,300.00元，占本次发行总量的 34.73%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为 19,853张，包销金额为 1,985,300.00元，占本次发行总量的 0.67%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 720.71万元（不含税），具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 29,435.00万元。本次发行向原股东优先配售 1,901,224张，即 190,122,400.00元，占本次发行总量的 64.59%；网上社会公众投资者实际认购1,022,423张，即102,242,300.00元，占本次发行总量的34.73%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为 19,853张，包销金额为1,985,300.00元，占本次发行总量的 0.67%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费人民币 566.04万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 28,868.96万元。保荐机构（主承销商）已于 2022年 10月 10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字[2022]第 ZI10524号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：郭忠杰、陈华国 项目协办人：李健 经办人员：樊嘉祥、黄道、白勍羽、王君 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-38784899 联系传真：021-50495602 （二）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：林晓春 经办律师：魏天慧、杨阳、何凌一 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 联系电话：0755-88265288 联系传真：0755-88265537 （三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办会计师：刘志鹏、徐冬冬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558 （四）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人：崔磊 经办人员：谢笑也、薛梅 办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层 联系电话：010-62299800 联系传真：010-62299803 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 发行人于 2021年 12月 15日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2021年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021年 12月 31日召开的 2021年第三次临时股东大会审议。 2021年 12月 15日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第十七次会议决议公告及《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《深圳市崧盛电子股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东大会的通知》。 2022年 4月 20日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根据 2021年第三次临时股东大会的授权，发行人对本次可转债发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整，调整后的拟募集资金总额为不超过 29,435.00万元（含）。 根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 2、股东大会审议通过 发行人于 2021年 12月 31日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了广东信达律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。 2021年 12月 31日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2021年第三次临时股东大会决议公告》及广东信达律师事务所出具的法律意见书。 根据发行人提供的 2021年第三次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。 3、2022年 6月 17日，本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。 4、2022年 8月 9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1548号），批文签发日期为 2022年 7月 18日，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （二）基本情况概览 1、证券类型：可转换公司债券 2、发行规模：29,435.00万元 3、发行数量：294.35万张 4、上市规模：29,435.00万元 5、发行价格：100元/张 6、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 29,435.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 28,714.29万元。 7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 29,435.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
8、募集资金专项存储账户
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 29,435.00万元，发行数量为 294.35万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 9月 27日至 2028年 9月 26日。 （五）债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 10月 10日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 4月 10日至2028年 9月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 29,435.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为29,435.00万元。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十四）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的崧盛转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有“崧盛股份”的股份数量按每股配售 2.3955元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.023955张可转债。 （十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ③变更债券投资者保护措施及执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； ④其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。 （2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （十六）本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额 29,435.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
（十七）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （十八）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券评级和担保情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年及一期，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
①流动比率＝流动资产÷流动负债； ②速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债； ③资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%； 报告期内，公司的流动比率分别为 2.57倍、2.13倍、2.12倍和 2.24倍，速动比率分别为 2.11倍、1.67倍、1.72倍和 1.81倍。 2020年末，公司流动比率和速动比率分别较 2019年末下降 17.12%和20.85%，主要系公司随着生产经营规模的扩大，同时考虑“新冠病毒疫情”的潜在影响进一步提升原材料的战略性备货，导致期末应付账款余额同比增长65.37%，从而使公司期末流动负债同比增长幅度 50.58%超过了公司期末流动资产同比增长幅度 24.79%。 2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司流动比率和速动比率保持基本稳定。 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司合并资产负债率分别为 34.82%、38.89%、36.94%和 32.95%。报告期各期末，公司资产负债率基本保持稳定，且总体低于同行业可比上市公司水平，长期偿债风险较小。 综上，发行人具备合理的资产负债结构，短期偿债能力较强，发行人有足够的利润来偿还债券本息，偿债风险较小。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2021]第 ZI10020号和信会师报字[2022]第 ZI10047号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年 1-3月财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债； 2、速动比率=(速动资产-存货)÷流动负债； 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%； 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值,2022年1-3月已经过年化处理； 5、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值,2022年 1-3月已经过年化处理； 6、每股经营活动净现金流量=经营活动现金流量净额÷期末普通股股份数； 7、每股净现金流量=现金流量净增加额÷期末普通股股份数； 8、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份数； 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100%。 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 24.95元/股计算，则公司股东权益增加 2.9435亿元，总股本增加约 1,179.76万股。 五、2022年半年度报告情况 公司于 2022年 8月 30日在深圳证券交易所网站披露了《深圳市崧盛电子股份有限公司 2022年半年度报告》，本半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。公司《2022年半年度报告》全文请参阅公司于 2022年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司 2022年半年度报告的主要财务数据如下： 单位：万元
2022年 1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均存在一定幅度的同比下降，主要原因系：（1）2022年上半年 LED照明行业市场需求受到一定波动影响出现一定程度下降。根据中国照明电器协会的统计，2022年上半年照明产品出口数量下滑约 20%，在通胀带动的价格因素影响下，综合使得 2022年上半年中国照明产品出口总额 290.08亿美元，同比下降0.25%；（2）2022年上半年，国内疫情反复对生产供应产生较大影响，尤其是公司及主要客户所处的深圳市曾在 2022年一季度受疫情反复的影响相对较大，甚至在 2022年 3月 14日至 20日期间还因执行“停止运营、居家办公”的防疫政策而停产停工，对公司当季度的生产销售产生了一定不利影响。 截至 2022年 6月 30日，公司总资产和归属于母公司所有者权益较上年末总体保持基本稳定。 六、关于本次发行仍符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据“信会师报字[2021]第 ZI10020号”审计报告和“信会师报字[2022]第 ZI10047号”审计报告，2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,388.95万元、9,949.05万元和 12,910.67万元，平均可分配利润为 10,416.22万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 29,435.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“崧盛总部产业创新研发中心建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、持续经营能力 公司自成立以来一直专注于中、大功率 LED驱动电源产品的研发、生产和销售业务，是目前国内中、大功率 LED驱动电源产品的主要供应商之一。近年来，LED照明及其配套的中、大功率 LED驱动电源行业整体呈现出良好的发展态势，LED照明整体行业出口情况继续保持较高增长，在有利的行业发展背景下，公司持续聚焦中、大功率 LED驱动电源产品业务，充分把握新兴市场发展机遇，积极发力 LED植物照明驱动电源业务，不断发挥公司在 LED植物照明应用领域的突出先发优势，成功打造公司业务新增长点，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系，不断挖掘新兴市场应用的增量空间机会，推动了公司业务的快速增长。公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息，截至本上市公告书签署之日，除本次发行可转换公司债券外，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据“信会师报字[2021]第 ZI10020号”审计报告和“信会师报字[2022]第 ZI10047号”审计报告，2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,388.95万元、9,949.05万元和 12,910.67万元，平均可分配利润为 10,416.22万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 29,435.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末公司合并报表的资产负债率为 34.82%、38.89%、36.94%和 31.66%，资产负债率适中，资产负债结构合理。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占 2022年 6月末发行人合并净资产额的 37.89%。因此，公司本次发行完成后累计债券余额未超过 50%。 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,481.91万元、7,788.32万元、-322.59万元和 7,450.53万元，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系本期业务规模增长较快，对原材料采购需求扩大以及为考虑“新冠病毒疫情”的潜在影响以及上游原材料供应紧张的情况，进一步提高了对关键原材料的备货，使得本期经营现金流出超过本期销售回款产生的经营现金流入所致。总体来看，公司经营活动现金流的变动情况是公司业务发展的客观情况变动影响所致，公司现金流量正常。 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、最近二年盈利 立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZI10020号”和“信会师报字[2022]第 ZI10047号”标准无保留意见的审计报告显示，公司 2020年度和 2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为 9,949.05万元和 12,910.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,762.04万元和 11,758.88万元。 发行人最近二年盈利。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2022年 6月 30日，发行人仅存在使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品，不属于相关规定认定的财务性投资。发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金情况、非金融企业投资金融业务、类金融投资等情况。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本上市公告书签署之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 10、发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本上市公告书签署之日，除本次发行可转换公司债券外，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 11、发行人募集资金使用符合规定 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 29,435.00万元，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （3）债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 （4）债券评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。（未完）  |