密尔克卫(603713):密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二零二二年十月 第一节 重要声明与提示 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年 9月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：密卫转债 二、可转换公司债券代码：113658 三、可转换公司债券发行量：87,238.80万元（8,723,880张） 四、可转换公司债券上市量：87,238.80万元（8,723,880张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 10月 25日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 9月 16日至 2027年 9月 15日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 3月 22日至 2027年 9月 15日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的 9月 16日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别：联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可[2022]1905号文核准，公司于 2022年 9月 16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 87,238.80万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,238.80万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上交所自律监管决定书[2022]282号文同意，公司 87,238.80万元可转换公司债券将于 2022年 10月 25日起在上交所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。 本公司已于 2022年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 英文名称：Milkyway Chemical Supply Chain Service Co., Ltd. 注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260号 1-4层的部分四层 401室 通讯地址：上海市浦东新区锦绣东路 2777弄锦绣申江金桥华虹创新园 39号楼 法定代表人：陈银河 注册资本：16,446.4686万元 有限公司成立日期：1997年 3月 28日 股份公司设立日期：2015年 10月 23日 邮政编码：201206 电话号码：021-8022 8498 传真号码：021-8022 1988-2498 互联网网址：www.mwclg.com 电子信箱：[email protected] 股票简称：密尔克卫 股票代码：603713 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91310000630965915K 经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 164,464,686股，股本结构如下：
截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
三、发行人主营业务及竞争优势情况 （一）发行人主营业务情况 密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销延伸，逐步形成的化工品物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。 1、一站式综合物流服务 公司从事的一站式综合物流服务提供从发货端到收货端的物流全环节专业服务。公司接受化工行业客户的业务委托，从境内外发货人处提取货物，组织国内和国际运输并分拨派送至境内外收货人指定交货点，对物流链上的货物流、信息流和资金流具有高效、安全的控制能力。 （1）全球货代业务：公司货运代理业务范围涵盖了包括传统进出口货物的揽货、订舱、托运、仓储、包装、装/卸货、中转、分拨以及办理报送报检、货物保险等与国际运输相关的一系列服务活动，还包括国际多式联运、第三方物流、合同物流等新兴业务。 （2）全球航运及罐箱业务：罐箱业务以公司租赁或自有罐箱为基础，为客户内外贸活动提供各种规格型号罐式集装箱租赁及货运代理服务：公司通过自建罐箱堆场网络提供专业的 24小时集装罐技术服务，包括罐箱堆存、清洁、加热、修理、改装、技术支持。全球航运业务为客户提供特种化学品船的运输及配套物流方案。 （3）全球工程物流及干散货业务：全球工程物流专注于为大型工程总承包项目提供专业物流服务，整合多种运输方式，服务于石油天然气、石化、可再生能源、核电、基建、工程建厂、采矿冶金等领域，为客户提供从工厂到工地的定制化综合物流解决方案。干散货业务依靠全球船舶资源网络，为全球煤炭、矿石、粮食、化肥等大宗商品贸易提供稳定、灵活多样的定制化海运解决方案。 （4）区域仓配一体化业务：公司以经营自建和租赁仓库，为客户提供化工品存储保管、库存管理和操作，以及提供货物分拣、换包装、贴标、打托等增值服务。仓储业务主要包括两个部分：提供货物储存、分销以及厂内物流的分销中心；以及与货运代理配套的出口装箱相关的外贸仓储。 （5）区域内贸交付业务：公司运输业务是指境内化工品道路运输，公司以自购运输车辆和采购外部运营车队的方式组建境内运输业务部门运力。根据不同品名化工品运输的特别要求，公司还运营具备特殊功能的运输车辆及特殊装载设备以满足各类用途。 公司运输业务按照运载方式的不同，分为集运业务和配送业务，集运业务是指运输标的为集装罐和各类集装箱的运输服务，配送业务是指运输标的为各类包装货物、零担货物的运输服务。 2、化工品交易服务 公司化工品交易服务主要为公司借助丰富的化工供应链经营经验及网络化的物流基础设施，通过线上平台及线下一站式综合物流服务的搭建，实现线上线下相互协同，匹配撮合上下游各类化工生产商及客户的采购、销售需求，以自营的方式逐步承接上游厂商的销售职能以及下游厂商的采购职能，为厂商向下游大小客户及消费者服务，为化工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。 （二）公司的竞争优势 1、多板块联动，提供化工品一站式全供应链解决方案 公司是国内领先的专业化工供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品交易服务延伸，逐步形成化工品一站式全供应链解决方案。借助不断拓展仓储与运输基础设施网络，公司提供从客户端到用户端的一站式综合物流服务，为化工品线下履约交付提供健全的基础设施网络；凭借长期深耕化工物流供应链积累的丰富经验以及网络化的物流基础设施，公司打造了线上和线下相结合的交易平台，匹配撮合上下游各类化工生产商及客户的采购、销售需求，为化工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。公司各板块服务环环相扣、协同发展，满足不同行业、不同区域、不同规模的客户在线上、线下的多样化需求，整合及优化供应链各个环节，为全球客户提供化工品一站式全供应链解决方案。 2、深耕七大集群战略，布局核心枢纽节点，持续拓展境内外网络布局 在强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，危化品物流资质及仓储资源获取难度较大，准入门槛提升，且危化品仓库从开始申请到建成投产需要较长的时间周期，危化品物流资质及仓储成为稀缺资源。公司持续深耕七大战略集群，积极布局核心枢纽城市化工业务站点，通过收购和新建核心的运输及仓储资源完善全国物流网络，并将成熟的管理和专业技术服务复制到全国。 公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，满足布局全球服务网络的需要。未来借助全球 500强客户、中国国有化工企业和大型民营化工企业“走出去”的布局，公司将通过在亚太地区、欧洲、北美地区并购核心资产、自建团队、与当地合作伙伴合资等多元化的形式，将服务网络拓展至全球，并通过科技赋能实现全球的精益化高质量运营。 3、以“社会更安全、供应链更高效”为使命，建立高标准的管控体系 质量安全风险管控是公司运营的核心。公司始终以“社会更安全、供应链更高效”为使命，坚持“以客户为中心、以奋斗者为本、以创造价值为导向”，建立了高标准的质量安全管控体系，并以完善的 QSHE管理体系在质量、安全、健康、环保等方面引领行业发展，践行社会责任。 公司制定了覆盖质量管理、安全管理、职业健康管理、环境管理、社会责任等方面的《安全监察制度》，规范了从风险源辨识、标准拟定、过程检查与完善、体系失控到事故发生后的应急处理等安全管理全环节。公司建立了科学的安全管理组织架构和全过程安全管理体系，强化事前风险管控，重视事中安全培训、监督与检查以及危机应急处理，规范事后事故管理，确保公司经营运作风险可控，保障公司健康可持续发展。 凭借强大的信息化能力，公司自主研发了智能安全管理系统 ASM，在视频监控管理系统基础上，将智能监管、消防报警、安全警报、生产数据（设备报警信息）采集、应急处理、指挥调度、短信平台等系统进行整合，以信息化、智能化的方式实现联防一体、可视化处置、快速响应的供应链全流程安全管控。 与此同时，人才管理也是公司运营管理的重要组成部分。在组织不断扩大及业务日趋复杂的环境下，公司重视人力资源的引进和培养，通过设立内部培训机构“演寂书院”对在职人员进行持续培训，不断提升在职员工的业务能力。 4、持续研发投入，打造先进的信息化及智能化管理体系 信息化及智能化管理体系能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是现代物流供应链行业的核心竞争力之一。公司信息化及智能化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制、订单处理及化工品交易服务等方面，将信息化和智能化导入供应链端到端环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高效的供应链体验。 公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。近年来公司持续迭代数字化供应链信息系统 MCP，先后开发仓储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客户管理、财务、人事、行政等模块数据打通，覆盖了一站式综合物流与化工品交易全链条服务，最大程度满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升管理效率。当前 MCP系统已经可以做到对内模块化、功能化、服务化、可配置、敏捷迭代，对外实现管理输出，市场化部署与应用。借助模块化、功能化的数字化管理系统，以及深耕化工品供应链领域多年建立的全链条服务能力，近年来公司积极开拓下游行业市场，为各垂直行业龙头企业提供解决方案，逐步将服务领域拓宽至新能源、新材料、智能制造、芯片半导体、日化、医药、危废领域。 5、长期合作积累优质客户资源，建立良好的品牌效应 通过 20多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，借助一站式综合物流与化工品交易业务相互协同带来飞轮效应，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规模和合作范围不断扩大。同时，凭借专业化的管理团队、高效规范的服务形成的核心竞争力，叠加行业龙头企业作为公司核心客户带来的良好宣传和示范作用，公司逐步建立良好的品牌效应，客户数量也随之逐年增加，目前已超 5,000个。未来，通过化工品一站式全供应链解决方案对于服务能力与范围的持续提升，公司有望进一步深化与现有客户的合作关系，并持续开发新客户。 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控制关系 截至 2022年 6月 30日，李仁莉直接持有公司 20,736,209股股份，占公司总股本12.61%。李仁莉与慎蕾为母女关系，陈银河与慎蕾为夫妻关系，三人系关系密切家庭成员，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形。因此，公司实际控制人为陈银河、李仁莉、慎蕾。 （二）控股股东及实际控制人 截至 2022年 6月 30日，陈银河直接持有公司 42,592,999股股份，占公司总股本25.90%。同时，陈银河控制的演若投资、演智投资、演惠投资分别持有公司 4.07%、2.87%、2.72%的股份。陈银河实际控制公司 35.56%的股份，其实际可支配股份表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司控股股东为陈银河。 陈银河、李仁莉、慎蕾的基本情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：人民币 87,238.80万元（8,723,880张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售 583,246手，即 583,246,000.00元，占本次发行总量的 66.86% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 87,238.80万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,238.80万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。 7、配售比例：原股东优先配售 583,246手，占本次可转债发行总量的 66.86%，网上社会公众投资者实际认购 282,395手，占本次可转债发行总量的 32.37%。主承销商包销数量为 6,747手，占本次可转债发行总量的 0.77%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计 1,094.99万元，具体包括：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 87,238.80万元。原股东优先配售密卫转债 583,246手，占本次可转债发行总量的 66.86%，网上社会公众投资者实际认购 282,395手，占本次可转债发行总量的 32.37%。主承销商包销数量为 6,747手，占本次可转债发行总量的0.77%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2022]41642号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经公司于 2021年 11月 22日召开的第三届董事会第四次会议、2021年12月 8日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。经 2021年第三次临时股东大会授权，公司于 2022年 3月 23日召开第三届董事会第六次会议、2022年 7月 4日召开第三届董事会第九次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。 中国证监会于 2022年 8月 23日印发了《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号），核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司向社会公开发行面值总额 872,388,000元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 87,238.80万元。 4、发行数量：8,723,880张。 5、上市规模：人民币 87,238.80万元。 6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 87,238.80万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 86,142.17万元。 8、募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 87,238.80万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 9、募集资金专项存储账户 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：
二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转2、发行规模和发行数量 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 87,238.80万元（含 87,238.80万元）。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起 5年，即自 2022年 9月 16日至 2027年 9月 15日。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年 9月 16日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 9月 22日）满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 22日）起至本次可转债到期日（2027年 9月 15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 134.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。 在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 87,238.80万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的密卫转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有密尔克卫的股份数量按每股配售 5.310元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.005310手可转债。 发行人现有总股本 164,464,686股，剔除库存股 199,892股，可参与本次发行优先配售的股本为 164,264,794股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 872,388手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为 T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“密卫配债”，配售代码为“753713”。 原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 2）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“密卫发债”，申购代码为“754713”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 9月 15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。剔除发行人库存股 199,892股后，本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年 9月 15日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年 9月 16日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的密卫转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有密尔克卫的股份数量按每股配售 5.357元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.005310手可转债。 发行人现有总股本 164,464,686股，剔除库存股 199,892股，可参与本次发行优先配售的股本为 164,264,794股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 872,388手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为 T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“密卫配债”，配售代码为“753713”。 原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）根据可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规及可转债持有人会议规则的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）以认购方式取得可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改可转债持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,238.80万元（含87,238.80万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本公司报告期内债券发行情况 最近三年及一期，公司及控股子公司未发行债券。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
注 2：上述 2022年 1-6月的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数未经年化。 各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 截至 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为 42.56%、51.62%、55.73%和 57.27%，公司流动比率分别为 1.55倍、1.13倍、1.36倍和 1.39倍，速动比率分别为 1.54倍、1.12倍、1.33倍和 1.35倍。公司资产负债率呈上升趋势，主要系收入规模增加导致经营性负债增加，以及报告期内公司对外并购较多，应付收购款及银行借款相应增长。 2019年度、2020年度、2021年末及 2022年 1-6月，公司利息保障倍数分别为 15.15倍、18.15倍、13.09倍和 10.77倍，报告期内，公司开展多次行业并购，公司增加银行借款，利息保障倍数有所下降，但仍保持较高水平，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出。总体来看，公司付息能力较强。 总体看来，报告期内公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2020]11878号、天职业字[2021]11146号和天职业字[2022]12000号标准无保留意见审计报告。公司 2022年 1-6月财务报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标
2022年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率未经年化。 各指标的具体计算公式如下： 1）流动比率＝流动资产/流动负债 2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3）资产负债率＝总负债/总资产 4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本 7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 10）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 11）研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入 （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：万元
三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 87,238.80万元，总股本增加约 648.37万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：雷仁光、邢茜 项目协办人：郭思成 项目组成员：米凯、毛子豪、张乔顺、韩笑、常运生、杨于飞 办公地址：北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 二、上市保荐机构的推荐意见 中国国际金融股份有限公司认为：密尔克卫申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，密尔克卫本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐密尔克卫本次发行的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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